ARRET N°357

LM/KP

N° RG 24/00126 – N° Portalis DBV5-V-B7I-G6TY

S.C.I. ALLIANCE PRO

C/

S.A.S. M. G.R AUTOSTORE

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

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Copie gratuite délivrée

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RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

2ème Chambre Civile

ARRÊT DU 19 NOVEMBRE 2024

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/00126 – N° Portalis DBV5-V-B7I-G6TY

Suivant arrêt rendu par la Cour de Cassation en date du 22 novembre 2023, cassant et annulat l’arrêt rendu par Cour d’appel de Poitiers en date du 01 mars 2022, appel d’un jugement rendu par la tribunal judiciaire de Poitiers en date du 25 mai 2021.

DEMANDERESSE SUR RENVOI DE CASSATION:

S.C.I. ALLIANCE PRO, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Ayant pour avocat plaidant M^e Stéphane PRIMATESTA de la SELARL TEN FRANCE, avocat au barreau de POITIERS

DEFENDERESSE SUR RENVOI DE CASSATION:

S.A.S. M. G.R AUTOSTORE représentée par ses Président et Directeur Général en exercice

[Adresse 3]

[Localité 6]

Ayant pour avocat postulant M^e Bruno MAZAUDON de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS

Ayant pour avocat plaidant M^e Johnny GROUSSEAU de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS.

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 07 Octobre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Claude PASCOT, Président

Madame Lydie MARQUER, Présidente

Monsieur Cédric LECLER, Conseiller

qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique DEDIEU,

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par Monsieur Claude PASCOT, Président et par Madame Véronique DEDIEU, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DU LITIGE :

La société civile immobilière Alliance pro, située [Adresse 1] à [Localité 4], est propriétaire de deux ensembles immobiliers situés à [Localité 7] à usage commercial, destinés à l’exercice d’une activité d’achat, vente, réparation et entretien de tout véhicule automobile.

La société civile immobilière a consenti à la société Alliance pro automobile Centre-Ouest un bail commercial portant sur le premier ensemble immobilier pour un loyer mensuel de 4.000 euros HT et un autre pour le second ensemble pour un loyer mensuel de 800 euros HT.

Suivant convention du 19 novembre 2018, la société Alliance pro automobile Centre-Ouest a cédé son fonds de commerce à la société par actions simplifiée MGR Autostore, dont le siège social est situé [Adresse 3] à [Localité 6].

Le même jour, un compromis de vente a été conclu entre la société civile immobilière, propriétaire des locaux commerciaux et la société à responsabilité limitée Holding [N] et Associés portant sur les ensembles immobiliers lui appartenant, sous condition suspensive d’obtention d’un prêt devant se réaliser dans les trois mois, la réitération authentique devant intervenir au plus tard le 19 février 2019.

La société propriétaire des locaux était intervenue à la convention de cession du fonds de commerce pour :

'Autoriser l’occupation à titre gracieux, pour une durée maximum de 3 mois à compter de ce jour, de l’ensemble immobilier (…) lui appartenant par la société MGR Autostore dans l’attente de l’acquisition susvisée dudit ensemble immobilier par la société à responsabilité limitée Holding [N] et associés ou de toute autre société substituée'.

Le 18 juin 2019, l’acte authentique de vente immobilière a été signé entre la société Alliance pro et la société civile immobilière Automobile [Localité 7], laquelle s’est substituée à la société Holding [N] et associés.

Le 13 novembre 2019, la société Alliance pro a attrait la société MGR Autostore devant le tribunal judiciaire de Poitiers aux fins d’obtenir le paiement des loyers qu’elle estimait lui être dus jusqu’au mois de juin 2019.

Devant le tribunal, la société MG Autostore avait demandé que soit ordonnée une expertise judiciaire aux fins d’appréhender la problématique afférente au coffret électrique qui alimenterait en électricité l’immeuble voisin et de condamner la société Alliance Pro à lui verser une provision.

Par jugement en date du 25 mai 2021, le tribunal judiciaire de Poitiers a :

— rejeté les demandes de la société civile immobilière Alliance Pro ;

— déclaré irrecevable la demande reconventionnelle formulée par la société MGR Autostore ;

— rejeté les autres demandes ;

— dit que chacune des parties conservera la charge des dépens par elle exposés.

Le 9 juin 2021, la société Alliance pro a interjeté appel de ce jugement en ses chefs expressément critiqués.

****

Par arrêt du 1er mars 2022, la 2e Chambre civile de la cour d’appel de Poitiers a :

— infirmé le jugement déféré en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’elle a déclaré irrecevable la demande reconventionnelle de la société MGR Autostore,

Statuant à nouveau,

— condamné la société MGR Autostore à payer à la société Alliance pro la somme de 18.400 euros HT, soit 22.080 euros TTC, assortie des intérêts au taux légal à compter du 13 novembre 2019,

— condamné la société MGR Autostore à payer à la société Alliance pro la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles,

— rejeté le surplus de toute autre demande.

La société MGR Autostore a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cet arrêt.

Par arrêt du 22 novembre 2023, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a :

— cassé et annulé, mais seulement en ce qu’il condamne la société MGR Autostore à payer à la société Alliance pro la somme de 18.400 euros HT, soit 22.080 euros TTC, assortie des intérêts au taux légal à compter du 13 novembre 2019, date de la signification de l’assignation, et en ce qu’il statue sur les dépens et les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 1er mars 2022, entre les parties, par la cour et d’appel de Poitiers ;

— Remis, sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Poitiers autrement composée ;

— Condamné la société Alliance pro aux dépens ;

— En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejeté la demande formée par la société Alliance pro et la condamne à payer à la société MGR autostore la somme de 3.000 euros.

****

Par déclaration du 18 janvier 2024, la société Alliance pro a saisi la cour d’appel de Poitiers et a intimé la société MGR autostore.

La société Alliance pro a, par dernières conclusions transmises le 8 mars 2024, demandé à la cour de :

— Infirmant le jugement, condamner la société MGR Autostore à verser, à titre de loyers, à la société Alliance pro la somme de 18.400 euros HT soit 22.080 euros TTC, avec intérêts au taux légal courus depuis la signification de l’assignation.

— Condamner la SAS MGR Autostore à verser à la SCI Alliance Pro la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés par cette dernière en première instance et en appel, ainsi qu’aux entiers dépens.

La société MGR Autostore a, par dernières conclusions transmises le 11 avril 2024, demandé à la cour de :

— Débouter la société Alliance pro de son appel et de toutes ses demandes formées contre la société MGR Autostore,

— Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté les demandes de la société Alliance pro,

— Condamner la société Alliance pro à payer à la société MGR Autostore une somme de 10.000 euros au titre des frais irrépétibles,

— Condamner la société Alliance pro aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précitées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 9 septembre 2024.

MOTIVATION

À titre liminaire, il sera précisé que seules les dispositions du jugement du tribunal judiciaire de Poitiers du 25 mai 2021 relatives au paiement des loyers commerciaux, aux sommes demandées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens sont encore en litige devant notre juridiction suite à l’arrêt de la Cour de cassation rendu le 22 novembre 2023 qui a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Poitiers du 1er mars 2022 seulement en ce qu’il a condamné la société MGR Autostore à payer à la société Alliance pro la somme de 18.400 euros HT, soit 22.080 euros TTC, assortie des intérêts au taux légal à compter du 13 novembre 2019, date de la signification de l’assignation, et en ce qu’il a statué sur les dépens et les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur la demande en paiement des loyers

Aux termes de l’article 1188 du code civil, le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes.

L’article 1189 du même code prévoit que toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier. Lorsque, dans l’intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s’interprètent en fonction de celle-ci.

En l’espèce, il est constant que par actes authentiques du 1er août 2014, la société civile immobilière Alliance Pro avait consenti à la société à responsabilité limitée Alliance Pro Automobile Centre Ouest un bail commercial courant du 1er août 2014 jusqu’au 31 juillet 2023 portant sur des locaux commerciaux destinés à l’exercice d’activité d’achat, vente, réparation et entreprise de véhicules automobiles et de préparation de véhicules d’occasion dans deux ensembles immobiliers connexes situés à [Localité 7] [Adresse 2] moyennant des loyers respectifs de 4 000 euros et 800 euros hors taxes.

Puis, par acte sous seing privé du 19 novembre 2018, la société à responsabilité limitée Alliance Automobile Centre Ouest a cédé son fonds de commerce d’achat, vente, réparation et entretien de tous véhicules à la société MGR Autostore, la société civile immobilière bailleresse étant intervenue dans cet acte pour agréer la cession du fonds de commerce , agréer expressément l’acquéreur comme nouveau locataire, agréer la cession à la société Holding [N] et Associés et 'autoriser l’occupation à titre gracieux, pour une durée maximum de trois mois à compter de ce jour, de l’ensemble immobilier lui appartenant par la société MGR Autostore dans l’attente de l’acquisition susvisée dudit ensemble immobilier par la société à responsabilité Holding [N] et Associés ou de toute société substituée'.

Parallèlement et par un compromis de vente du même jour la vente des murs à la société Holding [N] et Associés était convenue, la réitération par acte authentique de la vente devant intervenir dans les trois mois, soit au plus tard le 19 février 2019.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé dans la présente affaire que dès lors que la clause du contrat de cession de fonds de commerce, relative à la constatation de la réalisation des conditions suspensives, stipule que 'les parties constatent et prennent acte de la réalisation des conditions suspensives suivantes : (…) 10. La signature d’un acte authentique à recevoir de Maître [M] [L], notaire à [Localité 5], portant promesse synallagmatique de cession par la société Alliance pro, au profit de la société Holding [N] et associés (ou toute personne physique ou morale qu’elle souhaiterait se subsister totalement ou partiellement), de l’ensemble immobilier sis à [Localité 7] (…), laquelle cession immobilière devant intervenir en tout état de cause au plus tard dans les trois mois à dater de ce jour', il y a interdépendance entre les contrats, de sorte que la cour d’appel de céans, dans son arrêt du 1er mars 2022, a dénaturé la clause contractuelle ci-dessus reproduite en retenant qu’il n’y avait aucune interdépendance entre la cession de fonds de commerce et la cession de l’immeuble.

La dispense de paiement des loyers pendant une durée déterminée qui a été accordée à la société MGR Autostore l’a été dans le cadre de ces contrats interdépendants alors que, en principe, l’acquéreur du fonds de commerce avait l’obligation de payer les loyers commerciaux puisque le bail commercial lui avait été transmis après avoir été agréé par la propriétaire-bailleresse.

La commune intention des parties lors de la rédaction de la clause contractuelle dispensant le preneur de payer le loyer commercial pendant une durée limitée doit donc être interprétée à l’aune de l’opération globale et non de la seule convention de cession du fonds de commerce.

La clause contractuelle litigieuse est rédigée ainsi :

'Autoriser l’occupation à titre gracieux, pour une durée maximum de 3 mois à compter de ce jour, de l’ensemble immobilier (…) lui appartenant par la société MGR Autostore dans l’attente de l’acquisition susvisée dudit ensemble immobilier par la société à responsabilité limitée Holding [N] et associés ou de toute autre société substituée'.

La société civile immobilière Alliance Pro prétend que la clause contractuelle est claire et n’a pas à être interprétée et que si l’intention des parties avait été de la dispenser du paiement des loyers jusqu’à la réitération de la vente, elles l’auraient clairement stipulé sans mentionner une période maximale de trois mois. Elle considère de surcroît que la disposition contractuelle, agréée des deux parties, insérée au compromis de vente au chapitre relatif aux conditions suspensives selon laquelle : 'En toutes hypothèses, jusqu’à la réitération authentique des présentes, le vendeur conserve l’administration, les revenus et la gestion des risques portant sur le bien’ établit surabondamment que la société civile immobilière Alliance Pro demeurait créancière des loyers jusqu’à la réitération de la vente ,ce qui exclut, qu’au-delà des trois mois de dispense de loyer, celle-ci aurait été prorogée jusqu’à l’authentification de la vente. La bailleresse soutient en outre que l’ajout de la mention 'dans l’attente de l’acquisition de l’ensemble immobilier’ signifie uniquement que si, entre la date de signature de l’acte de cession du fonds et la date prévue pour la réitération de la vente immobilière, cette dernière avait été irrémédiablement compromise, notamment par la non-réalisation d’une condition suspensive, alors la gratuité des loyers aurait immédiatement cessé car les parties n’auraient plus été dans l’attente de l’acquisition. Enfin, la sci fait valoir que la société MGR Autostore dont le gérant est M. [N] qui est également celui de société [N] et Associés, acquéreur des murs, ne pouvait ignorer que le délai de trois mois précisé au compromis de vente ne pourrait être respecté en raison de son impéritie dans la recherche de financements, si bien que c’est de mauvaise foi qu’elle refuse d’exécuter son obligation au paiement des loyers.

Au contraire, la société MGR Autostore invoque l’article 1104 du code civil et la nécessité d’exécuter les contrats de bonne foi et soutient que la commune intention des parties était d’organiser la gratuité des loyers dans l’attente de l’acquisition de l’ensemble immobilier, les deux opérations de vente du fonds de commerce et de cession des murs étant concomitantes. Elle soutient que lors de la signature de l’acte de cession du fonds de commerce, l’acquéreur était en possession des accords bancaires pour l’ensemble de l’opération et que c’est l’existence d’une convention de servitude qui avait rendu la signature de la vente impossible, ce qui était imputable à la société venderesse, la renonciation du droit de préemption urbain de Grand [Localité 7] n’étant intervenue que le 29 avril 2019.

Pourtant, même si la clause litigieuse a été stipulée dans le cadre de contrats interdépendants concourant à une même opération, il n’en demeure pas moins que la société civile immobilière bailleresse n’a autorisé la société MGR Autostore à occuper les locaux commerciaux à titre gratuit que pendant une durée maximum de trois mois, ainsi que cela est expressément précisé à la convention de cession du fonds de commerce.

L’adjectif 'maximum’ signifie clairement que la dispense de loyers durera au plus trois mois, l’ensemble de mots en fin de stipulation contractuelle : 'dans l’attente de l’acquisition susvisée dudit ensemble immobilier par la société à responsabilité limitée Holding [N] et associés ou de toute autre société substituée’ étant destinée à rappeler dans quel cadre contractuel cette dispense était donnée.

Il ne peut être considéré que cette dernière partie de la clause contractuelle avait pour effet d’annuler la première partie de la clause qui stipule clairement la durée de dispense qui est de trois mois maximum dès lors que, si la réitération par acte authentique de la vente immobilière devait intervenir dans les trois mois, cette vente était néanmoins conclue sous conditions suspensives, notamment d’acquisition d’une parcelle appartenant à Grand [Localité 7] et d’obtention d’un prêt de 500 000 euros, si bien qu’un aléa existait sur la réalisation définitive de la dite vente et du délai dans lequel elle serait, le cas échéant, définitivement conclue.

Ainsi, la société propriétaire pouvait vouloir se prémunir de pertes financières plus importantes que prévu initialement en cas de dépassement du délai de trois mois stipulé pour la signature de l’acte authentique de vente, étant rappelé qu’aux termes du compromis de vente, 'En toutes hypothèses, jusqu’à la réitération authentique des présentes, le vendeur conserve l’administration, les revenus et la gestion des risques portant sur le bien'.

L’appel de la société civile immobilière Alliance Pro est donc bien fondé et le jugement du tribunal judiciaire de Poitiers du 25 mai 2021 sera en conséquence infirmé en ce qu’il a rejeté la demande de condamnation à loyers de la société MGR Autostore pour la période postérieure au délai de trois mois stipulé à la clause de dispense de paiement des loyers commerciaux.

Statuant à nouveau, la société par actions simplifiées MGR Autostore sera condamnée à payer à la bailleresse la somme non discutée dans le cadre de l’appel de 18 400 euros hors taxes, soit 22 080 euros toutes taxes comprises au titre des loyers impayés du mois de mars au mois de juin 2019.

Par application de l’article 1236-7 du code civil, et conformément à la demande de la société Alliance Pro non discutée par la société MGR Autostore dans le cadre du présent appel, les intérêts au taux légal courront à compter de la signification de l’assignation en paiement du 13 novembre 2019.

Sur les demandes sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Au regard du résultat de l’instance, il apparaît contraire à l’équité de laisser à la charge de la société civile immobilière Alliance Pro les frais exposés par elle non compris dans les dépens tant en première instance que dans le cadre de la procédure en appel.

La société par actions simplifiée MGR Autostore sera donc condamnée à lui verser la somme de 4 000 euros à ce titre et déboutée de ses propres demandes relatives à son indemnisation pour ses frais irrépétibles.

Les dépens de première instance et de la procédure en appel seront mis à la charge de la société MGR Autostore, partie perdante au sens des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour ,

statuant publiquement, par arrêt contradictoire, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant dans les limites de la cassation intervenue,

Infirme le jugement du tribunal judiciaire de Poitiers du 25 mai 2021 en ce qu’il a rejeté les demandes de la société civile immobilière Alliance Pro ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Condamne la société par actions simplifiée MGR Autostore à payer à la société civile immobilière Alliance Pro la somme de dix huit mille quatre cents euros (18 400 euros) hors taxes, soit la somme de vingt deux mille quatre vingt euros (22 080 euros) toutes taxes comprises, avec intérêts au taux légal à compter du 13 novembre 2019 ;

Condamne la société par actions simplifiée MGR Autostore à verser à la société civile immobilière Alliance Pro la somme de quatre mille euros (4 000 euros) sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés par elle en première instance et en appel ;

Déboute la société par actions simplifiée MGR Autostore de ses demandes sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés par elle en première instance et en appel ;

Condamne la société par actions simplifiée MGR Autostore aux entiers dépens de première instance et d’appel.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,