ARRET N° 373

N° RG 24/00283 – N° Portalis DBV5-V-B7I-G67X

S.A.R.L. LES JARDINS DES MINIMES

S.A.R.L. LES COTEAUX PROMOTION

C/

[N]

[G]

S.A. MMA IARD

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le à

Le à

Le à

Copie gratuite délivrée

Le à

Le à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

1ère Chambre Civile

ARRÊT DU 02 DECEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/00283 – N° Portalis DBV5-V-B7I-G67X

Décision déférée à la Cour : jugement du 16 janvier 2024 rendu par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 14].

APPELANTES :

S.A.R.L. LES JARDINS DES MINIMES

[Adresse 11]

[Localité 10]

S.A.R.L. LES COTEAUX PROMOTION

[Adresse 11]

[Localité 10]

ayant toutes les deux pour avocat postulant Maître Matthieu COUTAND de la SCP GOMBAUD COMBEAU COUTAND, avocat au barreau de LA ROCHELLE-ROCHEFORT, et pour avocat plaidant Maître Angéline BINEL, avocat au barreau de CASTRE

INTIMES :

Maître [D] [N]

[Adresse 3]

[Localité 5]

S.A. MMA IARD

[Adresse 4]

[Localité 9]

ayant tous les deux pour avocat Maître Frédéric MADY de la SELARL MADY-GILLET- BRIAND- PETILLION, avocat au barreau de POITIERS

Monsieur [Z] [G]

[Adresse 2]

[Localité 10]

ayant pour avocat postulant Maître Marion LE LAIN de la SELARL 1927 AVOCATS, avocat au barreau de POITIERS, et pour avocat plaidant Maître Nicolas LARRAT, avocat au barreau de TOULOUSE substitué par Maître Marie MARTIN-LINZAU, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 02 Octobre 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Thierry MONGE, Président de Chambre

Monsieur Dominique ORSINI, Conseiller

Monsieur [Z] MAURY, Conseiller

qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : M^me Angélique MARQUES-DIAS,

ARRÊT :

— Contradictoire

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par M. Thierry MONGE, Président de Chambre et par M^me Angélique MARQUES-DIAS, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ :

Par acte du 22 mai 2013 dressé par maître [N], notaire à [Localité 14] et maître [C], notaire à [Localité 12], la société Ets H. Cormier et la société du Moulin ont consenti à la SARL Ocean Drive une promesse unilatérale de vente portant sur deux vastes parcelles dont elles étaient respectivement propriétaires à [Localité 17], [Adresse 18], aux prix de 3.890.000€ et de 3.600.000 €, assortie d’une condition suspensive tenant à l’obtention d’un prêt bancaire.

La société Ocean Drive, qui projetait de réaliser sur ces terrains un centre commercial de plus de 7.000 m² comprenant vingt-six locaux commerciaux, a procédé au déplacement d’une ligne à haute tension, pour un coût de près d’un million d’euros, et entrepris des travaux sur le site.

La promesse a fait l’objet de plusieurs prorogations aux mêmes conditions.

Sa caducité a ensuite été constatée par les parties, et une nouvelle promesse unilatérale de vente reçue par maîtres [N] et [G] a été consentie le 21 novembre 2014 à la SARL Ocean Drive par la société du Moulin à échéance du 31 décembre 2014 et par la société Ets H. Cormier à échéance du 5 janvier 2015 assortie d’une condition suspensive d’obtention par la bénéficiaire d’un prêt d’un montant maximum de 7.490.000€, le prix devant être réglé au comptant à proportion de 5.000.000 € le jour de la signature de l’acte et le solde, soit 1.900.000€, payable à terme au plus tard le 30 juin 2015. L’acte constatait le paiement d’une indemnité d’immobilisation de 400.000€.

La SARL Ocean Drive avait sollicité un crédit auprès de la [Adresse 13] pour financer l’achat des terrains et l’opération de construction

Cet établissement lui a donné le 23 décembre 2014 un accord de principe pour les concours sollicités, sous réserve notamment de l’accord de la Banque Socfim pour la constitution d’un pool bancaire entre elles à 65%/35%, d’un apport en trésorerie et de factures acquittées à hauteur d'1.500.000€, indiquant que cette proposition était valable un mois et qu’elle serait caduque si l’acte n’intervenait pas dans les trois mois de l’envoi de son courrier.

Selon actes des 30 décembre 2014 et 2 janvier 2015 reçus par maître [N] avec la participation de maître [G], notaire à Albi, la SARL Ocean Drive a acquis l’ensemble immobilier au prix ferme sans concours bancaire, payable pour partie au jour de la vente et pour partie le 12 février 2015 s’agissant des deux parcelles acquises des Éts H. Cormier, et le 30 juin 2015 pour la parcelle acquise de la Sci du Moulin.

La SARL Les Coteaux Promotion, associée majoritaire d’Ocean Drive, lui a consenti pour financer une partie de cette acquisition un important apport en compte courant pour les besoins duquel elle a souscrit personnellement des emprunts auprès de six particuliers les 19, 22, 23 et 25 décembre 2014 pour un total de 530.000 € remboursable au plus tard au 30 juin 2015.

La Sccv Les Jardins des Minimes, autre société du même groupe, est intervenue à ces six actes de prêt afin de fournir des garanties de paiement aux prêteurs par le biais d’une hypothèque conventionnelle sur des locaux sis [Adresse 1] qu’elle était en train de vendre, et elle a désigné maître [X], notaire à [Localité 16], en qualité de séquestre et consignataire de la somme de 660.000 € au titre du prix de vente qu’elle devait percevoir, en sa qualité bénéficiaire des contrats de réservations, le mandatant également pour réitérer les actes et enregistrer les déclarations de prêts.

Trois autres sociétés du même groupe, la Sci [Adresse 15], la SARL Les Coteaux et la SARL Les Sept Arcades, ont aussi consenti des prêts à la société Ocean Drive pour lui permettre de disposer d’une trésorerie.

Tous ces fonds ont été transférés sur le compte de l’étude de maître [N] afin de couvrir une partie du prix des parcelles acquises par Ocean Drive.

La SARL Ocean Drive n’a pas obtenu de concours auprès de la [Adresse 13].

Elle a été placée en liquidation judiciaire le 14 mai 2019.

La vente des parcelles sera en définitive judiciairement résolue pour défaut de paiement du prix.

Reprochant aux notaires sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle de leur avoir causé un préjudice financier en ayant manqué à leur devoir de mise en garde envers la société Ocean Drive pour avoir dressé l’acte d’achat des parcelles sans condition suspensive d’obtention du prêt et être intervenus dans les prêts de trésorerie et leurs garanties sans attirer son attention sur le fait que le financement de l’opération n’était pas acquis et demeurait incertain, la société Les Jardins des Minimes et la société Les Coteaux Promotion ont fait assigner devant le tribunal judiciaire de La Rochelle par actes des 15, 16 et 17 juin 2020, maître [D] [N] et son assureur la société Mma Entrepreneur d’Assurances, maître [Z] [G] et maître [P] [X].

La Sci [Adresse 15], la SARL Les Coteaux et la SARL Les Sept Arcades sont intervenues volontairement à l’instance.

Les défendeurs ont argué l’action d’irrecevabilité pour cause de prescription par voie d’incident devant le juge de la mise en état, qui a renvoyé l’affaire à la requête des demanderesses au tribunal judiciaire par application des dispositions de l’article 789 du code de procédure civile.

Par jugement du 15 octobre 2022, le tribunal judiciaire a, notamment

— déclaré recevable l’intervention des sociétés [Adresse 15], Les Coteaux et Les Sept Arcades

— dit qu’elles avaient qualité à agir contre Me [N] et Me [G] et leur assureur

— dit qu’elles n’avaient pas qualité à agir contre Me [X]

— rejeté la fin de non-recevoir tirée de l’autorité de la chose jugée

— fixé le point de départ de la prescription à l’encontre de Mes [N] et [G] au 23 octobre 2015 et déclaré non prescrite l’action des sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion à leur encontre et contre leur assureur

— dit en conséquence recevable l’action de la société Les Jardins des Minimes et de la société Les Coteaux Promotion contre Me [N], Me [G] et les Mma

— déclaré prescrite l’action des sociétés [Adresse 15], Les Coteaux et Les Sept Arcades à l’encontre de Me [N], Me [G]

— déclaré en conséquence irrecevable l’action des sociétés [Adresse 15], Les Coteaux et Les Sept Arcades

— fixé au 29 décembre 2014 le point de départ de la prescription à l’encontre de Me [X]

— déclaré prescrite l’action de la société Les Jardins des Minimes et de la société Les Coteaux Promotion contre Me [X], et en conséquence ces sociétés irrecevables en leur action contre Me [X].

Dans le dernier état de leurs prétentions, la société Les Jardins des Minimes et la société Les Coteaux Promotion demandaient au tribunal judiciaire de condamner in solidum Me [N], Me [G] et les Mma Entrepreneurs d’Assurances à payer sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle en réparation de leur préjudice financier

.à la société Les Jardins des Minimes : 960.488,37 €

.à la société Les Coteaux Promotion : 518.017,74 €

outre 20.000 € d’indemnité au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Me [N] et les Mma Entrepreneurs d’Assurances ont conclu au rejet de cette action, sollicité reconventionnellement 15.000 € pour procédure abusive et une indemnité de procédure.

Me [G] a conclu au rejet de ces demandes et réclamé une indemnité pour frais irrépétibles.

Par jugement du 16 janvier 2024, le tribunal judiciaire de La Rochelle a

* débouté les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion de l’ensemble de leurs demandes

* débouté Maître [N] et la société Mma Entrepreneurs d’Assurances de leur demande de dommages et intérêts

* condamné la société Les Jardins des Minimes et la société Les Coteaux Promotion à verser au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile 2.500€ chacun à Me [G] d’une part, et à Me [N] et la Sa Mma Entrepreneurs d’Assurances d’autre part

* condamné la société Les Jardins des Minimes et la société Les Coteaux Promotion aux dépens

* rappelé que l’exécution provisoire était de droit.

Pour statuer ainsi, le tribunal a retenu, en substance

— qu’en présence du courrier de la Banque Populaire faisant seulement état d’un accord de principe sur le financement sollicité, et soumettant son engagement à des conditions et à des garanties précises et détaillées tenant, notamment, à l’accord d’un autre établissement financier pour en partager la charge dans le cadre d’un pool bancaire, établissement dont la position restait inconnue, il était parfaitement clair aux yeux de la société Ocean Drive qu’elle ne disposait d’aucun engagement bancaire ferme et définitif de lui consentir le prêt sollicité

— qu’en signant l’acte de vente dépourvu de toute condition suspensive de l’octroi d’un prêt, elle était à même de mesurer l’insécurité juridique dans laquelle elle acceptait de se placer, pour le cas où le financement espéré ne serait finalement pas obtenu

— que la société Ocean Drive se savait aux abois, les vendeurs ayant déjà patienté alors dix-neuf mois pour lui permettre d’obtenir un financement et accepté de lui consentir une nouvelle promesse après la caducité de la première promesse dont l’échéance avait été repoussée ; qu’elle avait déjà engagé des frais très importants, pour près d'1 million d’euros ; qu’elle était prête à renoncer à une clause protectrice pour acquérir les terrains qui sinon lui échapperaient

— que les notaires n’étaient dans ces conditions pas tenus à un devoir de conseil au regard d’une information parfaitement connue d’elle

— qu’ils n’étaient pas non plus chargés de la conseiller sur le mécanisme financier qu’elle avait pu trouver et l’absence de solvabilité susceptible d’en découler éventuellement

— que n’ayant pas commis de manquement envers la société Ocean Drive, les demanderesses n’étaient pas fondés à rechercher sa responsabilité délictuelle

— que l’action n’ayant rien d’abusif,la demande de dommages et intérêts devait être rejetée.

La société Les Jardins des Minimes et la société Les Coteaux Promotion ont relevé appel le 5 février 2024.

Les dernières écritures prises en compte par la cour au titre de l’article 954 du code de procédure civile ont été transmises par la voie électronique

* le 8 août 2025 par les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion

* le 27 mai 2025 par maître [D] [N] et la société Mma Iard

* le 16 mai 2025 par maître [Z] [G].

Les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion demandent à la cour

— d’ordonner le rabat de la clôture au jour de l’audience

— de réformer le jugement sauf en ce qu’il a rejeté la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée à leur encontre par Me [N] et les Mma Iard

En conséquence :

— de dire et juger que Me [N] et Me [G] ont commis une faute de nature à engager leur responsabilité délictuelle

— de condamner in solidum Me [N], Me [G] et la société Mma Iard à leur payer les sommes suivantes sur le fondement de la responsabilité délictuelle :

.à la société Les Jardins des Minimes: 960.488,37€ au titre de son préjudice financier

.à la société Les Coteaux Promotion: 518.017,74€ au titre de son préjudice financier

.et 20.000€ au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

— de débouter Me [N] et les Mma Iard de leur demande de réformation du jugement en ce qu’il les a déboutés de leurs demandes de dommages et intérêts

En conséquence :

— de débouter Me [N] et les Mma Iard de leur demande en condamnation au paiement de 15.000€ à titre de dommages et intérêts

— de les débouter de leurs demandes au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile comme injustes et infondées.

Elles soutiennent que tous les notaires qui ont concouru à un titre divers à l’opération litigieuse se sont trompés sur la qualification de la position de la banque, puisqu’ils ont tous considéré que les courriers de la BPCA constituaient un accord de principe, alors que tel n’était pas juridiquement le cas car un accord de principe marque une volonté ferme et définitive alors qu’en l’espèce le courrier de la BPCA à Ocean Drive du 23 décembre 2014 faisant état d’un 'accord de principe’ était assorti d’une fiche qui indiquait très clairement dans les 'réserves préalables à la mise en place des concours’ bancaires que son accord était conditionné à celui de la banque Socfim pour la constitution d’un pool bancaire à 65%/35% entre elles.

Elles considèrent qu’il était du devoir des notaires de relever la portée exacte de l’engagement pris par la BPCA.

En réponse au moyen des intimés selon lequel l’achat des parcelles par Ocean Drive s’est fait sans recourir à un emprunt puisqu’elle avait en définitive renoncé au bénéfice de la condition suspensive d’obtention de prêt, elles soutiennent que précisément, les notaires ont manqué à leur devoir d’assurer l’efficacité de l’acte en acceptant de le dresser alors qu’ils savaient que le projet ne pouvait aboutir sans l’obtention d’un concours bancaire, Ocean Drive ne disposant pas des fonds et la levée de fonds auprès d’autres sociétés du groupe n’ayant pour objet que de payer l’apport exigé par les vendeurs au jour de la signature.

Elles soutiennent que la compétence d’Ocean Drive ne dispensait pas les notaires de leur devoir de conseil, et que la faute qu’elle a pu commettre en s’engageant dans ces conditions ne les exonère pas de leur responsabilité.

Elles se prévalent d’une consultation soulignant la différence entre devoir d’information et devoir de conseil du notaire, pour soutenir que les notaires ont manqué à leur devoir de conseil en n’informant pas Ocean Drive sur le risque d’annulation de convention faute de financement

Elles observent que les intimés, sur lesquels pèsent la charge de prouver l’exécution de leur obligation, ne démontrent pas avoir rempli leur obligation de renseignement et de conseil.

Elles affirment que ce manquement est bien en lien de causalité avec le préjudice invoqué, car l’erreur sur la portée de l’engagement pris par la BPCA constitue la base de toute l’opération, et que c’est parce qu’ils avaient analysé la position de la BPCA comme un accord de principe définitif que les notaires ont débloqué les fonds et régularisé les différents actes.

Elles font valoir qu’il n’importe qu’elles n’aient pas été elles-mêmes parties à l’acte, puisqu’elles sont habiles à demander réparation aux notaires des préjudices personnels que leur causent leurs manquements à l’égard de la société Ocean Drive. Elles relatent les apports réalisés par toutes les sociétés du groupe pour financer les travaux de déplacement de la ligne à haute tension puis pour mobiliser la partie du prix payable au jour de signature de l’acte, en indiquant que ces avances s’inscrivaient dans la stratégie d’ensemble du groupe. Elles soutiennent que ce sont les fautes des notaires qui ont conduit à leurs condamnations, qu’elles recensent, à rembourser les investisseurs privés auprès desquels elles s’étaient procurées les fonds. Elles précisent avoir déclaré leur créance à la liquidation judiciaire d’Ocean Drive, clôturée selon jugement du 4 janvier 2022 pour insuffisance d’actif sans qu’elles aient récupéré quoique ce soit, et elles produisent deux certificats d’irrécouvrabilité établi par le mandataire judiciaire.

Elles réfutent en toute hypothèse le caractère abusif de leur action en justice.

Maître [D] [N] et la société Mma Iard demandent à la cour

— de débouter les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion de leurs demandes, fins et conclusions à leur encontre

— de confirmer en conséquence le jugement sauf en ce qu’il les a déboutés de leur demande de dommage set intérêts pour procédure abusive

Et statuant à nouveau de ce chef :

— de condamner in solidum les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion à leur verser 15.000€ à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive

En toute hypothèse :

— de condamner in solidum les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion à leur verser 6.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile

— de les condamner aux entiers dépens.

Ils récusent les fautes qui leur sont imputées par les appelantes en soutenant que celles-ci procèdent pour les besoins de leur cause à une réécriture de la réalité.

Ils contestent s’être mépris sur la qualification de la réponse de la BPCA, en indiquant que la vente a été souscrite par Ocean Drive sans recourir à un concours bancaire, au moyen d’un auto-financement du groupe auquel elle appartenait.

Affirmant que le Groupe [L] était parfaitement convaincu que la lettre de la BPCA du 23 décembre 2014 excluait tout accord définitif et irrévocable, elles font valoir qu’Ocean Drive renonça en parfaite connaissance de cause à la condition suspensive d’obtention du concours bancaire et qu’anticipant un éventuel refus de financement bancaire, les sociétés du groupe s’organisèrent pour régulariser les actes d’acquisition au moyen d’un auto-financement, l’adoption à l’unanimité de la résolution d’assemblée générale du 27 décembre 2014 autorisant la régularisation des deux actes d’acquisition au moyen d’un paiement comptant consacrant incontestablement leur parfaite connaissance que seul un auto-financement permettrait d’éviter la caducité des avant-contrats.

Ils rappellent que M. [B], le dirigeant commun aux sociétés, a proposé un paiement du prix de vente en partie à terme, ce qui lui permettait d’allonger le délai pour négocier l’obtention du prêt.

Ils soutiennent que la question du financement était parfaitement connue et analysée par les appelantes, qui ont élevé par avenants le plafond de l’avance de trésorerie consentie à Ocean Drive et qui ont emprunté pour lever les fonds exigibles à la signature.

Ils affirment que Maître [N] a très exactement appréhendé la volonté exprimée par Ocean Drive et rempli son obligation en recevant les actes authentiques de vente des 30 décembre 2014 et 2 janvier 2015.

Ils affirment avoir rempli leur devoir de conseil en indiquant dans les deux actes que le solde du prix était payable à terme, et qu’à défaut de paiement à leur échéance les sommes restant deviendraient immédiatement exigibles et la vente résolue de plein droit après délivrance d’un commandement de payer demeuré infructueux. Ils soutiennent que des termes aussi clairs ne nécessitaient pas d’explications spécifiques.

Ils affirment que leur devoir de conseil ne pouvait pas porter sur la question de pur fait et connue de tous qu’Ocean Drive devrait disposer du solde du prix pour l’acquitter.

Ils contestent tout lien de causalité entre les manquements qui sont imputés à Me [N], et qu’ils contestent, et le préjudice dont il leur est demandé réparation, en faisant valoir qu’ils ne sont en rien responsables du fait que les sociétés appelants n’ont pas honoré leurs engagements auprès des prêteurs privés qui les ont poursuivies, indiquant que les condamnations qui ont été prononcées à leur encontre résultent uniquement de leurs propres manquements à honorer leur engagement de rembourser ces emprunts. Ils rappellent être étrangers à ces prêts, et contestent avoir été tenus à un devoir de conseil à ce titre.

Ils objectent, sur le préjudice, qu’il ne saurait leur être réclamé des dommages et intérêts au titre des dépenses de travaux de déplacement de la ligne à haute tension financées bien avant leur intervention, non plus que pour des dépenses engagées en 2017, 2018 et 2019 alors que le refus définitif de financement de la BPCA a été notifié en octobre 2015 mais qu’Ocean Drive a agi en justice pour obtenir des délais afin de payer le prix et d’éviter la résolution des ventes.

Ils considèrent que l’action des demanderesses tend à leur permettre de récupérer à leur encontre les fonds qu’elles ne réclament pas à Ocean Drive.

Formant appel incident, ils maintiennent que l’action est abusive et réclament des dommages et intérêts.

Maître [Z] [G] demande à la cour

— de confirmer le jugement en toutes ses dispositions

— de débouter en conséquence les sociétés de l’ensemble de leurs demandes

Subsidiairement, si sa faute devait être retenue :

— de juger que les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion ne justifient pas d’un lien de causalité entre ladite faute et les préjudices financiers qu’elles allèguent

— de les débouter en conséquence derechef de l’ensemble de leurs demandes

En tout état de cause :

— de les condamner in solidum aux dépens d’appel et à lui payer 20.000€ en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Il fait valoir qu’avant d’être requis de prêter son concours, la société Ocean Drive et/ou les sociétés du Groupe [B], voire M. [B] personnellement, avaient déjà déboursé en travaux de déplacement de la ligne EDF, travaux de démolition, honoraires de maîtrise d’oeuvre et indemnités d’immobilisation auprès des venderesses, des sommes excédant 1.366.000€, qui auraient été irréversiblement perdues si Ocean Drive avait renoncé à acquérir les deux parcelles.

Il indique qu’il n’était pas intervenu avant d’être requis en novembre 2014 de recevoir les nouvelles promesses unilatérales de vente qui faisaient suite à la caducité de précédentes promesses.

Il rappelle que ces promesses stipulaient au profit d’Ocean Drive une condition suspensive d’obtention d’un prêt pour un montant de 7.940.000€ au plus tard au 24 décembre 2014 et qu’elles seraient caduques si le bénéficiaire n’avait pas justifié à cette date de l’obtention d’une ou plusieurs offres définitives.

Il soutient qu’il était parfaitement clair, pour la société Ocean Drive au reçu de la lettre de la BPCA du 23 décembre 2014 qu’elle ne disposait pas d’une offre de prêt pour réaliser quelques jours plus tard la condition puisqu’il ne s’agissait que d’un accord de principe soumis à de nombreuses conditions dont la réalisation dépendait à la fois de ses propres diligences-fourniture de caution personnelle, apport de trésorerie de 700.000€, justification de la conclusion de contrats de réservations des futurs locaux commerciaux à hauteur de la somme de 22 millions d’euros- mais également de l’intervention et de l’accord de tiers, dont le principal était celui de la banque Socfim.

Il affirme que la SARL Ocean Drive et Monsieur [B] avaient ainsi nécessairement pris la mesure qu’il existait une incertitude et donc une insécurité juridique évidente pour la bonne fin des acquisitions, avec les risques en résultant.

Il expose que M. [B] était ainsi confronté au choix soit, de ne pas renoncer à la condition suspensive et de voir alors les promesses devenir caduques, en perdant alors les dépenses considérables déjà exposées et l’indemnité d’immobilisation de 400.000€, soit d’y renoncer afin de mener à bien l’opération déjà très engagée en proposant un paiement du prix partie comptant partie à terme, ce qui lui permettait de continuer à oeuvrer à l’obtention définitive du concours bancaire.

Il soutient que M. [B] n’avait en réalité pas d’autre choix que de renoncer à la condition suspensive, avec les risques qui en résultaient de ne pouvoir payer la partie du prix à terme, qui n’étaient pas rédhibitoires car il aurait encore pu continuer à discuter avec les deux sociétés venderesses comme il le faisait depuis de nombreuses années en obtenant à chaque fois un délai, ce qui, de fait, est advenu, puisqu’elles lui accordé plusieurs prorogations de délai lorsque la BPCA a notifié en avril 2015 que Socfim n’entrait pas dans le pool à constituer.

Il indique qu’il n’avait dans ces conditions aucun motif de ne pas recevoir les deux actes, ni de débloquer les fonds qui avaient été virés en sa comptabilité par maître [X] afin de couvrir les frais et la partie du prix payable comptant.

Il récuse tout manquement au devoir de conseil en soutenant qu’il n’avait pas à informer la SARL Ocean Drive et Monsieur [B] d’une infirmation et d’un risque qu’ils connaissaient parfaitement ni d’une donnée juridique relevant de la certitude, puisqu’ils savaient ne pas disposer encore du soutien financier recherché pour financer l’ensemble de l’opération et qu’ils s’exposaient donc à ne pas pouvoir payer le prix convenu s’ils ne l’obtenaient pas, avec les conséquences en résultant, soit l’anéantissement du contrat et la perte des sommes déjà investies.

Il conteste l’analyse du professeur de droit consulté par les appelants, en indiquant qu’il rappelle l’état du droit positif mais se méprend sur les données factuelles du litige.

Il réfute subsidiairement tout lien de causalité entre les manquements qui lui sont reprochés, et qu’il conteste, et le préjudice dont il lui est demandé réparation, en soutenant qu’Ocean Drive aurait immanquablement décidé de souscrire aux deux promesses s’il l’avait mise en garde sur le risque auquel elle s’exposait en le faisant sans disposer d’un concours bancaire certain. Il ajoute que les appelantes n’ont jamais justifié comptablement des règlements qu’elles auraient faits pour Ocean Drive et des avances de trésorerie qu’elles auraient consenties, alors que certaines émanent de M. [B] et que d’autres sont antérieures aux actes litigieux.

Il ajoute que le remboursement des fonds empruntés ne constitue pas un préjudice.

L’ordonnance de clôture est en date du 4 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

* sur la demande de rabat de la clôture

Aux termes de l’article 914-4, alinéa 1, du code de procédure civile, l’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 septembre 2025.

Les appelants, qui ont conclu les derniers en communiquant dans leurs ultimes écritures transmises le 8 août 2025 les pièces, en l’occurrence certificats d’irrécouvrabilité, qu’ils annonçaient vouloir communiquer dans leur précédentes conclusions, ne font état ni ne justifient d’aucun motif, ni a fortiori d’aucune cause grave, à l’appui de leur demande de rabat de l’ordonnance de clôture.

Cette demande sera rejetée.

* sur la responsabilité des notaires

Le notaire instrumentaire doit s’assurer de la validité et de l’efficacité des actes qu’il rédige.

Il est tenu d’informer et d’éclairer les parties sur la portée, les effets et les risques, notamment juridiques et fiscaux, de l’acte par lequel elles s’engagent, dans la limite des possibilités de contrôle et de vérification qui lui sont offertes, des informations connues des parties, et sans avoir à porter d’appréciation sur l’opportunité économique de l’opération.

À ce titre, il est tenu d’attirer leur attention, de manière complète et circonstanciée, sur la portée et les effets ainsi que sur les risques de l’opération réalisée, eu égard au but poursuivi, dès lors qu’il en a connaissance.

C’est au notaire de rapporter la preuve qu’il a satisfait à son obligation d’information et de conseil. Cette preuve peut résulter des mentions de l’acte notarié.

Les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion ne sont pas parties aux actes dressés par maître [N] et maître [G], qui n’étaient tenus d’aucun devoir d’information et de conseil envers elle personnellement.

Elles recherchent la responsabilité des notaires en leur imputant un manquement à leur devoir d’information et de conseil envers la société Ocean Drive, qui leur aurait causé préjudice.

Leur grief de s’être trompés sur la qualification de la position de la BPCA en ayant considéré, pour dresser les deux actes d’achat des parcelles, qu’elle constituait un accord de principe marquant comme tel une volonté ferme et définitive, n’est pas fondé.

Les deux actes d’achat dressés le 30 décembre 2014 ne font pas état de ce courrier, ni plus généralement d’une demande pendante de financement bancaire de l’acquéreur.

Ils ne contiennent aucune condition suspensive d’obtention de prêt pour acquitter tout ou partie du prix, lequel est stipulé payable pour partie comptant, et pour partie à terme, le 12 février 2015 s’agissant des deux parcelles ZH n°[Cadastre 6] et [Cadastre 7] acquises des Établissements H. Cormier, et le 30 juin 2015 pour la parcelle ZH n°[Cadastre 8] acquise de la Sci du Moulin.

L’accomplissement par les notaires de leur devoir de conseil à l’égard de la SARL Ocean Drive est établi par l’insertion, dans chacun de ces actes, d’une mention explicite indiquant en termes très clairs y compris pour un profane -ce que n’était pas la SARL Ocean Drive- qu’à défaut de paiement exact à son échéance d’un seul terme du principal et des intérêts, et un mois après un commandement resté vain, les sommes restant alors dues seraient immédiatement exigibles sans formalité, et dans l’acte d’achat des parcelles des Établissements H. Cormier qu’au surplus, à défaut de paiement de tout ou partie du prix dans les termes convenus, et un mois après un commandement de payer demeuré infructueux, la vente serait résolue de plein droit, conformément à l’article 1856 du code civil, si le commandement contenait déclaration formelle par le vendeur de son intention de profiter de la présente clause, la Sci du Moulin ayant quant à elle renoncé à l’action résolutoire lui profitant

La société Ocean Drive avait donc eu son attention dûment attirée par les notaires instrumentaires sur cette évidence, manifeste pour le plus profane des acheteurs, qu’elle était obligée de payer selon les modalités convenues le prix de la chose qu’elle acquérait et sur le risque de résolution de la vente si elle ne payait pas le prix.

Les actes n’étant ni l’un ni l’autre assortis d’une condition suspensive d’obtention d’un financement bancaire, maître [N] et maître [G] n’avaient pas d’information ou de conseil à délivrer à cet égard à l’acheteur relativement à l’obtention d’un tel financement.

Les promesses unilatérales précédemment conclues avaient certes quant à elles stipulé une condition suspensive d’obtention d’un financement bancaire, mais en levant l’option et en achetant les parcelles au comptant, la SARL Ocean Drive y renonçait donc.

À considérer, ce qu’elles n’articulent pas véritablement, que les appelantes reprochent aux notaires d’avoir manqué à leur devoir de conseil quant à la portée d’une telle renonciation, le grief ne serait pas davantage fondé.

La société Ocean Drive était indubitablement pleinement consciente qu’elle levait les deux options et acquérait les parcelles sans disposer au jour de l’achat d’une offre ferme de financement bancaire, ainsi que les productions l’établissent avec certitude.

Elle avait reçu de la BPCA daté du 23 décembre un courrier dont les appelantes, qui usent à deux reprises de cet adverbe, écrivent elles-mêmes dans leurs conclusions (cf page 15) qu’il indiquait 'très clairement’ dans les 'réserves préalables à la mise en place des concours’ que son accord de financement était conditionné à celui, non acquis, de la Socfim pour la constitution entre elles d’un pool bancaire dans laquelle BPCA détiendrait 65% et Socfim 35%, ce dont les appelantes infèrent à raison qu’il ne s’agissait ainsi pas d’un engagement ferme et définitif mais d’un accord sous condition suspensive.

La simple lecture de la lettre de la BPCA montre qu’il s’agissait d’un accord seulement 'de principe’ renvoyant expressément en sa page 1 à des 'caractéristiques’ et 'réserves préalables’ détaillées en pages 2 qui constituaient clairement autant de conditions, l’accord de la BPCA y étant expressément dit 'conditionné à l’accord de la Banque Socfim pour la constitution d’un pool bancaire 65% BPCA (chef de file) et 35% Socfim (suiveur)' et subordonné aussi à la justification par Ocean Drive 'avant mise en place du crédit achat’ d’un apport à hauteur de 700.000€ en trésorerie à l’acte et 1.500.000€ de factures acquittées et d’une attestation notariée confirmant la signature de contrats de réservation à hauteur de 22 millions d’euros TTC dont 11 millions TTC purgés des conditions suspensives de financement ou sans clause suspensive de financement (cf pièce n° 23 des appelantes).

Alors qu’après plusieurs promesses antérieures toutes devenues caduques une nouvelle promesse unilatérale de vente assortie d’une condition suspensive d’obtention de prêt venait d’être consentie à Ocean Drive le 21 novembre 2014 pour une durée expirant le 31 décembre, le gérant de la société, monsieur [U] [B], se faisait autoriser le 19 décembre en sa qualité de gérant de la SARL Les Coteaux Promotion à contracter au nom de ladite société auprès d’un groupe d’investisseurs un emprunt de 600.000€ remboursable à six mois au taux annuel de 20% garanti par une hypothèque à régulariser sur un bien possédé à Toulouse par sa filiale la Sci Les Jardins des Minimes afin de se procurer les fonds à prêter à la société Ocean Drive, membre du même groupe qu’elle, pour acquitter la partie ferme du prix, et elle a effectivement aussitôt contracté ces emprunts via un courtier auprès de particuliers selon actes des 19, 22, 23 et 25 décembre, et de même M. [B] s’est fait autoriser le même jour 19 décembre 2014 par l’assemblée générale extraordinaire en sa qualité de dirigeant de la société Les Coteaux Promotion gérante de la Scicv Les Jardins des Minimes à garantir par une affectation hypothécaire en premier rang sur des biens de la société civile l’emprunt de 600.000€ contracté auprès d’un groupe d’investisseurs par Les Coteaux Promotion 'pour financer une partie des besoins en trésorerie d’une opération portée par la SARL Ocean Drive’ (cf pièce n°1 des appelants).

Ces avances de trésorerie que les sociétés du Groupe [L] consentaient ainsi en décembre 2014 à la SARL Ocean Drive pour lui permettre d’acheter les trois parcelles en en payant la partie ferme du prix exigible le jour de l’acte pour lequel elle n’avait pas encore obtenu le concours bancaire sollicité, s’inscrivaient dans l’historique de cette opération de création d’un centre commercial à [Localité 17], pour laquelle les productions démontrent que ces mêmes sociétés lui avaient déjà consenti des avances de trésorerie et prêts, et avaient aussi payé personnellement des factures, pour les travaux de déplacement de la ligne à haute tension, de démolition des bâtiments et de création d’un parking souterrain qu’elle avait entrepris de réaliser avant que d’en être propriétaire (cf pièces des appelants n°24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 35, 36, 64, 74 à 80), Monsieur [U] [B] ayant quant à lui personnellement versé -en deux fois- l’indemnité d’immobilisation exigée auparavant d’Ocean Drive par les promettantes pour un total de 400.000€ (cf page 6 de l’acte du 21 novembre 2014).

Elles démontrent que la société Ocean Drive savait ne pas disposer d’un financement bancaire pour payer le prix et qu’elle s’était organisée pour obtenir un financement interne à son groupe.

L’assemblée générale d’Océan Drive du 27 décembre 2014, où a siégé la société Les Coteaux Promotion en tant que propriétaire de 95 des 100 parts sociales, a validé l’opération et autorisé M. [B] à acquérir les parcelles à ces conditions de financement (cf annexe à la pièce n°5 des appelants).

Les appelantes ne sont ainsi pas fondées à reprocher aux notaires d’avoir accepté de dresser l’acte de vente en sachant que le projet ne pouvait aboutir faute de financement.

Étrangers aux actes de prêt souscrits par les appelantes, Me [N] et Me [G] ne sont pas intervenus dans les négociations portant sur l’obtention du prêt bancaire, et ils ne sont pas plus intervenus dans les opérations internes au Groupe [B] réalisées pour réunir les fonds permettant à la société Ocean Drive de payer le prix exigible.

Ils n’étaient tenus à aucun devoir de conseil envers elle à ce titre.

Ils n’avaient pas de conseil à donner à la société Ocean Drive sur les modalités de se procurer le financement du prix.

La partie ferme du prix exigible au jour de la signature a au demeurant été payée.

Il n’y a pas eu de faute, pour le notaire instrumentaire, à transférer les fonds destinés aux venderesses.

L’acquéreur était suffisamment informé par les énonciations claires de l’acte sur son obligation de payer le solde du prix à l’une des promettantes le 12 février 2015 et à l’autre le 30 juin 2015.

À considérer, pour les besoins du raisonnement, que les notaires instrumentaires aient dû attirer spécialement l’attention de la société Ocean Drive sur cette évidence qu’elle devrait disposer du solde du prix à ces dates, il est certain qu’elle aurait pareillement contracté.

Sa résolution d’acquérir le bien est démontrée par les concours que les sociétés du groupe [B] et M. [B] personnellement lui avaient déjà apportés dès avant l’achat, en finançant une partie du coût de déplacement de la ligne à haute tension présente sur le site, en réglant directement elles-mêmes certaines factures de travaux, en lui consentant de substantielles avances de trésorerie, en acquittant pour elle l’importante indemnité d’immobilisation puis en empruntant elles-mêmes -et au taux de 10% sur six mois, soit 20% l’an- afin de lui procurer la partie du prix exigible au jour de la signature.

La finalité poursuivie par la société Ocean Drive, et les avantages qui s’attachaient à l’acquisition du bien plutôt qu’à une caducité des promesses faute de levée des deux options, au vu des très importantes sommes déjà engagées, de la substantielle indemnité d’immobilisation déjà remise aux promettantes et des perspectives réelles de discuter encore d’une nouvelle prorogation si le solde du financement n’était pas obtenu auprès d’une banque, ce qui est, de fait advenu, démontrent que la société Ocean Drive aurait contracté aux mêmes conditions si elle avait reçu le conseil ou l’avertissement que les appelantes reprochent aux notaires de ne pas lui avoir dispensé.

L’obligation de rembourser leurs propres prêteurs de deniers ne constitue au surplus pas un préjudice pour les appelantes, dont la défaillance à y pourvoir explique seule les déboires.

Les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion ne sont ainsi pas fondées à rechercher la responsabilité de maître [N] et de maître [G], et le jugement sera confirmé en ce qu’il les a déboutées de leurs demandes contre les notaires et la société Mma Iard.

* sur l’appel incident du rejet de la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive

Les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion n’ont pas fait dégénérer en abus leur droit de soumettre leurs prétentions à justice, et la demande de dommages et intérêts formulée par Me [N] et son assureur a été rejetée à bon droit par le tribunal.

Il en va de même de l’appel, qui ne revêt aucun caractère abusif.

* sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Les chefs de décision du jugement afférents aux dépens et à l’application de l’article 700 du code de procédure civile sont pertinents et adaptés, et ils seront confirmés.

Les sociétés Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion succombent en leur recours et supporteront les dépens d’appel.

Elles verseront aux intimés une indemnité au titre de leurs frais irrépétibles d’appel, en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

la cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort :

REJETTE la demande de rabat de l’ordonnance de clôture

CONFIRME le jugement entrepris

ajoutant :

DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, contraires ou plus amples

CONDAMNE in solidum la société Les Jardins des Minimes et Les Coteaux Promotion aux dépens d’appel

LES CONDAMNE in solidum à payer au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel

* 3.000€ à Me [N] et la société Mma Iard

* 3.000€ à Me [G]

ACCORDE à la Selarl Mady-Gillet-Briand-Petillion, avocat, le bénéfice de la faculté prévue à l’article 699 du code de procédure civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,