1e Chambre

ARRÊT N°

N° RG 24/04691 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VC64

(Réf 1ère instance : 21/00422)

Me [Z] [K]

S.A. [36]

C/

Association [18]

Organisme [Adresse 16] DITE [28]

Association [32]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e RIEFFEL

M^e ROCHET BERNADAC

M^e PEIGNARD

M^e YHUEL-LE GARREC

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 16 DECEMBRE 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Président : Monsieur Thomas VASSEUR, premier président de chambre, entendu en son rapport

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère

GREFFIER

Madame Elise BEZIER, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS

A l’audience publique du 28 octobre 2025

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 16 décembre 2025 par mise à disposition au greffe

****

APPELANTS

Maître [Z] [K]

né le [Date naissance 5] 1978 à [Localité 13] (80)

[Adresse 6]

[Localité 10]

S.A. [36], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LE MANS sous le numéro 440.048.882, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 9]

Toutes deux représentées par M^e Caroline RIEFFEL de la SCP BG ASSOCIÉS, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉES

Association [18], immatriculée au SIRENE 342.716.297.00037, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 8]

[Localité 4]

Représentée par M^e Virginie ROCHET BERNADAC de la SELARL P & A, avocat au barreau de VANNES

Organisme [Adresse 16] DITE [28], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NIORT sous le numéro 381.043.686, agissant par son Président, Monsieur [S] [T], domicilié en cette qualité au siège

— es qualité d’assureur de l’Association [21]

[Adresse 1]

[Localité 11]

Représentée par M^e Michel PEIGNARD, avocat au barreau de VANNES

Association [32], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Adresse 39]

[Localité 7]

Représentée par M^e Gaëlle YHUEL-LE GARREC de la SELARL YHUEL-LE GARREC, avocat au barreau de LORIENT

EXPOSÉ DU LITIGE

M. [C] [U], dirigeant de la SARL [33], a signé le 5 novembre 2012 une lettre de mission avec le cabinet d’expertise comptable [15], au sein duquel travaillaient M. [O], expert-comptable, et Mme [K], qui était alors juriste salariée, pour une optimisation fiscale s’agissant du traitement de ses parts sociales au sein de ses sociétés. Dans ce cadre, il a constitué à la fin de l’année 2015 une société holding, la [30] [U], destinée à racheter ses participations dans trois sociétés ([34], [12], SCI [40]). Les actes de constitution et de cession ont été rédigés par Me [K], devenue en 2014 avocate au barreau de Quimper, tandis que le suivi comptable était assuré par l’association [17], cabinet d’expertise comptable que M. [O] a rejoint la même année.

Dans ce cadre, M. [U] a signé le 5 novembre 2015 deux conventions d’honoraires avec Me [K] et le 29 décembre de la même année, il a signé une nouvelle lettre de mission, pour le compte de sa société holding, à destination du cabinet d’expertise comptable [17].

Au mois de septembre 2017, la société [32] a acheté la clientèle de l’association [17].

Le 13 novembre 2017, M. [U] a été destinataire d’une proposition de rectification de l’administration fiscale pour un montant de 127.228 euros ; l’administration fiscale et lui-même ont fini par transiger pour un règlement de 59.135 euros.

Aux mois de février et mars 2021, M. [U] et sa holding éponyme ont fait assigner l’ensemble des parties précitées en indemnisation de ce préjudice fiscal.

Par un jugement (RG 21/00422) du 21 mai 2024, le tribunal judiciaire de Vannes a :

reçu l’intervention volontaire de la société [Adresse 27] ;

prononcé la mise hors de cause de la société [29] et de la société [32] ;

déclaré recevable que l’action intentée par M. [U] ;

débouté M. [U] de sa demande indemnitaire au titre de la perte de chance relative à l’insuffisance de valorisation des parts sociales des sociétés filles ;

déclaré l’association [17] et Me [K] entièrement responsables des préjudices de M. [U] ;

condamné solidairement l’association [17] et Me [K] ainsi que leurs assureurs respectifs, les sociétés [Adresse 26] et [36], à verser à M. [U], à titre de dommages-intérêts, les sommes suivantes :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

dit que ces différentes sommes porteront intérêt à taux légal à compter du 26 février 2021 ;

dit que la franchise contractuelle prévue au contrat d’assurance entre [24] et [17] trouve à s’appliquer au présent litige sera plafonnée à la somme de 7.500 euros ;

condamné in solidum l’association [17] et Me [K], ainsi que leurs assureurs respectifs les sociétés [Adresse 26] et [36], à verser à M. [U] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

débouté l’ensemble des défendeurs de leurs demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile ;

condamné in solidum l’association [17] et Me [K], ainsi que leurs assureurs respectifs les sociétés [Adresse 26] et [36], aux dépens ;

dit n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire du jugement ;

Me [K] et la société [36] ont interjeté appel de ce jugement le 8 août 2024, sans intimer M. [U] et leur déclaration d’appel ne vise pas le chef de dispositif prononçant la mise hors de cause de [29] et d’Icoopa.

Dans leurs dernières conclusions remises le 2 mai 2025, Me [K] et la société [36] demandent à la cour de :

confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Vannes le 21 mai 2024 en ce qu’il a limité l’indemnisation des préjudices subis par M. [U] aux sommes suivantes et l’a débouté pour le surplus :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

infirmer en revanche et compléter le cas échéant à raison d’une omission de statuer, le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Vannes le 21 mai 2024 en ce qu’il :

a dit que Me [K] était entièrement responsable des préjudices de M. [U] et l’a donc condamnée, avec son assureur, la société [36], à verser à M. [U] les sommes suivantes :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

a rejeté ou omis de statuer sur la demande tendant à ce que l’association [19] soit condamnée, in solidum avec son assureur, la société [Adresse 26], ainsi qu’avec l’association [32], à garantir intégralement Me [K] et à tout le moins dans une très large proportion des condamnations qui pourraient être mises à sa charge, tant en principal qu’intérêts et frais de toutes sortes au bénéfice de M. [U] ;

débouté Me [K] et la société [36] de leurs demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre des dépens ;

réformer et compléter donc le jugement entrepris sur ces différents points ;

Et statuant à nouveau ;

juger que Me [K] n’est pas entièrement responsable des préjudices de M. [U] ;

juger que l’association [17] et l’association [32] sont seules responsables, et à tout le moins dans une très large proportion, des préjudices de M. [U] ;

condamner par conséquent l’association [17], in solidum avec son assureur la société [Adresse 26], et l’association [32], ou les uns à défaut des autres, à garantir intégralement Me [K] et son assureur, la société [36], des condamnations prononcées à leur encontre, tant en principal qu’intérêts et frais de toutes sortes au bénéfice de M. [U] ;

A titre subsidiaire :

limiter la part de responsabilité de Me [K] dans la survenance des préjudices de M. [U] à 10 % et limiter partant à 10 % la quote-part des condamnations prononcées par le tribunal judiciaire de Vannes dans son jugement du 21 mai 2024 susceptible de rester à la charge de Me [K] et de son assureur, la société [36] ;

condamner l’association [17], in solidum avec son assureur la société [Adresse 26] et l’association [32], ou les uns à défaut des autres, à garantir Me [K] et son assureur, la société [36], à hauteur de 90 % des condamnations prononcées à leur encontre, tant en principal qu’intérêts et frais de toutes sortes au bénéfice de M. [U] ;

En tout état de cause :

débouter l’association [17] et la société [Adresse 26] de leurs appels incidents et d’une façon générale de toutes leurs demandes plus amples et contraire à l’égard de Me [K] et son assureur, la société [36] ;

débouter également l’association [32] de toutes ses demandes à l’égard de Me [K] et de son assureur, la société [36] ;

débouter ainsi l’association [17], [Adresse 26] et l’association [32] de toutes leurs demandes, y compris celles formées par eux sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et au titre des dépens ;

condamner l’association [17], [Adresse 26] et l’association [32], ou les uns à défaut des autres, à régler à Me [K] et à la société [36] une somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner l’association [17], [Adresse 26] et l’association [32] aux entiers de première instance et d’appel, dont distraction au profit de la [22] représentés par M^e Caroline Rieffel.

Me [K] et la société [36] exposent que la mission confiée à l’avocate consistait uniquement dans la rédaction des actes de constitution de la holding et de cession des parts sociales. La lettre de mission de décembre 2015 et les échanges produits n’évoquent qu’un mandat de formalisation juridique, sans inclure de conseil fiscal, qui relevait de la mission confiée à l’expert-comptable. Elles indiquent que cette mission de conseil fiscal de l’association [17] s’est poursuivie au moins jusqu’à la fin du mois de janvier 2018, aux côtés de l’association [32]. Elles soulignent que la jurisprudence a déjà rappelé l’étendue du devoir de l’avocat rédacteur (Civ. 1ère , 25 février 2010, n° 09-11.591 ; Civ. 1ère, 27 novembre 2008, n° 07-18.142), mais insistent sur le fait que ce devoir est limité aux conséquences directes de l’acte rédigé. Elles ajoutent que le devoir ne s’étend pas à des stratégies fiscales globales lorsque celles-ci n’ont pas été expressément confiées.

Elles rappellent que les actes ont été signés début 2016 et que le redressement fiscal n’a été notifié qu’en novembre 2017, soit près de deux ans plus tard. Ce délai exclut, selon elles, tout lien de causalité direct entre l’intervention de l’avocate et le préjudice. Elles invoquent également la compétence et la mission du cabinet d’expertise comptable, seul tenu d’un devoir renforcé de mise en garde dans le suivi régulier de la comptabilité et des déclarations fiscales, tel que confirmé par la jurisprudence (Com., 27 mai 1997, n° 95-19.747 ; Com., 14 février 2024, n° 22-13.899).

Me [K] et son assureur exposent en outre qu’elles n’ont pas été consultées au moment du redressement fiscal de M. [U], ce dont il résulte que le lien de causalité entre les préjudices de ce dernier et la faute imputée à Me [K] est contestable. Cette dernière indique à cet égard que M. [U] a fait l’objet d’une proposition de rectification intégrant le montant d’une plus-value qu’il n’avait en réalité pas réalisée. Les appelantes en déduisent que l’imposition n’était pas due, de sorte qu’il convenait de contester le redressement, tel que notifié en novembre 2017 ; pour elles, ce redressement n’était pas justifié, faute pour M. [U] d’avoir perçu de manière effective une plus-value. Me [K] expose qu’elle n’aurait pas manqué de soulever cette erreur de l’administration fiscale si elle avait alors été consultée.

Subsidiairement, elles soutiennent qu’en cas de condamnation, la part de responsabilité de l’avocate devrait être limitée à 10 %, le reste devant être supporté par [17], son assureur et, éventuellement, [32]. Elles invoquent à l’appui de cette demande la jurisprudence qui admet des partages de responsabilité entre intervenants en fonction de l’étendue de leurs missions respectives.

L’association [20], développant les termes de ses conclusions remises le 2 mai 2025, demande à la cour de :

réformer le jugement en ce qu’il :

déclare l’association [17] et Me [K] entièrement responsable des préjudices de M. [U] ;

condamne solidairement l’association [17] et Me [K] ainsi que leurs assureurs respectifs, les sociétés [Adresse 26] et [36], à verser à M. [U], à titre de dommages-intérêts, les sommes suivantes :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

déboute l’ensemble des défendeurs de leurs demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile ;

condamne in solidum l’association [17] et Me [K], ainsi que leurs assureurs respectifs les sociétés [Adresse 26] et [36], à verser à M. [U] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamne in solidum l’association [17] et Me [K], ainsi que leurs assureurs respectifs les sociétés [Adresse 26] et [36], aux dépens ;

Et statuant à nouveau,

A titre principal,

juger que la responsabilité de l’association [17] n’est pas engagée sur le fondement contractuel ;

juger par conséquent que l’association [17] ne sera pas tenue à réparation des préjudices de M. [U] prononcés par le tribunal judiciaire de Vannes dans son jugement du 21 mai 2024 ;

condamner in solidum Me [K] et son assureur, la société [36], à payer l’intégralité des sommes allouées par le jugement déféré à M. [U], à titre de dommages et intérêts, soit :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

Outre les intérêts et accessoires ;

A titre subsidiaire,

juger que l’appel principal n’a pas opéré d’effet dévolutif à l’égard du jugement du 21 mai 2024 en ce qu’il juge que l’insuffisance du prix déclaré aux actes de cession du 5 janvier 2016 constitue la faute à l’origine du préjudice de M. [U] ;

condamner in solidum Me [K] et son assureur, la société [36], à garantir intégralement l’association [17] avec son assureur [Adresse 26] des condamnations prononcées à leur encontre, tant en principal qu’intérêts et accessoires, au bénéfice de M. [U] ;

A titre subsidiaire,

juger que l’association [17] n’est pas entièrement responsable des préjudices de M. [U] ;

limiter la part de responsabilité de l’association [17] dans la survenance des préjudices de M. [U] à 10 % ;

juger que la proportion des condamnations prononcées par le tribunal judiciaire de Vannes dans son jugement du 21 mai 2024 susceptible de rester à la charge de l’association [17] et de son assureur, la société [Adresse 26] sera fixée à 10 % ;

condamner in solidum Me [K] et son assureur, la société [36], à garantir l’association [17] avec son assureur, la société [Adresse 26] à hauteur de 90 % des condamnations prononcées à leur encontre, tant en principal qu’intérêts et accessoires, au bénéfice de M. [U] ;

En toute hypothèse,

condamner la société [28] à garantir l’association [17] de toute condamnation qui viendrait à être prononcée à son encontre ;

confirmer pour le surplus le jugement déféré en société dispositions non contraires aux présentes ;

condamner in solidum Me [K] et son assureur, la société [36], à payer à l’association [17] la somme de 8.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner in solidum Me [K] et son assureur, la société [36], aux entiers dépens de première instance et d’appel.

L’association [17] fait valoir que M. [U], en son nom personnel, n’a jamais conclu de contrat avec elle. Les seules lettres de mission produites ont été signées par les sociétés de M. [U] et non celui-ci en tant que personne physique, et ne portaient que sur la présentation des comptes annuels. Elle souligne que la jurisprudence rappelle que l’étendue de la responsabilité de l’expert-comptable dépend des termes précis de la convention de mission (Cass. com., 18 mai 2010, n° 09-14.855).

Elle ajoute que les opérations de restructuration et la valorisation des titres avaient été conçues par d’autres cabinets, notamment [38] et [14]. Selon elle, ces intervenants étaient les véritables responsables des choix fiscaux initiaux. Elle considère qu’elle n’a fait que poursuivre une mission technique et que sa responsabilité ne saurait être engagée pour des décisions prises en amont de son intervention.

S’agissant du moyen des appelantes tenant à ce que Me [K] n’avait pas été consultée lors du redressement fiscal, l’association [17] expose que les appelantes n’ont pas critiqué le montant des sommes allouées à M. [U] ni attrait ce dernier à l’instance d’appel, de sorte qu’elles ne peuvent remettre en cause ces points. L’association [17] ajoute que le raisonnement soutenu par Me [K] sur l’absence d’imposition tant que la plus-value n’est pas réalisée est contraire à la jurisprudence administrative en la matière et elle expose que Me [K] et son assureur n’avaient au demeurant pas soutenu ce moyen en première instance.

A titre subsidiaire, elle demande que sa responsabilité, si elle devait être retenue, soit limitée à 10 %. Elle souligne que la jurisprudence admet de limiter la part d’un intervenant lorsque sa mission est restreinte par rapport à celle d’autres professionnels (Cass. com., 27 mai 1997, n° 95-19.747).

La société [Adresse 26], développant les termes de ses conclusions remises le 30 avril 2025, demande à la cour de :

Sur l’appel principal,

confirmer la décision entreprise en ce qu’elle a déclaré Me [K] responsable des préjudices subis par M. [U] et l’a condamnée solidairement avec son assureur, la société [36], à verser à M. [U], les sommes suivantes :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

Sur son appel incident :

infirmer le jugement déféré en ce qu’il a condamné [Adresse 26] à garantir l’association [17] des condamnations prononcées contre elle ;

infirmer le jugement déféré en ce qu’il a déclaré l’association [17] responsable des préjudices subis par M. [U] elle a condamné solidairement avec [Adresse 26], Me [K] et [36] à verser à M. [U] les sommes suivantes :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

infirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté l’ensemble des défendeurs de leurs demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile ;

infirmer le jugement déféré en ce qu’il a condamné in solidum l’association [17], [Adresse 26], Me [K] et [36] aux dépens ;

Et statuant à nouveau dans cette limite,

prononcer la mise hors de cause [Adresse 26] en application de la clause d’exclusion de garantie figurant dans la police d’assurance ;

débouter l’association [17] de sa demande de voir condamner [Adresse 26] à la garantir de toute condamnation qui viendrait à être prononcée à son encontre dans la présente instance ;

déclarer Me [K] seule et entièrement responsable des préjudices subis par M. [U] ;

condamner Me [K] solidairement avec son assureur [36] à verser à M. [U] les sommes suivantes :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

Subsidiairement,

débouter Me [K] et son assureur [36] de leur demande tendant à voir limiter la responsabilité à hauteur de 10 % ;

fixer la part contributive du cabinet [17] dans le dommage a une valeur qui ne saurait excéder 20 % ;

fixer la part contributive de Me [K] dans le dommage a une valeur qui ne saurait être inférieure à 80 % ;

condamner solidairement Me [K] et [36] à garantir [Adresse 26] de la condamnation dans les proportions indiquées ci-dessus ;

En tout état de cause :

confirmer le jugement déféré en ce qu’il a fait application de la franchise contractuelle dans la limite de la somme de 7.500 euros ;

condamner in solidum Me [K], [36] et l’association [17] à verser à [Adresse 26] la somme de 8.000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en première instance et en appel ;

les condamner aux dépens de première instance d’appel.

La société [24] invoque les clauses de la police d’assurance, qui couvre la responsabilité contractuelle mais exclut les dommages immatériels non consécutifs à un dommage corporel ou matériel lorsque l’action est délictuelle. Elle considère que l’action de M. [U], engagée en son nom personnel, relève nécessairement de la responsabilité délictuelle puisque aucun contrat ne le liait directement à l’association [17]. Elle se réfère à la jurisprudence de la Cour de cassation qui distingue selon l’existence ou non d’un lien contractuel direct (Cass. com., 5 janvier 1999, n° 96-19.792).

Elle reproche au tribunal d’avoir requalifié artificiellement l’action en responsabilité contractuelle pour imposer sa garantie. Elle demande donc sa mise hors de cause, considérant que l’application stricte de la police et de la jurisprudence doit conduire à écarter toute garantie.

La société [24] conteste, à l’instar de l’association [17], le moyen de Me [K] et de son assureur tenant à ce que l’administration ne pouvait opérer de redressement tant que les plus-values n’étaient pas réalisées, en faisant valoir que cette interprétation se heurte aux articles 150-0 B Ter du code général des impôts et L. 55 du Livre des procédures fiscales.

L’association [32], développant les termes de ses conclusions remises le 4 février 2025, demande à la cour de :

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a mis l’association de gestion [32] hors de cause ;

subsidiairement, au cas de réformation, débouter Me [K] et son assureur [36] de leurs demandes dirigées à l’endroit de l’association de gestion [32] ;

très subsidiairement, au cas de réformation et de condamnation d’Icoopa, condamner l’association de gestion et de comptabilité [17] in solidum avec son assureur [Adresse 26] à relever et à garantir l’association de gestion [32] de toute condamnation qui pourrait être prononcée à son encontre ;

en toute hypothèse, condamner Me [K] et son assureur [36] à régler à l’association de gestion [32] la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

L’association [32] expose qu’elle n’a acquis la clientèle de l’association [17] qu’en septembre 2017, après la constitution de la holding et la cession des parts litigieuses. Elle affirme que sa mission s’est limitée à l’accompagnement de M. [U] dans ses échanges avec l’administration fiscale après notification du redressement. Elle insiste sur le fait qu’aucune jurisprudence n’admet qu’un cessionnaire de clientèle soit tenu pour responsable des fautes commises antérieurement par son prédécesseur. Subsidiairement, elle demande à être garantie par les sociétés [17] et [24] si sa responsabilité devait être retenue.

M. [U], qui était demandeur en première instance, n’a pas été intimé par les appelants en cause d’appel, ni été appelé à l’instance par une autre partie. Il n’est pas davantage intervenu volontairement à l’instance d’appel.

Par arrêt du 23 septembre 2025, la cour de céans a :

ordonné, sans révocation de l’ordonnance de clôture, la réouverture des débats afin d’inviter les parties à présenter leurs observations sur la fin de non-recevoir susceptible d’être relevée d’office et tirée des articles 14 et 16 du code de procédure civile, à l’encontre des demandes de l’association [17] tendant à ne plus être tenue à réparation des préjudices de M. [U] et de la compagnie [Adresse 26] tendant à sa mise hors de cause faute pour elles d’avoir intimé M. [U] à l’instance d’appel ;

renvoyé l’examen de l’affaire à l’audience du mardi 14 octobre 2025, à 14 heures ;

rappelé qu’en l’absence de révocation de l’ordonnance de clôture, toute observation des parties qui ne se rapporterait pas à la fin de non-recevoir serait irrecevable, les parties ne pouvant modifier ni leurs prétentions ni leurs moyens, qui demeureront examinées en considération des seules conclusions visées dans l’exposé du litige du présent arrêt ;

réservé l’ensemble des demandes et les dépens.

En réponse à cette demande d’observations, l’avocate de l’association [32], par une lettre remise sur RPVA le 24 septembre 2025, a indiqué qu’elle ne formulait pas d’observations quant à cette fin de non-recevoir.

Par observations du 24 octobre 2025, la société [25] a demandé que soit écarté le moyen soulevant d’office à l’irrecevabilité de la demande de mise hors de cause qu’elle a formée. Cependant, elle indique dans le corps de ses observations que la décision de première instance est définitive à l’égard de M. [U], de sorte que l’arrêt à intervenir ne peut en aucun cas modifier sa situation juridique et que celui-ci a été intégralement réglé des causes de la première instance. Elle ajoute que l’arrêt à intervenir lui sera inopposable, que la situation de M. [U] ne peut plus être modifiée mais qu’en revanche, ce que tendent à remettre en jeu ses demandes d’une part et celles de l’association [17] d’autre part, c’est la contribution à la dette entre codébiteurs et qu’ainsi, la mise hors de cause de [24] signifie que la dette ne doit être supportée que par les autres parties à l’instance d’appel qui avaient été condamnées en première instance.

Par une note remise sur RPVA le 24 octobre 2025, l’association [17] expose que son appel incident n’a pas pour objet de remettre en cause le montant des indemnités allouées à M. [U], non intimé mais qu’elle souhaite, à titre subsidiaire, de voir Me [K] et son assureur, la société [36], condamnées à la garantir intégralement des condamnations prononcées à son encontre et à l’encontre de son assureur, la société [Adresse 26]. Elle reconnaît que ses prétentions ne peuvent avoir pour effet de préjudicier aux droits de M. [U], tant dans leur quantum que dans le bénéfice de la solidarité et elle sollicite que soit reconsidérée l’opportunité en l’espèce d’invoquer le d’office la fin de non-recevoir faisant l’objet de la réouverture des débats.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la recevabilité, examinée d’office, des demandes de l’association [17] tendant à être déchargée de toute responsabilité et de la compagnie [24] tendant à être mise hors de cause :

L’article 14 du code de procédure civile dispose que nulle partie ne peut être jugée sans avoir été entendue ou appelée. L’appel, qu’il soit principal ou incident, régulièrement formé contre une des parties n’a d’effet que contre elle et ne peut être opposé aux autres, qui n’ont pas été appelées à l’instance.

Ainsi, il est loisible à une partie condamnée de ne former son appel, principal ou incident, qu’à l’encontre de ceux à l’égard desquels il est appelé en garantie, dès lors que l’appel en garantie ne crée pas de lien juridique entre le demandeur à l’action principale et l’appelé en garantie.

En revanche, une partie succombante en première instance ne peut former en cause d’appel une demande tendant à ne plus être condamnée à l’égard du demandeur principal en première sans l’avoir intimé en cause d’appel : en effet, le demandeur à l’action principale, victorieux en première instance, ne saurait se voir privé en cause d’appel d’un codébiteur, fût-il solidaire, sans avoir été appelé à l’instance.

En cause d’appel, Me [K] et son assureur, la compagnie [36], ne formulent aucune demande susceptible de modifier la situation juridique de M. [U] : elles demandent à titre principal que les autres codébiteurs les garantissent intégralement des condamnations prononcées à leur encontre ou, à titre subsidiaire, que les autres codébiteurs les garantissent à hauteur de 90 % des condamnations prononcées à leur encontre au profit de M. [U]. C’est donc à bon droit qu’elles n’ont pas intimé ce dernier, dont la situation n’est pas susceptible d’être modifiée par ces demandes.

Il en va de même pour l’association [32], qui n’a fait l’objet d’aucune condamnation en première instance et qui sollicite la confirmation du jugement ou, subsidiairement, ne formule de demandes qu’à l’encontre des seules parties ayant été appelées à l’instance d’appel, sans que ces prétentions ne soient susceptibles d’affecter en quoi que ce soit la situation de M. [U].

En revanche, l’association [17] demande à titre principal à ne plus être tenue à réparation des préjudices de M. [U] et que seules Me [K] et la compagnie [36] soient condamnées à ce titre.

De même, la compagnie [Adresse 26], assureur de l’association [17], demande sa mise hors de cause, ce qui, s’il était fait droit à cette demande, priverait M. [U] d’un codébiteur solidaire tel que reconnu dans le jugement attaqué.

Qu’il s’agisse de l’association [17] ou de son assureur, la société [Adresse 26], ces deux parties se contredisent elles-mêmes lorsqu’elles indiquent chacune, dans le cadre de la réouverture des débats, que leurs demandes ne visaient pas à remettre en cause la situation de M. [U] alors que tel est bien le cas lorsque l’association [17] demande à titre principal de juger qu’elle ne doit pas être tenue à la réparation des préjudices de ce dernier et que la condamnation in solidum ne doit concerner que Me [K] et son assureur ; il en va de même lorsque l’assureur de l’association [17], la société [Adresse 26], demande à ce que soit prononcée sa mise hors de cause, à ce que son assuré, l’association [17] soit déboutée de sa demande tendant à la voir garantir de toute condamnation et lorsqu’elle demande que seules Me [K] et son assureur soient condamnées au paiement des sommes à l’égard de M. [U].

Dès lors, c’est à tort que ces deux parties que sont l’association [17] et la société [Adresse 26] tendent à faire accroire, dans le cadre de la réouverture des débats, que leurs demandes principales, s’il y était fait droit, ne changeraient pas la situation de M. [U].

Ainsi, ces demandes principales de l’association [17] et de la compagnie [Adresse 26] se heurtent à la fin de non-recevoir, relevée d’office, tirée des articles 14 et 16 du code de procédure civile.

Sur la demande de Me [K] tendant à être relevée indemne des condamnations et, réciproquement, sur la demande de [17] tendant à ce que Me [K] soit déclarée seule responsable à l’égard de M. [U] :

Sur la responsabilité de l’association [17] :

Si la demande de l’association [17] tendant à être déchargée de toute responsabilité est, ainsi qu’il vient d’être vu, irrecevable, il demeure à examiner la question de sa responsabilité afin de statuer sur sa demande et celle, réciproquement contraire, de Me [K], tendant à être relevée indemne de la condamnation indemnitaire.

L’association [17] conteste l’existence de tout lien contractuel entre elle et M. [U] en raison de l’absence de lettre de mission, au motif que M. [O] n’a jamais exercé en son nom propre ni même en tant qu’associé, de sorte que les contrats qui avaient été souscrits lorsque la société [37] comptait M. [O] dans ses effectifs n’engagent pas l’association [17] lorsque celui-ci l’a rejointe et que si l’association [17] a effectué des prestations comptables pour les différentes sociétés de M. [U], dont la SAS [30] [U], à l’égard de laquelle [17] était tenue d’une simple mission de présentation des comptes, elle n’en a jamais effectué pour M. [U] lui-même, n’ayant jamais été missionnée pour organiser son patrimoine.

L’association [17] indique qu’elle n’était tenue que d’une mission de présentation des comptes de la SAS [31] et elle renvoie cet égard à trois pièces, les pièces n° 3, 28 et 29 qui sont respectivement un « relevé de compte » pour la période s’étendant du 19 mai 2016 au 15 décembre 2017, une lettre de mission du 29 décembre 2015 et une facture du 10 février 2017.

Contrairement à ce qu’indique l’association [17], ces documents ne sont pas à la seule destination de la [31] puisque le relevé de compte figurant en pièce n° 3 et la facture figurant en pièce n° 29 sont adressés à la fois à la SAS [31] et à M. [U] lui-même, sans distinction, et notamment sans indiquer que l’envoi au second le serait en tant que représentant de la première.

Il en va de même pour la lettre de mission comptable figurant en pièce n° 28 qui indique en sa première page le nom du destinataire comme suit : « Société / Nom : SAS [30] [U] [U] [C] ».

Dès lors, c’est à bon droit que le tribunal judiciaire en a considéré que le fondement contractuel de la responsabilité de l’association [17] à l’égard de M. [U] pouvait être retenu.

S’agissant du périmètre des engagements de l’association [17], la lettre de mission signée le 5 novembre 2012, au nom de la société [15] par M. [O], d’une part, et au nom de la société [33] par M. [U], d’autre part, décrit de manière très précise ce qu’il est envisagé de faire 'sur la possibilité de réaliser une optimisation fiscale et sociale afin de réduire les prélèvements obligatoires au sein de vos entreprises et de permettre la réalisation d’autres projets professionnels ou privés.' Cette première phrase de la lettre de mission est sans ambiguïté : il s’agit bien d’une opération d’optimisation fiscale pour M. [U] lui-même puisque sont envisagés ses rapports entre lui et ses sociétés et l’expert-comptable indique même explicitement oeuvrer à favoriser ainsi les projets privés de M. [U] ainsi que d’autres projets professionnels qu’il pourrait avoir. Ainsi, par cette lettre de mission, le cabinet d’expertise comptable s’est bien contractuellement engagé à l’égard de M. [U] lui-même pour un travail d’optimisation fiscale.

Lorsque M. [O] a travaillé pour le compte de l’association [17], cette dernière a continué à travailler, par le truchement de M. [O] qui demeurait ainsi le même interlocuteur, selon le même format pour les sociétés de M. [U]. L’association [17] ne fait pas état d’une quelconque redéfinition contractuelle tendant à modifier les termes de la mission qu’elle reprenait d’Avenir Entreprise Bretagne et le motif du premier juge tenant à ce que 'il ressort d’une lettre, qui peut être analysée comme une lettre circulaire du groupe, que son dossier sera toujours suivi par [B] [O] et que le cabinet a repris la facturation des missions en cours’ n’est pas critiqué en tant que tel par [17], qui ne produit notamment pas ladite lettre circulaire à laquelle le premier juge fait référence pour l’arguer de dénaturation. Cette lettre est d’ailleurs produite par Me [K] elle-même (en pièce n° 13) et elle indique, en sus de ce que cite la juridiction de première instance, : « Nous avons repris la facturation des missions en cours pour lesquelles le [17] est désormais votre unique interlocuteur. » Il s’infère bien de cette mention que le périmètre contractuel des missions de l’association [17] procède de la reprise des missions du précédent cabinet d’expertise comptable, qui s’occupait notamment de l’opération d’optimisation fiscale pour le compte de M. [U].

Aussi est-ce à bon droit que le tribunal judiciaire a retenu que la responsabilité contractuelle l’association [17] était susceptible d’être engagée à l’égard de M. [U] pour l’opération d’optimisation fiscale faisant l’objet du présent litige.

Si Me [K], ainsi qu’il va être évoqué plus loin, était chargée de la rédaction de l’acte de la création de la société holding, en ce compris les formalités de constitution et d’immatriculation de cette société et de la rédaction des actes de cession des titres à cette société, il demeure qu’il appartenait à la société [17], dans le cadre de cette opération, d’apprécier la pertinence de l’évaluation des titres à leur valeur nominale. Cette évaluation erronée a participé du redressement fiscal dont M. [U] a fait l’objet.

Sur la responsabilité de Me [K] :

L’avocat rédacteur d’actes est tenu d’un devoir d’information et de mise en garde envers toutes les parties (Civ. 1ère, 25 février 2010, n° 09-11.591 ; Civ. 1ère, 27 novembre 2008, n° 07-18.142, Bull. 2008, I, n° 267).

Me [K] expose, pour se défendre de la mise en cause sa responsabilité, qu’elle est intervenue qu’au mois de novembre 2015, dans le cadre d’une mission consistant à formuler sur le plan juridique les actes de cession de titres appartenant à M. [U].

La mission de Me [K] comprenait deux volets, ce que traduisent d’ailleurs les factures d’honoraires qu’elle a émises :

la première mission consistait à créer une société holding au capital de 1.000 euros destinée à racheter les participations de M. [U] dans les trois sociétés dont il était le gérant. Pour ce premier volet, Me [K] a adressé à M. [U] une convention d’honoraires le 5 novembre 2015 (pièce n° 4 de Me [K]) avec des honoraires fixés à la somme de 1.000 euros HT (1.200 euros TTC) ;

la seconde et concomitante mission consistait à formaliser la cession des titres ainsi envisagée au titre du volet précédent. À cette fin, Me [K] a formalisé une convention d’honoraires distincte (qu’elle produit en pièce n° 5) avec des honoraires du même montant (1.000 euros HT) et une mission consistant notamment, pour chacune des trois sociétés dont M. [U] est le gérant, à rédiger le rapport de gérance (pour deux des trois sociétés) ainsi que les actes de cession de parts et à accomplir les diligences idoines auprès du registre du commerce et des sociétés.

Si Me [K] indique qu’elle ne s’est pas vue confier de mission sur le plan comptable ou fiscal des sociétés, pour lesquelles elle ne s’est assurée que des seuls aspects juridiques des opérations, il demeure que cette intervention s’est faite en très étroite collaboration avec le cabinet d’expertise comptable, avec lequel elle travaillait en binôme sur ce dossier, chacun traitant le plan relevant plus spécifiquement de sa compétence. D’ailleurs, l’extrait du [Localité 23] livre comptable produit par l’association [17] en pièce n° 28, à la suite de l’ordre de mission comptable (de sorte que l’intitulé de cette pièce sur le bordereau de l’association [17] aurait dû indiquer à cet égard que sous ce même numéro de pièce sont communiqués non seulement la lettre de mission comptable mais également cet extrait du grand livre) pour l’année 2016, comporte quatre lignes dont chacune d’elles indique au début de son intitulé « honor. juridiques » et finit par « [K] », avec entre ces deux mentions, pour une ligne la mention « const. SAS » et pour les trois autres « rachat P.S. », ces facturations étant établies pour des montants de 1.007 euros pour trois d’entre elles et de 352 euros pour une autre, ce qui témoigne de l’intrication entre le travail de Me [K] et celui du cabinet d’expertise comptable [17] sur ce dossier.

L’article 7.2 du RIN dispose en son premier alinéa : « L’avocat rédacteur d’un acte juridique assure la validité et la pleine efficacité de l’acte selon les prévisions des parties. Il refuse de participer à la rédaction d’un acte ou d’une convention manifestement illicite ou frauduleux. Sauf s’il en est déchargé par les parties, il est tenu de procéder aux formalités légales ou réglementaires requises par l’acte qu’il rédige et de demander le versement préalable des fonds nécessaires. »

Ayant rédigé les statuts de la holding et les trois actes de cession des parts sociales pour les sociétés SCI [40], [12] et EURL [34], Me [K] était ainsi tenue de s’assurer de l’équilibre des intérêts en présence et de conseiller son client, M. [U], sur la portée et les incidences fiscales des actes. La circonstance tenant à ce que Me [K] n’ait plus été l’avocate de M. [U] lorsque l’administration fiscale a opéré le redressement n’est pas de nature à l’exonérer de sa responsabilité dès lors que c’est bien le travail qu’elle avait effectué en amont pour ce dernier qui est à l’origine, certes avec l’évaluation erronée des parts opérée par l’association [17] et la mise en place par celle-ci d’une stratégie défaillante, qui est à l’origine de cette rectification de la base d’imposition.

De même, la circonstance tenant à ce que Me [K] n’ait pas été consultée lorsque M. [U] a reçu la demande d’observations de la part de l’administration fiscale est sans incidence sur sa part de responsabilité. En effet, indépendamment même du fait qu’il n’appartient pas au juge judiciaire de dire si l’administration fiscale a opéré un redressement illégal en prélevant, selon ce qu’expose Me [K], un impôt sur un revenu non disponible, il convient de relever que les appelantes demandent elles-mêmes expressément la confirmation du jugement de première instance « en ce qu’il a limité l’indemnisation des préjudices subis par M. [U] aux sommes suivantes et l’a débouté pour le surplus : 31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ; 6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ; 3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ; 3.000 euros au titre de son préjudice moral ; ».

Dès lors, il n’appartient pas à la cour de réviser à la baisse le montant de l’indemnisation qui a été allouée à M. [U], lequel n’a pas été attrait à l’instance d’appel, de sorte que le moyen tiré de ce que le montant des condamnations aurait été moindre si Me [K] avait été consultée au moment du redressement fiscal est inopérant.

Sur le partage de responsabilité :

Il s’infère de l’ensemble des éléments qui précèdent que Me [K] et la société [17] ont contribué à parts égales à la réalisation de la faute ayant abouti au redressement fiscal de M. [U]. Dans le cadre de cette action conjuguée de deux professionnels, il appartenait à chacun d’eux de se renseigner sur la finalité de la tâche qu’il acceptait de réaliser, sans se contenter de suivre aveuglément les indications de l’autre.

Aussi convient-il de confirmer le jugement en ce qu’il a condamné les deux parties et leurs assureurs respectifs solidairement, sans que l’un ne soit tenu de relever l’autre indemne de ses condamnations au-delà de la moitié de sa contribution.

Sur la responsabilité de l’association [32] :

Le jugement entrepris a prononcé la mise hors de cause de l’association [32].

Ce chef de dispositif n’étant pas au nombre de ceux qui sont visés dans la déclaration d’appel de Me [K] et de la société [35] et pas non plus d’ailleurs au nombre de ceux qui sont énoncés au dispositif de leurs conclusions pour lesquels elles demandent l’infirmation, il convient de rejeter la demande de ces parties tendant à ce que cette association soit condamnée in solidum avec l’association [17] et la compagnie [Adresse 26].

La société [17] ne formule aucune demande à l’encontre de l’association [32] et ne vise d’ailleurs pas davantage le chef de dispositif mettant cette dernière hors de cause au nombre de ceux dont l’infirmation est demandée. Il en va de même s’agissant de son assureur, la compagnie [Adresse 26].

Le jugement entrepris doit dès lors être confirmé en ce qu’il a mis hors de cause l’association [32].

Sur la franchise contractuelle :

Le jugement attaqué indique dans son dispositif que « la franchise contractuelle prévue au contrat d’assurance entre [24] et [17] trouve à s’appliquer au litige et sera plafonnée à la somme de 7.500 euros ». La société [17] ne mentionne pour sa part pas ce chef de dispositif parmi ceux dont elle demande l’infirmation et elle indique d’ailleurs expressément dans la partie de ses conclusions relative à la discussion des moyens (page 28) qu’il convient de confirmer le jugement en ce qu’il ordonne l’application de la franchise contractuelle de 10 % des montants dus ainsi que de son plafonnement à 7.500 euros, conformément aux dispositions conventionnelles. La société [24] demande elle-même la confirmation du jugement en ce qu’il a fait application de cette franchise dans la limite indiquée, de sorte que ce point ne fait l’objet d’aucune critique de la part des parties.

Sur les mesures accessoires :

Parties succombantes en leur appel principal, Me [K] et la société [36] seront condamnées aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Déclare irrecevables les demandes de l’association [17] tendant à :

juger qu’elle ne sera pas tenue à réparation des préjudices de M. [U] prononcés par le tribunal judiciaire de Vannes dans son jugement du 21 mai 2024 ;

condamner in solidum Me [K] et son assureur, la société [36], à payer l’intégralité des sommes allouées par le jugement déféré à M. [U], à titre de dommages et intérêts, soit :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

Outre les intérêts et accessoires ;

Déclare irrecevables les demandes de la société [Adresse 26] tendant à :

prononcer sa mise hors de cause en application de la clause d’exclusion de garantie figurant dans la police d’assurance ;

déclarer Me [K] seule et entièrement responsable des préjudices subis par M. [U] ;

condamner Me [K] solidairement avec son assureur [36] à verser à M. [U] les sommes suivantes :

31.679,40 euros au titre de la perte de chance de procéder à un rapport de titres ;

6.336 euros au titre des pénalités d’assiette et intérêts de retard ;

3.575,32 euros au titre des frais liés au financement du redressement fiscal ;

3.000 euros au titre de son préjudice moral ;

Confirme le jugement en son intégralité ;

Condamne Me [K] et la société [36] aux dépens d’appel ;

Autorise l’avocat de l’association [32] à recouvrer directement les dépens d’appel dont il a fait l’avance sans recevoir provision ;

Condamne, au titre de l’article 700 du code de procédure civile, Me [K] et la société [36] à verser à l’association [17] la somme de 2.000 euros et à l’association [32] la somme de 3.000 euros ;

Rejette la demande formée par la compagnie [Adresse 26] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GRÈFFIERE LE PRÉSIDENT