3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N° 247

N° RG 24/03750 – N° Portalis DBVL-V-B7I-U5KR

(Réf 1ère instance : 2021003297)

FRANCELOT SAS

C/

S.A.S. IFI AMENAGEMENT

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e LHERMITTE

M^e DENIS

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 32]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 16 SEPTEMBRE 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, rapporteur,

Assesseur : Madame Anne-Laure DELACOUR, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d’appel de Rennes du 21 mai 2025

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 27 mai 2025, devant M. Alexis CONTAMINE, Président de chambre, et Madame Sophie RAMIN, Conseillère, magistrats tenant seuls l’audience en la formation double rapporteurs, sans opposition des parties, et qui ont rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 16 Septembre 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

SAS FRANCELOT

immatriculée au RCS de [Localité 34] sous le n° 319 086 963, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 22]

[Adresse 7]

[Localité 15]

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Thomas FERRANT de la SELARL CABINET FERRANT, Plaidant, avocat au barreau de BORDEAUX

INTIMÉE :

S.A.S. IFI AMENAGEMENT

immatriculée au RCS de [Localité 30] sous le n°439 399 338, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 6]

[Adresse 33]

[Localité 8]

Représentée par M^e Bruno DENIS de la SCP CADORET TOUSSAINT DENIS & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE

Les sociétés Francelot et IFI Aménagement (ci-après la société IFI) exercent toutes deux une activité de promotion immobilière, au niveau national pour la société Francelot et en Pays de [Localité 29] Bretagne pour la société IFI.

Elles se sont trouvées en concurrence pour la négociation du foncier sur la zone « Le [N] » située à [Localité 27] (section CY [Cadastre 9], [Cadastre 10], [Cadastre 11], [Cadastre 12], [Cadastre 13], [Cadastre 14], [Cadastre 16], [Cadastre 17], [Cadastre 18], [Cadastre 19], [Cadastre 20], [Cadastre 21], [Cadastre 1], [Cadastre 2], [Cadastre 3], [Cadastre 5]) pour la réalisation d’opérations immobilières.

Le 28 juillet 2019, les parties ont, de ce fait, signé un protocole d’accord qui prévoit :

« article 1 :

Les parties conviennent, ce jour, de réaliser conjointement l’opération d’aménagement en plusieurs tranches.

Le travail de prospection sur les parcelles devra en conséquence s’effectuer en totale collaboration entre les deux aménageurs. Ces derniers doivent s’informer mutuellement des contacts pris avec les propriétaires et des signatures de compromis ou de promesses effectuées.

Article 2 :

Des conventions ultérieures seront établies entre les parties en fonction de l’avancée des opérations précisant les aspects juridiques et financiers de celles-ci, devant permettre après contrôle et accord préalable, de partager entre eux à hauteur de : 50%-50% Francelot/ IFI Amenagement, les coûts, risques et bénéfices des dites opérations situées à [Localité 27].

Article 3 :

La société Francelot substituera la société IFI Amenagement au bénéficie de la promesse unilatérale de vente concernant la parcelle cadastrée section [Cadastre 25] située sur la commune de [Localité 27].

Article 4 :

Le présent protocole forme un tout indivisible (…)

Article 6 :

La présente convention est consentie et acceptée pour une durée de 48 mois (…)

A l’expiration de cette durée initiale, la présente convention sera prorogée automatiquement par période de 48 mois, à défaut de dénonciation deux mois avant chaque date anniversaire. »

Il est précisé que la parcelle [Cadastre 25] ne concerne pas le projet [N], mais un futur projet dit [Adresse 28] portant sur les parcelles [Cadastre 25], [Cadastre 24] et [Cadastre 23].

Par acte du 1er août 2019, la société IFI a acquis la parcelle [Cadastre 24] nécessaire au projet [Adresse 28].

Par acte du 12 août 2020, la société Francelot a acquis, sans substitution de la société IFI, la parcelle [Cadastre 25] susvisée.

Le 04 mars 2021, les sociétés Francelot et IFI ont établi les statuts de la SCCV Les Prairies :

— la parcelle [Cadastre 25] était apportée par la société Francelot

— la parcelle [Cadastre 24] par la société IFI

— la parcelle [Cadastre 23], faisait l’objet d’une promesse unilatérale de vente au profit des deux sociétés signée le 22 décembre 2020.

Par un courrier du 30 avril 2021 adressé à la société Francelot, la société IFI s’est prévalu du protocole d’accord signé le 26 juillet 2019 pour solliciter la réparation d’un préjudice résultant du défaut d’exécution de l’article 3 organisant la substitution de la société Francelot pour l’acquisition de la parcelle [Cadastre 25]. La société IFI estimait avoir été contrainte à la poursuite du projet, à l’achat sans intérêt pour elle de la parcelle [Cadastre 4] et à constituer la SCCV.

Par courrier en réponse du 3 mai 2021, la société Francelot a fait valoir l’ancienneté du protocole et l’évolution des relations postérieures pour écarter la demande.

Par courrier recommandé du 19 mai 2021, la société Francelot, par l’intermédiaire de son conseil, a ajouté que la demande de compensation du préjudice formulée par la société IFI consistait en une attitude déloyale faisant disparaître l’affectio societatis et prenait acte de la cessation des relations commerciales entre leurs sociétés aux torts de la société IFI.

Par courrier du 26 mai 2021, la société IFI a relancé la société Francelot pour qu’elle régularise les documents permettant l’enregistrement de la SCCV.

La SCCV n’a pas été immatriculée. Malgré son absence d’immatriculation, la SCCV Les Prairies a bénéficié d’un permis de construire par arrêté du 1er juin 2021.

Par acte du 22 septembre 2021, à défaut de solution amiable trouvée, la société IFI a assigné la société Francelot devant le tribunal de commerce de Saint-Nazaire afin de voir prononcer la résolution du protocole d’accord en date du 26 juillet 2019 aux torts exclusifs de la société Francelot, et de solliciter l’indemnisation d’un préjudice moral à hauteur d’une somme de 100.000 €.

Entre-temps, par jugement du tribunal administratif de Nantes du 1er décembre 2022, le recours exercé par des riverains à l’encontre du permis de construire délivré à la SCCV a été rejeté. Le pourvoi a été déclaré non admis par le Conseil d’Etat par arrêt du 11 juillet 2023. La société IFI a financé seule la défense de la SCCV dans cette procédure.

Toutefois, il n’est pas justifié d’une immatriculation de la SCCV depuis lors.

Selon courrier recommandé du 16 mai 2023, la société IFI a mis fin au protocole du 26 juillet 2019 avec effet au 25 juillet 2023.

Par jugement du 22 mai 2024, le tribunal de commerce de Saint Nazaire a :

— rejeté la demande de la société Francelot sur la conclusion d’un nouvel accord opérant novation de l’article 3 du protocole signé le 26 juillet 2019 entre les deux sociétés Francelot et IFI Amenagement,

— prononcé la résolution du protocole d’accord en date du 26 juillet 2019 aux torts exclusifs de la société Francelot,

— condamné la société Francelot à rembourser la société IFI Amenagement la somme de 43 060,80 € ainsi que 40 € selon les dispositions de l’article L.441-6 du code de commerce 8ème alinéa,

— rejeté la demande de dommages et intérêts de la société IFI Amenagement,

— débouté la société Francelot de sa demande reconventionnelle,

— condamné la société Francelot à payer à la société IFI Amenagement la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et déboute cette dernière du surplus de sa demande,

— ordonné l’exécution provisoire du présent jugement, qui est de droit,

— condamné la société Francelot aux entiers dépens de l’instance,

— liquidé les frais de greffe à la somme de 60,22 € dont TVA 10,04 €.

Par déclaration du 26 juin 2024, la société Francelot a interjeté appel.

Les dernières conclusions de l’appelante ont été déposées le 14 mai 2025.

Les dernières conclusions de l’intimée ont été déposées le 6 mai 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 15 mai 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société Francelot demande à la cour de :

— réformer et infirmer le jugement entrepris de l’ensemble des chefs dont appel en ce que le tribunal a :

Rejeté la demande de la société FRANCELOT sur les conclusions d’un nouvel accord opérant novation de l’article 3 du protocole signé le 26.07.2019 entre les deux sociétés FRANCELOT et IFI AMENAGEMENT

Prononcé la résolution du protocole d’accord en date du 26.07.2019 aux torts exclusifs de la société FRANCELOT

Condamné la société FANCELOT à rembourser à la société IFI AMENAGEMENT la somme de 43 060.80 euros ainsi que 40 € selon les dispositions de l’article L 441-6 du code de commerce 8eme alinéa

Débouté la société FRANCELOT de sa demande reconventionnelle

Condamné la société FRANCELOT à payer à la société IFI AMENAGEMENT la somme de 1500 € au titre de l’article 700 du CPC et l’avait débouté du surplus de ses demandes

Condamné la société FRANCELOT aux entiers dépens d’instance

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la demande de dommages et intérêts de la société IFI Amenagement,

— débouter la société IFI Amenagement de son appel incident et de ses demandes, fins et conclusions,

statuant à nouveau,

— débouter la société IFI Aménagement de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société IFI Aménagement à verser à la société Francelot la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

en tout état de cause,

— condamner la société IFI Amenagement à verser à la société Francelot la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens de première instance et d’appel.

La société IFI demande à la cour de :

— juger la société Francelot mal fondée en son appel,

— débouter la société Francelot de toutes ses demandes fins et conclusions,

— réformer le jugement en ce qu’il a condamné la société Francelot la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

statuant de nouveau de ce chef,

— condamner la société Francelot à verser à la société IFI Amenagement la somme de 15.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais de première instance,

— confirmer le jugement pour le surplus,

y additant :

— condamner la société Francelot à verser à la société IFI Aménagement la somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile,

— condamner la société Francelot à verser à la société IFI Aménagement la somme de 8.500 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais d’appel,

— condamner la société Francelot à verser à la société IFI Aménagement les entiers dépens de l’instance d’appel.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

Sur la résolution judiciaire du protocole

Pour s’opposer à la résolution du protocole à ses torts, la société Francelot fait principalement valoir que la société IFI a, par de nombreux actes positifs, dont certains incompatibles avec le protocole, manifesté sa volonté de renoncer à l’article 3 afin de mener conjointement avec elle le projet Les Prairies.

Elle ajoute que le respect des autres dispositions du protocole n’étant pas discuté par les parties, il n’y a pas lieu de prononcer la résolution du protocole pour défaut d’exécution.

La société IFI soutient en revanche que la société Francelot n’a pas respecté l’article 3 du protocole, qu’elle n’a appris que fortuitement l’acquisition de la parcelle [Cadastre 25], sans substitution, par la société Francelot, et que cette méconnaissance justifie la résolution du protocole à ses torts. Elle soutient qu’elle n’a pas manifesté sa volonté de renoncer à l’article 3 mais a, au contraire, été contrainte de réaliser une opération commune avec la société Francelot puisque la parcelle [Cadastre 24] précédemment acquise, en raison de sa situation enclavée, ne lui permettait pas la réalisation d’une opération immobilière seule. Elle rappelle que le protocole n’a été signé que pour le projet [N] avec, en contrepartie de l’accord trouvé, la possibilité pour la société IFI d’agir seule pour l’opération Les [Adresse 31] par l’obtention de la parcelle [Cadastre 25].

Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

La partie envers laquelle un engagement contractuel n’a pas été exécuté, ou ne l’a été que partiellement, peut demander la résolution judiciaire du contrat avec dommages-intérêts, sans qu’il importe que celui-ci soit arrivé à son terme au jour où il est statué sur la demande.

Il convient de relever que la société IFI a mis fin au protocole, conformément aux dispositions de celui-ci, par courrier recommandé du 16 mai 2023 avec effet au 25 juillet 2023. Elle demande toutefois la confirmation du prononcé de la résolution aux torts de la société Francelot.

Il appartient à la société Francelot qui l’invoque de démontrer que la société IFI a renoncé expressément à l’application de l’article 3 du protocole.

La renonciation a un droit peut être tacite et résulter d’un comportement ou d’actes positifs du créancier qui sont, sans équivoque, incompatibles avec le maintien de ce droit.

Il ressort du courrier du 11 mai 2021 que la société IFI a eu connaissance « après les vacances d’été 2020 » de la vente de la parcelle [Cadastre 25] à la seule société Francelot, sans substitution à son profit, le 12 août 2020.

De ce fait, dès cette date, elle ne pouvait envisager d’agir seule pour l’opération Les Prairies faute d’acquisition à son bénéfice de la parcelle [Cadastre 26].

Il s’évince du bilan prévisionnel de l’opération Les Prairies établi dès le 1er octobre 2020 (pièce 13 Francelot invoquée par la société IFI) que les parties sont convenues, après la vente de cette parcelle, d’une opération de promotion conjointe concernant les parcelles [Cadastre 23], [Cadastre 25] et [Cadastre 24].

La société IFI a ensuite signé conjointement avec la société Francelot une promesse unilatérale de vente de la parcelle [Cadastre 23] à leur profit par acte du 22 décembre 2020.

Elle a, enfin, signé le 4 mars 2021 les statuts de la SCCV prévoyant que les actes accomplis pour l’acquisition des trois parcelles l’ont été pour le compte de la société en formation (pièce 1 Francelot statuts et état des actes accomplis pour le compte de la société en formation).

Les courriels et SMS échangés entre la société IFI et la société Francelot confirment l’implication voire l’impulsion donnée par la société IFI au projet commun Les Prairies conjointement à la menée à bien du projet [N] :

— un courriel du 8 octobre 2020 par lequel M. [J] [K], responsable développement de la société IFI et fils du représentant légal, écrit à la société Francelot « je vous transmets la nouvelle programmation du dossier les prairies » ;

— un courriel du 20 octobre 2020 de Mme [K] de la société IFI, fille du représentant de la société IFI, au représentant de la société Francelot, M. [Z] : « je te remercie de bien vouloir trouver ci-joint le tableau des missions proposé qui peut être complété par A action, AC action conjointe, I information et P participation. Nous faisons de même de notre côté et nous pourrions faire une mise en commun lors d’un prochain RDV, à votre convenance », si l’intitulé du courriel est relatif au projet [N], il ressort d’une réponse du 10 novembre 2020 du représentant de la société Francelot par un mail ayant pour objet « les prairies / [Localité 27] » que ce courriel du 20 octobre 2020 concernait le projet Les Prairies : « nous avons travaillé sur le document de répartition des tâches et sur le bilan que vous nous avez transmis. Je vous propose de faire une réunion sur ce sujet » ;

— un SMS du 21 janvier 2021 de Mme [K] à M. [Z] : « [N] tout est signé. Il manquait juste une signature est ça y est !!! » « les plans des prairies sont toujours en cours de modification C’est fini demain matin », et la réponse de M. [Z] « Bravo Ok pour les prairies je serai sur la côte dès le matin. Je verrais les plans en présentation mairie (…) » .

Les SMS se poursuivent en février et notamment le 8 mars 2021, Mme [K] écrivant : « permis des prairies déposé » et la réponse de M. [Z] : « top peux tu demander à [J] de m’adresser le bilan mis à jour suite à la dernière réunion technique stp. Je travaille cette semaine sur le bilan [N] 1 ».

Il s’en évince que les parties ont continué à travailler de concert pour les deux opérations en parallèle, [N] et Les Prairies.

Des autres SMS produits par la société Francelot correspondant à des échanges entre le représentant de la société IFI, son fils et M. [Z], aucune revendication ou tension n’apparaît dans leurs relations commerciales communes avant les courriers revendicatifs de mai 2021.

Contrairement à ce que soutient la société IFI, elle ne justifie d’ailleurs par aucune pièce s’être manifestée auprès de la société Francelot afin qu’elle lui rétrocède la parcelle [Cadastre 25] une fois qu’elle a appris la vente de la parcelle au profit de la seule société Francelot contrairement à l’article 3 du protocole, ni avoir essuyé un refus de celle-ci, avant de se résoudre à envisager l’association avec la société Francelot pour la mise en oeuvre en commun du projet Les Prairies. Ce n’est que postérieurement à l’établissement et à la signature des statuts de la SCCV qu’elle a entendu demander l’application du protocole par le biais d’une indemnisation de l’inexécution de l’article 3.

Le comportement de la société IFI et ces actes positifs postérieurs à la vente de la parcelle litigieuse, et plus particulièrement la signature de la promesse unilatérale de vente de la parcelle [Cadastre 23] et l’établissement et la signature des statuts de la SCCV par la société IFI par lesquels les actes accomplis pour l’acquisition des trois parcelles l’ont été pour le compte de la société en formation, sont incompatibles avec la volonté de se prévaloir de l’article 3 aux fins de mener à bien le projet Les Prairies, seule. Ce comportement et ces actes manifestent ainsi une volonté non équivoque de renoncer à son application.

Il convient d’infirmer le jugement et de rejeter la demande de prononcé de la résolution du protocole aux torts de la société Francelot.

Sur le défaut de loyauté de la société Francelot et la demande de la société IFI au titre de la procédure abusive

Outre le non-respect du protocole, la société IFI fait valoir que la société Francelot a également refusé de signer les documents nécessaires à l’enregistrement de la SCCV faisant échouer le projet Les Prairies pour appuyer sa demande d’indemnisation des frais engagés pour le compte de la SCCV pour l’obtention et la contestation du permis de construire en justice.

La société Francelot, à la suite des demandes d’indemnisation du non-respect du protocole par la société IFI, n’a pas donné suite aux sollicitations de celle-ci en vue de procéder aux dernières formalités d’immatriculation de la SCCV Les Prairies. Pour autant, la société Francelot qui a pris acte de la perte de l’affectio societatis dès le 19 mai 2021 et a indiqué ne pas poursuivre le projet commun et à laquelle il est donné raison s’agissant de la renonciation à l’article 3 du protocole par la société AFI, ne peut être considérée comme fautive dans l’échec dudit projet. Surtout, les indemnités qui lui sont réclamées correspondent à une action en justice pour laquelle, au constat de l’échec du projet, et alors que la SCCV n’était pas immatriculée et n’avait pas de personnalité morale, elle n’avait pas d’intérêt à défendre.

En conséquence, il convient d’infirmer le jugement et de rejeter la demande de la société IFI de condamnation de la société Francelot au paiement de la moitié des frais engagés pour le compte de la SCCV et au paiement des frais de recouvrement.

Par là même, il convient de rejeter la demande de la société IFI d’indemnisation de la société Francelot au titre de la procédure abusive alors qu’elle succombe principalement à l’instance et qu’il n’est démontré aucun abus dans l’exercice de la société Francelot de son droit d’agir en appel.

Sur la demande de la société Francelot au titre de la procédure abusive

Il n’est pas démontré que la société IFI ait agi en justice autrement que pour défendre ses droits. Aucun abus dans le droit d’agir n’est établi.

La demande de la société Francelot sera rejetée.

Dépens et frais irrépétibles

Le jugement de première instance est infirmé. Succombant principalement, la société IFI sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel et à payer à la société Francelot une somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Infirme le jugement en ce qu’il a :

— prononcé la résolution du protocole d’accord en date du 26 juillet 2019 aux torts exclusifs de la société Francelot,

— condamné la société Francelot à rembourser la société IFI Amenagement la somme de 43 060,80 € ainsi que 40 € selon les dispositions de l’article L.441-6 du code de commerce 8ème alinéa,

— condamné la société Francelot à payer à la société IFI Amenagement la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et déboute cette dernière du surplus de sa demande,

— condamné la société Francelot aux entiers dépens de l’instance,

Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Rejette la demande de la société IFI Aménagement de prononcé de la résolution du protocole d’accord en date du 26 juillet 2019 aux torts exclusifs de la société Francelot,

Rejette la demande de la société IFI Aménagement de condamnation de la société Francelot aux paiements des frais engagés pour le compte de la SCCV Les Prairies,

Rejette la demande indemnitaire de la société IFI Aménagment au titre de la procédure abusive,

Rejette la demande indemnitaire de la société Francelot au titre de la procédure abusive,

Condamne la société IFI Aménagement aux dépens de première instance et d’appel,

Condamne la société IFI Aménagement à payer à la société Francelot la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejette toute autre demande des parties,

LE GREFFIER LE PRESIDENT