3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°57

N° RG 24/05422 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VHMQ

(Réf 1ère instance : 2023001538)

S.A.S. APIK

C/

S.A.S. MOUSQUETON

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e GOSSELIN

M^e LANGLAIS

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 6]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 FEVRIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 16 Décembre 2025

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Février 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.S. APIK APIK

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro 530 332 360, prise en la personne de son représentant légal domicilié de droit en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Brieuc GARET substituant M^e François-Xavier GOSSELIN de la SCP CABINET GOSSELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Anne-Sophie LEGLUAIS substituant M^e Nicolas HERZOG de la SELEURL H2O Avocats, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

S.A.S. MOUSQUETON

immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 448 115 808, prise en la personne de son Président domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Pierre LANGLAIS de la SELARL SOLVOXIA AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

FAITS ET PROCEDURE :

Début 2016, la société Mousqueton a pris attache avec la société Apik en vue de procéder au changement de son logiciel métier.

Le 28 juin 2016, la société Apik a émis un premier devis que la société Mousqueton n’a pas validé.

Le 8 juin 2017, la société Apik a émis un devis pour l’intégration de Odoo. La société Mousqueton a accepté ce devis.

Le 19 mai 2021, après de nombreux échanges et travaux, la société Mousqueton a communiqué à la société Apik un cahier de recette final.

Le 9 juin 2021, la société Apik a indiqué qu’il lui fallait 283,5 jours de travail pour répondre à l’ensemble des points soulevés dans la recette et qu’elle ne pouvait en réaliser que 50 d’ici octobre 2021, date désormais prévue de mise en production.

Par ordonnance du 10 décembre 2021, le juge des référés a, à la demande de la société Mousqueton, ordonné une expertise confiée à M. [E] [F]. L’expert a déposé son rapport le 31 mars 2023.

Estimant avoir été victime d’une erreur sur l’utilisation possible de la solution logiciel commandée, et subsidiairement que la société Apik avait manqué à ses obligations notamment d’information, de bonne foi et de conseil, la société Mousqueton l’a assignée en annulation du contrat, restitution des sommes déjà payées au titre du contrat d’intégration et subsidiairement en résolution du contrat et paiement de dommages-intérêts.

Par jugement du 13 septembre 2024, le tribunal de commerce de Vannes a :

— Débouté la société Apik de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— Prononce la nullité du contrat conclu entre la société Mousqueton et la société Apik, pour les causes sus-énoncées,

— Condamné la société Apik à restituer à la société Mousqueton la somme de 172.011 euros, pour les causes sus-énoncées,

— Débouté la société Mousqueton de sa demande d’indemnisation, pour les causes sus-énoncées,

— Condamné la société Apik à payer à la société Mousqueton la somme de 20.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Dit la présente décision exécutoire de droit, en application des dispositions de l’article 514 du code de procédure civile,

— Condamné la société Apik aux entiers dépens de l’instance,

— Débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions,

— Arrêté et liquidé les dépens à recouvrer par le greffe.

La société Apik a interjeté appel le 1er octobre 2024.

Les dernières conclusions de la société Apik sont en date du 13 juin 2025. Les dernières conclusions de la société Mousqueton sont en date du 23 octobre 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 décembre 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS :

La société Apik demande à la cour de :

— Infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Apik de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a prononcé la nullité du contrat conclu entre la société Mousqueton et la société Apik,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Apik à restituer à la société Mousqueton la somme de 172.011 euros,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Apik à payer à la société Mousqueton la somme de 20.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a débouté le société Apik de ses demandes, fins et conclusions.

— Infirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Apik de sa demande de condamnation de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens,

Et statuant à nouveau :

— Débouter la société Mousqueton de l’intégralité de ses demandes en ce qu’Apik n’a pas manqué à son devoir d’information sur le fondement de l’article 1112-2 du code civil,

— Débouter la société Mousqueton de l’intégralité de ses demandes en ce que son consentement n’a pas été vicié par une erreur sur la capacité du progiciel Odoo de répondre à ses impératifs métiers,

En conséquence :

— Infirmer le jugement en déboutant la société Mousqueton de sa demande d’annulation du contrat conclu avec APlK en ce que cette demande est mal fondée,

— Débouter la société Mousqueton de l’intégralité de ses demandes en ce que les difficultés du projet sont principalement imputables à la société Mousqueton qui a manqué à son obligation de collaboration en n’exprimant pas précisément ses besoins et en les faisant évoluer de manière incessante tout au long de l’exécution du projet,

— Débouter la société Mousqueton de l’intégralité de ses demandes en ce qu’elle ne justifie pas de la gravité des manquements contractuels qu’elle allègue à l’encontre d’Apik au soutien de sa demande de résolution du contrat, dans la mesure où le projet approchait de son aboutissement,

— Débouter la société Mousqueton de l’intégralité de ses demandes en ce qu’elle a résilié le contrat à ses torts exclusifs en manquant à son obligation d’exécuter de bonne foi le contrat,

— Infirmer le jugement en ce qu’il a condamné Apik à restituer à la société Mousqueton la somme de 172.011 euros,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Mousqueton de sa demande de restitution de la somme de 3.420 euros pour l’hébergement de la solution Odoo pour les années 2019, 2020 et 2021,

— Débouter la société Mousqueton de sa demande de restitution des sommes payées à Apik,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Mousqueton de sa demande d’indemnisation d’une perte de chance de réaliser un chiffre d’affaires d’un montant de 220.519 euros sur Internet, celle-ci n’étant justifiée ni dans son principe, ni dans son montant,

— Condamner la société Mousqueton à payer à Apik une somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société Mousqueton aux entiers dépens d’instance.

La société Mousqueton demande à la cour de :

— Infirmer le jugement en ce qu’il :

— Condamne la société Apik à restituer à la société Mousqueton la somme de 172.011 euros,

— Condamne la société Apik à indemniser la société Mousqueton à hauteur de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Déboute la société Mousqueton de sa demande d’indemnisation,

— Confirmer le jugement pour le surplus,

Et, statuant à nouveau en cause d’appel :

— Débouter la société Apik de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

A titre principal :

— Confirmer la nullité du contrat conclu entre la société Mousqueton et la société Apik, en raison de l’erreur de la société Mousqueton sur le fait que la solution Odoo qui lui a été vendue selon devis initial devait lui permettre de répondre à ses impératifs métiers a minima à isopérimètre de sa solution Haddock,

— Condamner la société Apik à restituer à la société Mousqueton la somme de 175.431

euros, correspondant à la somme payée par elle au titre du contrat d’intégration, en raison de la nullité dudit contrat,

A titre subsidiaire :

— Ordonner la résolution du contrat conclu entre la société Mousqueton et la société Apik, en raison des manquements graves de la société Apik à son obligation d’information et de conseil ainsi qu’à son obligation de bonne foi,

— Condamner la société Apik à restituer à la société Mousqueton la somme de 175.431 euros, correspondant à la somme payée par elle au titre du contrat d’intégration, en raison de la résolution dudit contrat,

En tout état de cause :

— Condamner la société Apik à indemniser la société Mousqueton à hauteur de 220.519 euros, au titre de la perte de chance d’avoir accru son chiffre d’affaires sur Internet du fait de l’impossibilité de déployer le nouvel [Localité 5],

— Condamner la société Apik à indemniser la société Mousqueton à hauteur de 59.331 euros au titre au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles au stade de la première instance,

— Condamner la société Apik à indemniser la société Mousqueton à hauteur de 6.531,25 euros, au titre au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles au stade de l’appel,

— Condamner la société Apik aux entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la nullité du contrat :

La société Mousqueton demande l’annulation du contrat pour erreur sur les qualités du produit commandé. Elle fait valoir en ce sens qu’elle aurait légitimement cru, lors de la conclusion du contrat, que la solution Odoo vendue par la société Apik permettrait, selon les conditions prévues au contrat, de répondre à ses impératifs métiers et ce a minima selon le périmètre d’ores et déjà couvert par le logiciel Haddock, l’idée à terme du changement d'[Localité 5] étant de bénéficier d’une solution plus performante que la précédente.

Le premier devis du 28 juin 2016 n’a pas été signé par la société Mousqueton.

La société Mousqueton a signé le devis du 8 juin 2017 pour un montant de 50.460 euros. Ce devis prévoyait notamment une prestation d’installation d’Odoo, une analyse des flux à déployer, un espace pro, un paramétrage module point de vente, un paramétrage des ventes, un paramétrage des achats, un paramétrage des statistiques, un paramétrage du module entrepôt, une journée d’assistance à la reprise des données, une personnalisation des masques devis, un paramétrage des flux logistiques, une interface des factures vente et achat, un paramétrage du commissionnement, un interface avec le shop existant, une formation des utilisateurs clés, une journée d’assistance au démarrage, une provision adaptation des écrans, une liaison entre l’appareil CB et le logiciel de caisse, un module retour produit, un tableau DEB pour les déclarations ventes export CEE, de pouvoir cacher certains produits, un abonnement Odoo 10 Entreprise, un hébergement mensuel, un contrat d’assistance Odoo mensuel, un module Odoo 4 Fashion, outre un abonnement annuel comprenant la correction des bugs et la fourniture des mises à jour.

En septembre 2017, les parties ont établi un document 'Résumé interview’ reprenant les expressions de besoins, les fonctionnalité et les chiffres clés et conditions ou spécificités.

Ce document portait ainsi sur la gestion des stocks, la gestion des ventes, le e-commerce, les ventes à distance, les magasins, le marketing, la production, les achats, la comptabilité, les RH et les statistiques et suivi d’activité.

Le 21 septembre 2018, un point d’avancement a été établi. Selon l’expert, la société Mousqueton y a demandé une liste de points de paramétrages pour lui permettre de mieux adapter la solution Odoo à ses besoins et habitudes. Un nouveau report au 1er janvier 2019 a été convenu pour permettre la réalisation des derniers tests et ajustements.

Lors d’une réunion du 22 février 2019, la société Mousqueton a relevé les non-conformités par rapport à ses demandes. Ces défauts concernaient les présentations de rapports.

Lors d’une réunion du 6 juin 2019, il est apparu que la société Mousqueton a demandé à la société Apik de s’adapter au maximum au fonctionnement de son logiciel Haddock. La société Apik a proposé de revoir le mode de fonctionnement d’Odoo pour reproduire à l’identique le mode de fonctionnement d’Haddock.

Le 30 septembre 2019, la société Mousqueton a signé un devis présenté par la société Apik prévoyant comme condition le règlement de 4 factures pour une somme de 9.717,60 euros.

Ce devis prévoyait notamment le suivi de projet chez Mousqueton, le paramétrage Odoo, le développement et les adaptations selon fiche de développement et expression client, la formation sur site, la réalisation de vidéos personnalisées, une assistance au démarrage, une reprise des données, une assistance aux tests. La mise en place en production était prévue avant la fin de l’année 2019.

Lors du comité de pilotage du 10 décembre 2019, les parties ont constaté un avancement appréciable du projet et ont envisagé une mise en production pour le 28 février 2020.

Lors du comité de pilotage du 20 juillet 2020, les parties ont fait le point des avancements et des points restant à traiter. Une mise en production à fin novembre 2020 a été envisagée. Une facturation au temps passé a été mentionnée.

La société Mousqueton a fait notamment valoir que le cahier des charges manquait et que les besoins n’étaient pas figés. Elle a indiqué qu’elle devait réexpliquer son besoin à chaque réunion ce qui entraînait du temps perdu, facturé systématiquement, que les équipes n’osaient plus demander de besoins supplémentaires à ce que fait Haddock car cela entraînait des développements systématiques, que le coût du projet était trop élevé et qu’elle se demandait à quoi correspondaient les 70.000 euros déjà payés. Elle a proposé que le projet évalue mieux son besoin en regardant les fonctionnalités actuelles proposées par Haddock.

Le 10 novembre 2020, les parties ont établi un état de la validation de la solution.

Lors d’une réunion du 26 mars 2021, il a été indiqué que la phase de recettage/cahier des charges était en cours avec des ateliers réguliers, avec pour enjeux de tester pour la société Mousqueton les flux créés dans Odoo et exprimer de nouveaux besoins. La société Apik a exprimé le souhait de confier le projet au 31 décembre 2021 à un autre intégrateur ou à Odoo en vue de sa finalisation.

Le 19 mai 2021, la société Mousqueton a communiqué un cahier de recette final. La société Apik a fait valoir en retour que ce cahier de recette présentait des demandes en double, des demandes imprécises et des tests encore en cours ou en attente de validation. Au vu de ce cahier, la société Apik a estimé la charge de travail nécessaire à la finalisation des développements à 283,5 jours/hommes.

Il apparaît que la mise en place de la solution logiciel proposée n’a pas abouti.

L’expert judiciaire a retenu que, même si la société Mousqueton a pu faire défaut dès le début sur ses besoins, attentes et impératifs, la société Apik n’a pas apprécié correctement les objectifs réels et les développements complémentaires nécessaires pour livrer l’ensemble des fonctionnalités nécessaires, dans des délais cohérents avec le métier de la société Mousqueton.

L’expert judiciaire ne relève pas que la solution proposée par la société Apik était erronée, mais que les moyens mis en place pour analyser les besoins fonctionnels réels, les moyens humains, les méthodes impératives de suivi de gestion de projet n’ont pas été correctement mis en place. Il ajoute qu’aucun audit réel, aucune analyse détaillée n’ont été réalisés avant la vente ou au début du projet. Si la solution Odoo 4 fashion a été pressentie pour répondre au besoin, elle s’est après quelques mois et études, avérée incomplète. La société Apik s’est alors lancée dans les développements autour du noyau Odoo, puis la société Odoo elle-même est venue en renfort pour envisager une reprise du projet après analyse des besoins et priorités.

L’analyse de l’expert ne permet pas de caractériser une erreur de la société Mousqueton à la date de signature des deux devis et d’engagement des dépenses facturées par la suite au delà des sommes initialement prévues. Elle caractérise des manquements contractuels graves de la société Apik qui n’a pas été en mesure de mener à bien la mission qui lui avait été confiée par devis du 8 juin 2017, mais pas un vice du consentement à la date des engagements contractuels.

La société Apik fait valoir que la solution logiciel telle que paramètrée et développée par elle aurait été en mesure de répondre aux besoins de la société Mousqueton et qu’elle aurait été proche de son aboutissement, moyennant quelques derniers ajustements.

Une telle affirmation, plusieurs années après la date initialement prévue pour la livraison de la solution, n’est pas crédible. Il apparaît au contraire que la société Apik n’a pas été en mesure de respecter ses obligations contractuelles malgré les augmentations de financements et de délais que la société Mousqueton lui avait consentis.

C’est à la société Apik qu’il revenait de s’enquérir des besoins de son client, de la situation antérieure à son intervention et des moyens nécessaires à l’obtention du résultat souhaité. Il résulte de l’historique du suivi du projet que la société Mousqueton a répondu aux demandes de la société Apik. C’est cette dernière qui n’a pas pris soin de s’enquérir avec précision des besoins de son client.

Aucune solution informatique fiable et répondant aux besoins de la société Mousqueton n’a pu être livrée. La société Apik a gravement manqué à son obligation de fournir un produit complet, stable et adapté aux besoins de son client.

Il y a lieu d’infirmer le jugement en ce qu’il a prononcé la nullité des contrats. Il y a lieu d’en prononcer la résolution pour manquements graves de la société Apik à ses obligations contractuelles. Cette résolution entraîne l’obligation pour la société Apik de restituer à la société Mousqueton les sommes que cette dernière lui a versées en vain.

La société Mousqueton demande à ce que la restitution ordonnée par le tribunal soit augmentée des frais d’hébergement Odoo qu’elle a engagé, en pure perte, sur les années 2019, 2020 et 2021, pour la somme totale de 3.420 euros.

Il apparaît cependant qu’un hébergement aurait de toute façon été nécessaire à la société Mousqueton pour assurer la continuité de son exploitation. Même si l’hébergement en question n’a pas permis d’aboutir à la mise en place du système commandé, il correspond à une prestation qui a été utile à la société Mousqueton. Sa demande de restitution de la somme en question sera rejetée.

Le jugement est confirmé sur ce point et sur le montant des restitutions ordonnées.

Sur l’indemnisation de la société Mousqueton :

La société Mousqueton demande le paiement de la somme de 220.519 euros au titre de la perte de chance d’accroître son chiffre d’affaires sur internet du fait de l’impossibilité de déployer le nouvel [Localité 5].

Il n’est pas justifié que la société Mousqueton a chargé la société Apik de développer une solution internet permettant la vente en ligne de ses produits. La société Apik n’a notamment pas été chargée de développer un site internet de vente en ligne. Les devis signés ne font pas mention de la vente en ligne.

Le document de septembre 2017,'Résumé interview', fait mention du e-commerce. Mais il ne s’agissait pas de la mise en place d’un système de vente en ligne mais de prévoir la capacité de la solution logiciel en cours d’élaboration à prendre également en charge les ventes internet.

Ainsi, le compte rendu de la réunion du 21 septembre 2018 ne mentionne la partie site web mentionne que pour le guide des tailles, une solution tierce était à l’étude par la société Mousqueton et que pour le Chat en ligne il convenait de vérifier qu’il sera possible de récupérer les historiques de conversations. Ces mentions concernent les possibilités d’interface entre, d’une part, la solution logiciel en cours de développement et, d’autre part, un site internet. Il ne s’agit pas de la mise en place d’un site internet de vente en ligne.

La société Mousqueton ne justifie en outre pas non plus que les carences de la société Apik l’aient empêchée de développer la vente en ligne en ayant recours à un autre prestataire alors que la société Apik indique que ce n’est pas son métier.

Il apparaît ainsi que la société Mousqueton ne justifie pas que le préjudice dont elle se prévaut soit la conséquence des manquements de la société Apik.

Sa demande de paiement de dommages-intérêts sera rejetée et le jugement confirmé sur ce point.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner la société Apik aux dépens d’appel et de rejeter les demandes formées en appel au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Infirme le jugement en ce qu’il a :

— Débouté la société Apik de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— Prononcé la nullité du contrat conclu entre la société Mousqueton et la société Apik, pour les causes sus-énoncées,

— Débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions,

— Confirme le jugement pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

— Prononce la résolution, aux torts de la société Apik, des relations contractuelles liant la société Mousqueton à la société Apik,

— Rejette les autres demandes des parties,

— Condamne la société Apik aux dépens d’appel.

LE GREFFIER LE PRESIDENT