Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 3 février 2026, n° 25/00507

CA Rennes
Infirmation partielle 3 février 2026

Arguments

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Accepté
Absence de juste motif pour la révocation
La cour a constaté que les griefs reprochés à Monsieur [X] n'étaient pas établis et que la révocation a été décidée sans juste motif, justifiant ainsi l'octroi de dommages-intérêts.
Rejeté
Caractère abusif de la révocation
La cour a jugé que la révocation n'a pas été brutale et ne s'est pas accompagnée de circonstances vexatoires, rejetant ainsi la demande de préjudice moral.
Accepté
Perte de rémunération suite à la révocation
La cour a reconnu le préjudice financier subi par Monsieur [X] en raison de l'absence de juste motif pour sa révocation, fixant le montant des dommages-intérêts à 12.000 euros.
Accepté
Droit à l'indemnisation des frais de justice
La cour a accordé à Monsieur [X] une indemnité au titre de l'article 700 pour couvrir ses frais de justice.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 3 févr. 2026, n° 25/00507
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	25/00507
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	12 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Fabienne MILLONFabienne PALVADEAU-ARQUE
Cabinet(s) :	CTD
Parties :	S.A.R.L. SARL [ 10 ]

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°59

N° RG 25/00507 – N° Portalis DBVL-V-B7J-VSML

(Réf 1ère instance : 2023002645)

M. [D] [X]

S.A.R.L. SARL [10]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e PALVADEAU-ARQUE

M^e MILLON

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 11]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 FEVRIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 16 Décembre 2025

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Février 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANT :

Monsieur [D] [X]

né le [Date naissance 2] 1967 à [Localité 12]

Chez Madame [O] [Adresse 1]

[Localité 4]

Représenté par M^e Fabienne PALVADEAU-ARQUE de la SCP CADORET TOUSSAINT DENIS & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉE :

S.A.R.L. SARL [10]

immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le n° [N° SIREN/SIRET 5], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 6]

[Localité 3]

Représentée par M^e Fabienne MILLON de la SELARL FABIENNE MILLON AVOCAT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE

FAITS ET PROCEDURE :

La société à responsabilité limitée [10] exploite un fonds de commerce d’alimentation sis [Localité 7].

Son capital social est détenu pour :

—  490 parts par Mme [Z],

—  5 parts par M. [X],

—  5 parts par M. [Z]

Mme [Z] et M. [X] en étaient co-gérants. Ils étaient par ailleurs liés par un pacte civil de solidarité.

Par décision de l’assemblée générale du 3 mai 2023, M. [X] a été révoqué de ses fonctions de gérant.

Estimant avoir été révoqué sans juste motif et de façon abusive et vexatoire, M. [X] a assigné la société [10] en paiement de dommages-intérêts.

Par jugement du 27 novembre 2024, le tribunal de commerce de Saint-Nazaire a :

— Rejeté la demande de M. [X] de voir condamner la société [10] à lui payer 46.800 euros au titre des dommages et intérêts pour révocation sans juste motif,

— Condamné la société [10] à régler à M. [X] 2.500 euros au titre du préjudice moral pour révocation abusive, et débouté M. [X] du surplus de sa demande,

— Condamné la société [10] à payer à M. [X] 2.500 euros au titre du préjudice moral pour révocation vexatoire et débouté M. [X] du surplus de sa demande,

— Condamné la société [10] à payer à M. [X] 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Rappelé l’exécution provisoire de plein droit,

— Condamné la société [10] aux entiers dépens.

M. [X] a interjeté appel le 21 janvier 2025.

Les dernières conclusions de M. [X] sont en date du 30 septembre 2025. Les dernières conclusions de la société [10] sont en date du 19 novembre 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 novembre 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS :

M. [X] demande à la cour de :

— Confirmer le jugement en ce qu’il a jugé la révocation de M. [X] sans juste motif mais infirmer la décision en qu’il a débouté M. [X] de sa demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice financer,

— Débouter la société [10] de toutes ses demandes, fins et prétentions,

Statuant à nouveau :

— Condamner la société [10] à verser à M. [X] la somme de 46.800 euros en réparation du préjudice financier pour révocation sans juste motif,

— Condamner la société [10] à verser à M. [X] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société [10] aux entiers dépens.

La société [10] demande à la cour de :

— Déclarer recevable l’appel incident formé par la société [10],

Y faisant droit :

— Réformer le jugement,

Statuant à nouveau :

— Débouter M. [X] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— Ordonner la restitution par M. [X] des sommes réglées par la société [10],

— Condamner M. [X] au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers de première instance et d’appel,

A titre subsidiaire :

— Débouter M. [X] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— Confirmer le jugement en tous points,

Y ajoutant :

— Condamner M. [X] à régler à la société [10] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 outre les entiers dépens d’appel.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur le juste motif de révocation :

Les dirigeants d’une société à responsabilité limitée peuvent être révoqués par l’assemblée générale. L’absence d’un juste motif ne permet pas de remettre en cause le principe même de la révocation, alors décidée par les organes sociaux eux mêmes. La révocation sans juste motif ne peut ouvrir droit qu’à une indemnisation :

Article L223-25 du code de commerce :

Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Par dérogation au premier alinéa, le gérant d’une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l’article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse n’est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La notion de juste motif est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels l’attitude du gérant compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

La révocation peut ainsi trouver sa justification dans toute circonstance, même non imputable à la faute du dirigeant concerné, pour autant qu’elle soit de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

Par lettre du 14 avril 2003, M. [X] a été convoqué à l’assemblée générale du 3 mai 2023. Cette lettre a mentionné qu’il serait délibéré sur la révocation pour fautes de M. [X] de ses fonctions de gérant. A la lettre de convocation était annexée la résolution soumise au vote et les mentions afférentes aux effets immédiats de la révocation envisagée.

Par lettre du 25 avril 2023, M. [X] a répondu dans le détail aux griefs formulés contre lui.

Le rapport de gérance en vue de l’assemblée du 3 mai 2023 a détaillé les griefs reprochés à M. [X]. Ces griefs ont été repris lors des débats de l’assemblée générale du 3 mai 2023.

Il est reproché à M. [X] de s’être désintéressé de l’activité de la société en s’absentant de l’établissement les 21 et 22 janvier 2023, du 17 au 26 février 2023 et les 22, 23 et 24 mars 2023.

Il n’est cependant pas établi que ces quelques absences aient eu une incidence sur le fonctionnement du magasin et de la société [10].

Ce grief n’est pas établi.

Il est reproché à M. [X] d’avoir prospecté pour acquérir un point de vente et d’avoir fait supporter les frais de cette recherche à la société [10].

Il n’est pas établi qu’à l’occasion de ces recherches M. [X] ait cherché à dénigrer la société [10]. Il apparaît que les frais de train en question dont il est justifié par la production de deux billets de train sont de 28,70 euros. Il n’est en outre pas justifié que la société [10] les ait payés. Comme il a été vu supra, il n’est pas justifié que les quelques absences de M [X] aient eu une incidence sur la gestion de la société.

Ce grief n’est pas établi.

Il est reproché à M. [X] d’avoir emporté chez lui un boîtier électronique permettant de passer des commandes auprès des fournisseurs.

Il résulte des échanges de SMS entre M. [X] et Mme [Z] qu’à quelques reprises, M. [X] avait conservé avec lui le boîtier électronique du magasin utilisé pour gérer les commandes.

Ces évènements sont isolés et M. [X] est, à chaque fois, intervenu rapidement pour remédier à la situation. Il n’est pas justifié que ces faits aient engendré une difficulté particulière de gestion de la société.

En outre, la décision de révocation n’a été fondée que sur la conservation du boîtier du 5 mars 2025.

Ce grief n’est pas établi.

Il est reproché à M. [X] d’avoir accordé à un salarié un congé du 1er au 16 avril 2023.

Il n’est pas justifié que ces congés aient été indus alors que la période d’activité principale de l’établissement se situe au cours des mois de juillet et août. Il n’est pas non plus établi que cette absence, comprenant le weed-end de Pâques des 8 au 10 avril 2023, ait désorganisé le fonctionnement de l’établissement. Mme [Z] indique elle même qu’informée de cette autorisation, par ailleurs affichée dans l’établissement, elle n’a pas été en mesure de l’annuler pour ne pas instaurer un climat délétère au sein de l’équipe.

Ce grief n’est pas établi.

Il est reproché à M. [X] d’avoir volé des rouleaux de monnaie pour une valeur de près de 95 euros.

Il n’est cependant pas justifié que M. [X] ait pris ces trois rouleaux de monnaie pour lui même et qu’il les ait conservés alors qu’il indique qu’ils ont été utilisés pour alimenter le fond de caisse du magasin.

La somme en jeu n’est, en outre, pas significative.

Ce grief n’est pas établi.

Il est reproché à M. [X] d’avoir demandé à son fils, enfant commun avec Mme [Z], de prélever une somme de 21 euros dans la caisse pour aller acheter des cigarettes.

M. [X] fait valoir qu’il se serait agit d’une pratique courante et commune à Mme [Z] elle même.

En tout état de cause, la somme en jeu n’est pas significative.

Il est reproché à M. [X] d’avoir fait acheter un navire de plaisance à la société pour la somme de 94.000 euros HT.

Il résulte de la facture en date du 28 octobre 2021 que ce navire a été acquis par la société [10]. Il est justifié de l’existence d’un prêt contracté par la société [10] pour financer cette acquisition. Il n’est pas justifié de l’auteur de la signature du bon de commande de ce navire ni de l’identité du signataire de l’emprunt.

Il résulte de la note manuscrite apposée sur la lettre de la [8] envoyant le tableau d’amortissement du prêt que Mme [Z] était avertie de l’acquisition de ce navire et de son financement par un prêt.

Il est justifié que la société [10] a fait de la publicité indiquant qu’elle assurait les livraisons gratuites de la société [10] des achats dans un rayon de 5 kilomètres et en mer dans un rayon de 3 miles.

Le 27 octobre 2021, M. [X], agissant en qualité de représentant de la société [10], a vendu un navire qui appartenait à la société [10].

Il s’en déduit que la société [10] assurait des livraisons en mer à l’aide d’un navire et que celui acquis en octobre 2021 est venu en remplacement d’un navire précédent.

La société [10] indique devant la cour que ce navire a été loué et que ces locations ont généré un revenu de 3.054 euros sur l’exercice 2022.

Même si la location d’un navire de plaisance n’est pas l’objet principal de l’activité, elle est de nature à améliorer la rentabilité d’un équipement utilisé par ailleurs pour les livraisons.

Il n’est pas établi que cet achat, et les frais y afférents, ait compromis l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

Ce grief n’est pas établi.

Il apparaît que le 15 juillet 2021, M. [X] a perçu sur son compte personnel le montant de la location du 984 euros. Il a de même perçu le 6 août 2021 la somme de 524,80 euros.

M. [X] fait valoir qu’il aurait remboursé ces fonds à la société [10]. Il n’en justifie cependant pas.

Ces agissements sont antérieurs de près de deux années à la révocation litigieuse.

Il est reproché à M. [X] d’avoir prélevé le 16 mars 2023 la somme de 6.522,17 euros au titre des fonds d’épargne disponibles de l’abondement entreprise [9].

Ce prélèvement n’est pas documenté. M. [X] fait valoir, sans être contredit, qu’il s’agit de sommes lui appartenant.

Ce grief n’est pas établi.

Il est reproché à M. [X] d’avoir fait régler par la société [10] le dépôt de garantie et le loyer d’un logement loué à son seul profit.

La société [10] produit en ce sens une note d’honoraires et une quittance de loyers établis par une agence immobilière au profit de la société [10]. Ces pièces comportent la mention PAYE.

M. [X] justifie que les sommes en question ont été inscrites au débit de son compte courant d’associé dans les livres de la société [10], compte qui était créditeur et qui permettait donc ce paiement.

Il apparaît ainsi que les paiements ne sont pas restés à la charge de la société [10].

Il est reproché à M. [X] d’avoir demandé au comptable de la société le 13 mars 2023 de le faire passer du statut de salaire TNS à celui de salarié cadre, salaire mensuel 3.600 euros net.

Ce grief n’a pas été évoqué lors de la prise de décision de la révocation litigieuse.

Cette demande ne tendait pas à une modification du montant de la rémunération de M. [X]. Il n’est pas justifié qu’elle ait pu être préjudiciable à la société [10]. Cette demande n’a, en outre, pas abouti.

Ce grief n’est pas établi.

Il apparaît ainsi que les quelques manquements établis à l’encontre de M. [X] ne sont pas, même pris dans leur ensemble, de nature à caractériser un juste motif de révocation.

La révocation de M. [X] a été décidée sans juste motif.

Sur le caractère abusif de la révocation :

La société [10] a formé appel incident en demandant à la cour de retenir que les griefs formulés étaient de nature à justifier une révocation avec effet immédiat et sans indemnité.

Dans le dispositif de ses premières conclusions déposées devant la cour le 8 juillet 2025, la société [10] a demandé à la cour de réformer le jugement et de débouter M. [X] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions. La cour est donc saisie d’une contestation du jugement y compris en ce qu’il a condamné la société [10] au titre du caractère abusif ou vexatoire de la révocation.

Le dirigeant révoqué peut prétendre à une indemnisation de son préjudice lorsqu’il est révoqué dans des circonstances brutales ou vexatoires.

La révocation peut en effet être abusive à deux titres : soit car elle est brutale, c’est à dire ne respecte par l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation, soit car elle est vexatoire, c’est à dire porte atteinte à la réputation ou à l’honneur.

Comme il a été vu supra, M. [X] a été convoqué à l’avance à l’assemblée générale qui a décidé de sa révocation. Il a été informé des motifs allégués et a pu faire valoir ses observations par avance par écrit puis lors des débats oraux.

Du fait de la révocation, il se devait de restituer les biens de la société qu’il détenait, ce dont il avait été averti et ce qu’il a fait à l’issue de l’assemblée générale.

Cette révocation n’a pas été brutale et ne s’est pas accompagnée de circonstances vexatoires.

Il y a lieu d’infirmer le jugement en ce qu’il a retenu le caractère abusif et vexatoire de la révocation et condamné la société [10] à ce titre.

Sur l’indemnisation de M. [X] :

M. [X] a droit à indemnisation des conséquences de l’absence de motif de sa révocation.

Il justifie qu’il percevait au titre de ses fonctions de gérant une rémunération de 3.600 euros net par mois. Il avait exercé ces fonctions pendant près de 15 années.

Il n’a pas été en mesure de percevoir une rémunération pendant les quatre mois suivants sa révocation. De septembre à décembre 2023, il a perçu une rémunération de 9.671,36 euros au titre de fonctions de salarié, soit moins que ce qu’il aurait perçu en qualité de gérant.

M. [X] a dû restituer le véhicule de la société. Cependant, s’agissant d’un véhicule lié à ses activités de gérant, il n’est pas justifié qu’il a subi du fait de cette restitution un préjudice non lié à son activité professionnelle.

L’octroi éventuel de dividendes est sans lien avec les fonctions de gérant de M. [X]. Un tel octroi ne vient pas en diminution de son préjudice.

Au vu de ces éléments, il y a lieu de fixer à la somme de 12.000 euros le préjudice subi par M. [X]. La société [10] sera condamnée à lui payer cette somme.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de condamner la société [10] aux dépens d’appel et à payer à M. [X] la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Infirme le jugement en ce qu’il a :

— Rejeté la demande de M. [X] de voir condamner la société [10] à lui payer 46.800 euros au titre des dommages et intérêts pour révocation sans juste motif,

— Condamné la société [10] à régler à M. [X] 2.500 euros au titre du préjudice moral pour révocation abusive, et débouté M. [X] du surplus de sa demande,

— Condamné la société [10] à payer à M. [X] 2.500 euros au titre du préjudice moral pour révocation vexatoire et débouté M. [X] du surplus de sa demande,

— Confirme le jugement pour le surplus,

Statuant à nouveau et y ajoutant :

— Condamne la société [10] à payer à M. [X] la somme de 12.000 euros à titre de dommages-intérêts pour révocation sans juste motif,

— Condamne la société [10] à payer à M. [X] la somme de 3.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— Rejette les autres demandes des parties,

— Condamne la société [10] aux dépens d’appel.

LE GREFFIER LE PRESIDENT