3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°39

N° RG 25/02820 – N° Portalis DBVL-V-B7J-V6VY

(Réf 1ère instance : 2024F00241)

S.E.L.A.R.L. GRAND OUEST PROTECTION MANDATAIRE JUDICIAIRE

C/

Caisse CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] SAINT [Localité 4]

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e CRESSARD

M^e DAUGAN

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 5]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 20 JANVIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

M. Sebastien TOULLEC, lors des débats, et Madame Frédérique HABARE, lors du prononcé,

DÉBATS :

A l’audience publique du 01 Décembre 2025

devant Madame Constance DESMORAT, magistrat rapporteur, tenant seule l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 20 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTES :

S.E.L.A.R.L. GRAND OUEST PROTECTION MANDATAIRE JUDICIAIRE

prise en la personne de Maître [D] [I], en qualité de liquidateur de l’EURL POLIGON, désignée à ses fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes du 23 novembre 2022,

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par M^e Vincent DUTTO de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE [Localité 5] SAINT [Localité 4]

société coopérative de crédit à capital variable immatriculé au RCS de [Localité 5] sous le numéro 309 847 192 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représentée par M^e Anne DAUGAN de la SELARL MDL AVOCATS ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

FAITS ET PROCÉDURE

La société Caisse de Crédit Mutuel de [Localité 5] Roosevelt (ci-après le Crédit Mutuel [Localité 5] Roosevelt) a accordé à la société Poligon quatre prêts professionnels :

— n°0121 7293065 01 d’un montant de 170 000 euros le 13 août 2020

— n°0121 7293065 02 d’un montant de 8 400 euros le 9 octobre 2020

— n°0121 7293065 03 d’un montant de 8 400 euros le 9 octobre 2020

— n°0121 7293065 04 d’un montant de 100 000 euros le 29 janvier 2021.

Le 23 novembre 2022, la société Poligon a été placée en liquidation judiciaire, la société GOPMJ, prise en la personne de Mme [I], étant désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

Par lettre du 18 janvier 2023, la société Caisse de Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier (ci-après le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier) a déclaré ses créances à hauteur de 88 034.68 euros '+ intérêts’ à titre privilégié au titre du prêt n°0121 7293065 01 et de 105 412.91 euros '+ intérêts’ à titre chirographaire au titre des trois autres prêts répartis comme suit :

—  2 589,25 euros au titre du prêt n°0121 7293065 02

—  2 8823,66 euros au titre du prêt n°0121 7293065 03

—  100 000 euros au titre du prêt n°0121 7293065 04.

Par lettres du 27 avril 2023 et du 9 octobre 2023, le liquidateur judiciaire a contesté les créances estimant que le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier n’est pas l’organisme prêteur.

Par lettres du 14 mai 2023, 13 octobre 2023 et 30 octobre 2023, le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier a répondu que le Crédit Mutuel [Localité 5] Roosevelt a fait l’objet d’une fusion-absorption par le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier.

Par ordonnance du 4 janvier 2024, le juge commissaire de la procédure collective de la société Poligon a dit 'que la contestation relative à la somme de 100 000 euros, dépasse les pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire’et invité le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier 'à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois (…)'. Il a également sursis à statuer 'sur la fixation de cette créance’ et invité les parties à comparaître à une audience ultérieure 'aux fins d’apporter la preuve que le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier a bien saisi la juridiction compétente ou qu’un appel a été formé et à défaut de constater la forclusion.'

Par trois autres ordonnances du même jour, le juge commissaire a, en des termes identiques pour chacune des sommes de 88 034,68 euros, 2 589,25 euros et 2 823,66 euros, invité le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier 'à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois'.

Par 4 assignations du 4 juillet 2024, le Crédit Mutuel Rennes Saint-Hélier a assigné la société Poligon et la société GOPMJ, ès qualités, devant le tribunal de commerce de Rennes aux fins de juger les déclarations de créance régulières et de rejeter les contestations.

Les instances ont été jointes.

Par jugement du 6 mars 2025, le tribunal de commerce de Rennes :

— a dit qu’il n’a pas compétence pour se prononcer sur la régularité des créances,

— s’est déclaré compétent pour trancher des contestations émises par la société Poligon et la société GOPMJ représentée par Me [I], ès qualités,

— a dit que le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier est créancière de la société Poligon,

— a rejeté les contestations élevées par la société Poligon et la société GOPMJ représentée par Me [I], ès qualités,

— a dit qu’il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile et débouté le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier de sa demande à ce titre,

— renvoyé les parties devant le juge commissaire de la procédure de la société Poligon,

— a dit que les dépens seront inscrits en frais privilégiés de la procédure,

— a liquidé les frais de greffe à la somme de 85,22 euros tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile.

Par déclaration en date du 20 mai 2025, la société Poligon et la société GOPJM, ès qualités, ont interjeté appel du jugement.

Les dernières conclusions des société Poligon et GOPJM, ès qualités, sont en date du 18 novembre 2025 et celles du Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier en date du 17 septembre 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 1er décembre 2026 avant l’ouverture des débats.

MOYENS ET PRÉTENTIONS

La société Poligon et la société GOPJM, ès qualités, demandent à la cour de :

— Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Rennes du 6 mars 2025, en ce qu’il a :

— Dit que le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier est créancière de la société Poligon,

— Rejeté les contestations élevées par la société Poligon et la société GOPMJ ès qualités de liquidateur,

— Dit qu’il n’y a pas lieu à l’application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Renvoie les parties devant le juge commissaire de la procédure de la société Poligon,

— Dit que les dépens seront frais privilégiés de procédure.

Et statuant à nouveau :

— Constater que la fusion-absorption du Crédit Mutuel [Localité 5] Roosevelt et du Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier, et donc la transmission de créances en résultant, est inopposable à la société Poligon,

En conséquence,

— Débouter le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— Condamner le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier à verser la somme de 7.000 € à la société Poligon et à la société GOPMJ ès-qualités sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier aux entiers dépens de l’instance.

Le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier demande à la cour de :

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Rennes du 6 mars 2025,

— Juger les déclarations de créances du Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier du 18 janvier 2023 concernant les prêts n° 0121 7293 065 01 de 170 000 €, n° 0121 7293 065 02 de 8 400 €, n°0121 7293 065 03 pour un montant de 8 400 euros et n° 0121 7293 065 04 à hauteur de 100 000 euros régulières,

— Rejeter les contestations de la société Poligon et de la société GOPMJ représentée par Maître [D] [I],

— Débouter la société Poligon et la société GOPMJ représentée par Maître [D] [I] de toutes leurs demandes,

— Condamner la société Poligon et la société GOPMJ représentée par Maître [D] [I] in solidum à payer au Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier la somme de 7 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner la société Poligon et la société GOPMJ représentée par Maître [D] [I] in solidum aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELARL MDL AVOCATS ASSOCIÉS.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

La cour est saisie d’un appel contre une décision du tribunal saisi sur demande du juge commissaire.

La cour ainsi saisie n’a pas le pouvoir de se prononcer sur la régularité des déclarations de créance. Elle ne peut que rechercher si les créances déclarées sont justifiées.

Les moyens développés par la société Polignon et la société GOPMJ pour contester la régularité de la déclaration de créance sont donc sans objet devant la cour. Il sera retenu que ces moyens visent en fait une contestation de la qualité de créancier du Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier.

1- Sur la qualité de créancier du Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier

La qualité à agir de la société Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier ne dépend pas de l’opposabilité de la dissolution de la société Crédit Mutuel [Localité 5] Roosevelt mais de l’opposabilité de la fusion-absorption donnant à la première, en raison de la transmission universelle du patrimoine, la qualité de créancière de la société Poligon.

Article L.123-9 du code de commerce

La personne assujettie à immatriculation ne peut, dans l’exercice de son activité, opposer ni aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir, les faits et actes sujets à mention que si ces derniers ont été publiés au registre.

En outre, la personne assujettie à un dépôt d’actes ou de pièces en annexe au registre ne peut les opposer aux tiers ou aux administrations, que si la formalité correspondante a été effectuée. Toutefois, les tiers ou les administrations peuvent se prévaloir de ces actes ou pièces.

Les dispositions des alinéas précédents sont applicables aux faits ou actes sujets à mention ou à dépôt même s’ils ont fait l’objet d’une autre publicité légale. Ne peuvent toutefois s’en prévaloir les tiers et administrations qui avaient personnellement connaissance de ces faits et actes. »

Selon l’article L.236-3-1 du code de commerce, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération.

Selon l’article L.236-4-2° du même code, en cas de fusion sans création d’une société nouvelle, l’opération prend effet à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet à une autre date.

Article L.236-6 du code de commerce

Toutes les sociétés qui participent à l’une des opérations mentionnées à l’article L.236-1 établissent un projet de fusion ou de scission.

Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l’objet d’une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d’Etat.

Il résulte de l’ensemble de ces textes que le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier avait qualité à agir dès la date de la dernière assemblée ayant approuvé l’opération, le 15 septembre 2021, ou à la date d’effet prévue à la convention de fusion au titre des créances ainsi transmises par le Crédit Mutuel de [Localité 5] Roosevelt, soit avec effet au 1er janvier 2021.

Toutefois, cette qualité n’est opposable aux tiers débiteurs que si les formalités de dépôt au greffe, et leur inscription au RCS, ont été effectuées. Aucune autre formalité de publicité n’est exigée à ce titre.

Le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier justifie qu’a été déposé au RCS sous le nom du Crédit Mutuel [Localité 5] Roosevelt le projet de convention de fusion dont l’article 1 mentionne que 'la caisse de crédit mutuel de [Localité 5] Roosevelt fait apport à titre de fusion à la caisse de crédit mutuel de [Localité 5] Saint-Hélier de l’intégralité des éléments composant son actif (…)'. Ce dépôt a été enregistré le 12 juillet 2021.

Le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier justifie également du dépôt au RCS, sous son propre nom, des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la caisse absorbante et de la caisse absorbée, de la convention de fusion, de la nouvelle liste du conseil d’administration de la caisse absorbante et des nouveaux statuts.

La convention de fusion, paraphée et signée des présidents, comporte pour chaque société la mention de la dénomination sociale, de la raison sociale, de la date de constitution et l’adresse du siège social.

Le dépôt a été enregistré le 17 janvier 2022.

Le Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier produit les contrats de prêt et les tableaux d’amortissement.

Le montant des créances déclarées et la nature de celles-ci ne sont pas contestés par la société Poligon ni par la société GOPJM, ès qualités.

Les créances du Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier sur la liquidation judiciaire de la société Poligon s’établissent dès lors aux sommes de :

—  88 034,68 euros au taux de 1.15 % l’an sur le capital restant dû à titre privilégié

—  2 589,25 euros au taux de 0.85% l’an sur le capital restant dû à titre chirographaire

—  2 8823,66 euros au taux de 0.85% l’an sur le capital restant dû à titre chirographaire

—  100 000 euros au taux de 0.76% l’an sur le capital restant dû à titre chirographaire

Il y aura lieu de compléter le jugement pour préciser le montant des créances dont il est justifié.

2- Sur les frais et dépens

Les dépens de l’appel seront pris en frais privilégiés de procédure collective.

Les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement,

Y ajoutant,

Dit que la société Caisse de Crédit Mutuel [Localité 5] Saint-Hélier est créancière de l’Eurl Poligon au titre des prêts :

— n°0121 7293065 01 d’un montant de 170 000 euros pour la somme de :

88 034,68 euros augmentée des intérêts de 1.15 % l’an sur le capital restant dû,

— n°0121 7293065 02 d’un montant de 8 400 euros pour la somme de :

2 589,25 euros augmentée des intérêts de 0.85% l’an sur le capital restant dû,

— n°0121 7293065 03 d’un montant de 8 400 euros pour la somme de :

2 8823,66 euros augmentée des intérêts de 0.85% l’an sur le capital restant dû,

— n°0121 7293065 04 d’un montant de 100 000 euros pour la somme de

100 000 euros augmentée des intérêts de 0.76% l’an sur le capital restant dû,

Dit que les dépens seront pris en frais privilégiés de procédure collective,

Rejette toute autre demande des parties.

Le Greffier, Le Président,