ARRÊT N°25/

LF

R.G : N° RG 23/00280 – N° Portalis DBWB-V-B7H-F4DI

S.A.R.L. SARL ONE

C/

S.A.R.L. NAPATELI IMMO

COUR D’APPEL DE SAINT – DENIS

ARRÊT DU 28 MARS 2025

Chambre civile TGI

Appel d’une décision rendue par le TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE SAINT-PIERRE en date du 03 FEVRIER 2023 suivant déclaration d’appel en date du 03 MARS 2023 RG n° 21/03259

APPELANTE :

S.A.R.L. ONE

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentant : M^e Chendra KICHENIN de la SELARL CHENDRA KICHENIN AVOCAT, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

INTIMÉE :

S.A.R.L. NAPATELI IMMO

[Adresse 4]

[Localité 5]

Représentant : M^e Florence CHANE-TUNE de la SELARL WIZE AVOCATS REUNION, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

DATE DE CLÔTURE : 14/11/2024

DÉBATS : en application des dispositions des articles 804 et 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 24 janvier 2025 devant Monsieur FRAVETTE Laurent, Vice-président placé, qui en a fait un rapport, assisté de Sarah HAFEJEE, Greffière, les parties ne s’y étant pas opposées.

Ce magistrat a indiqué, à l’issue des débats, que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition au greffe le 28 mars 2025.

Il a été rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Président : Monsieur Patrick CHEVRIER, Président de chambre

Conseiller : Madame Pauline FLAUSS, Conseillère

Conseiller : Monsieur Laurent FRAVETTE, Vice-président placé affecté à la cour d’appel de Saint-Denis par ordonnance de Monsieur le Premier Président

Qui en ont délibéré

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 28 Mars 2025.

Greffière lors de la mise à disposition : Madame Nathalie BEBEAU, Greffière.

* * *

LA COUR

EXPOSE DU LITIGE

Le 12 juillet 2019, un compromis de vente a été régularisé par devant Maître [V], notaire à [Localité 8] aux termes duquel la Société à Responsabilité Limitée ONE (ONE), prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [Z] [F], s’est engagée à vendre à la Société à Responsabilité Limitée NAPATELI IMMO (NAPATELI IMMO), prise en la personne de son gérant, Monsieur [S] [M] deux parcelles de terrain à bâtir, cadastrée section AX [Cadastre 1] et AX [Cadastre 2] sises [Localité 6] [Adresse 7] au prix de 3 700 000 euros hors taxes, soit 4 014 500 euros avec TVA sous les conditions suspensives de :

L’obtention d’un prêt portant sur un montant maximal de 6 000 000 euros sur une durée de 15 ans au taux d’intérêt nominal maximal de 2% l’an hors assurance. Aux termes des dispositions contractuelles, l’acquéreur devait déposer un dossier de financement au plus tard dans un délai de trois mois à compter du compromis, soit jusqu’au 12 octobre 2019, puis la réception de l’offre devait intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter de la demande, soit le 12 janvier 2020.

L’obtention d’un permis de construire délivré au nom du vendeur pour la réalisation d’un entrepôt logistique d’une surface de 3700 m2 environ et d’un ensemble roulant pour le stockage de marchandises sur la zone non constructible purgé de tout recours, outre un arrêté de transfert du permis de construire au profit de l’acquéreur purgé de tout recours devaient intervenir au plus tard le 31 octobre 2019.

En outre, le compromis de vente faisait mention de l’éventuelle application d’une clause pénale de 401 450 euros selon les conditions contractuelles arrêtées.

La signature de l’acte authentique de vente devait intervenir, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, au plus tard le 31 janvier 2020.

Par la suite, la société NAPATELI IMMO a versé deux acomptes de 500 000 euros les 12 juillet 2019 et 17 octobre 2019.

Par courriers en date des 11 décembre 2019, 10 et 14 janvier 2020, après avoir mis en demeure l’acquéreur de justifier du dépôt de la demande de prêt, le notaire a informé la société NAPATELI IMMO de l’accord de la société ONE de proroger la date de réitération de l’acte authentique de vente en raison d’un retard dans la délivrance du permis de construire.

Par courrier du 22 janvier 2020, la société NAPATELI IMMO a informé la société ONE de ce que la société NAPATELI LOGISTICS n’avait pas obtenu l’offre de prêt alors que toutes les diligences avaient été effectuées par l’acquéreur le 10 octobre 2019. A ce titre, elle sollicitait la restitution de l’acompte d’un million d’euros.

Par courrier signifié le 11 août 2020, le conseil de la société ONE a mis en demeure le gérant de la société NAPATELI IMMO de payer la somme de 401 450 euros.

Par acte d’huissier de justice en date du 29 octobre 2021, la société ONE a assigné la société NAPATELI IMMO devant le tribunal judiciaire de Saint-Pierre en paiement de la clause pénale d’un montant de 401 450 euros.

Par jugement en date du 3 février 2023, le tribunal judiciaire de Saint-Pierre a statué en ces termes :

« Condamne la Sarl Napateli Immo à payer à la Sarl One la somme de 25 000 euros ;

Condamne la Sarl Napateli Immo à payer à la Sarl One la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne la Sarl Napateli Immo aux dépens ;

Rejette toute autre demande ;

Rappelle l’exécution provisoire de la présente décision. »

* * *

Par déclaration du 3 mars 2023, la société ONE a interjeté appel du jugement précité.

L’affaire a été renvoyée à la mise en état suivant ordonnance en date du 3 mars 2023.

La société ONE a déposé ses premières conclusions d’appelant le 20 avril 2023.

Par ordonnance n°23/171 du 30 mai 2023, une médiation a été ordonnée.

La société NAPATELI IMMO, intimée, a déposé ses conclusions le 17 juillet 2023.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 14 novembre 2024.

* * *

PRETENTIONS ET MOYENS

Aux termes de ses conclusions d’appelante n°2 déposées le 12 mars 2024, la société ONE demande à la cour de :

« (')

— JUGER recevable et bien fondé l’appel de la SARL ONE ;

— CONFIRMER le jugement rendu le 3 février 2023 par le Tribunal judiciaire de Saint-Pierre en ce qu’il a déclaré que les conditions suspensives étaient soit réputées accomplies (article 10 de l’acte notarié) soit réalisées de manière non fautive au-delà du délai convenu selon accord des parties ;

— CONFIRMER le jugement en ce qu’il a dit que les conditions de mise en 'uvre de la clause pénale étaient réunies ;

— INFIRMER le jugement en ce qu’il a fixé à la somme de 25.000 ' l’indemnité due au titre de la clause pénale ;

Et statuant de nouveau :

Vu la jurisprudence de la Cour de cassation du 12 janvier 1994 ;

— JUGER que la clause pénale a un caractère forfaitaire et libératoire dès lors qu’il est démontré l’existence d’une inexécution contractuelle ;

— JUGER que l’indemnité due au titre de la clause pénale est indépendante des préjudices susceptibles d’être causés au créancier de l’obligation ;

En conséquence :

— CONDAMNER la SARL NAPATELI IMMO au paiement de la somme de 401 450 euros au profit de la société ONE en application de la clause pénale insérée au compromis conclu le 12 juillet 2019, en raison du comportement fautif de la SARL NAPATELI IMMO,

— JUGER que la somme de 401 450 ' sera assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 11 août 2020,

— CONDAMNER la SARL NAPATELI IMMO à verser la somme de 5.000 ' à la requérante, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ; »

* * *

Aux termes de ses conclusions d’intimée n°2 déposées le 6 août 2024, la société NAPATELI IMMO demande à la cour de :

« ET APRES AVOIR PRIS EN CONSIDERATION QUE :

dans le cadre du compromis de vente conclu entre la SARL ONE et la SARL NAPATELI IMMO le 12 juillet 2019, la première s’est engagée à vendre à la seconde deux terrains à construire situés sur la commune [Localité 6], l’opération étant soumise à différentes conditions suspensives ;

au titre de ces conditions la SARL NAPATELI IMMO devait obtenir un prêt bancaire tandis que la SARL ONE devait obtenir un permis de construire dans un délai convenu (trois mois après son dépôt) et la vente devait intervenir au plus tard le 31 janvier 2020 ;

la SARL ONE n’a pas obtenu ce permis de construire dans le délai requis ce qui a eu pour effet de suspendre les diligences de la banque sollicitée par la SARL NAPATELI IMMO dans la mesure où le prêt servait tout à la fois à financer les terrains mais également les construction envisagées ;

dans cette mesure, la SARL NAPATELI IMMO était en droit de considérer le compromis de vente comme caduque et réclamer le dépôt de garantie versé ;

rien ne démontre que les conditions relatives à l’exécution du compromis ont été remplies, la pénalité envisagée dans le compromis de vente ne pouvant donc être exigible ;

à aucun moment la SARL ONE ne justifie de son préjudice ce qui rend impossible l’application de la clause contractuelle relative au paiement d’une quelconque pénalité ;

la SARL ONE a tenté de dissimuler un fait important puisqu’elle a finalement vendu les deux terrains à peine deux mois après l’expiration du délai de réitération de la vente envisagée avec la SARL NAPATELI IMMO à un prix quasi identique puisque le prix H.T convenu avec cette dernière était de 3.700.000 ' tandis que le prix final de vente aura été de 3.681.350 ' (soit une différence de 18.650 ') ;

la SARL ONE, poursuivant sa dissimulation des faits, se garde bien de dire si elle n’a pas touché le bonus envisagé avec le nouvel acheteur, soit 400.000 ' au cas où l’un des terrains ferait l’objet d’un déclassement dans le PLU de la part de la Mairie [Localité 6] ; elle aurait donc, de ce fait, fait un bénéfice important en privilégiant le nouvel acheteur à la SARL NAPATELI IMMO ;

en tout état de cause, la SARL NAPATELI IMMO conteste la clause pénale tant dans son principe que dans son montant ;

JUGER recevable et bien fondée l’action et les demandes de la SARL NAPATELI IMMO ;

INFIRMER le jugement querellé en ce qu’il a dit que la clause pénale était due et a, en conséquence, condamné SARL NAPATELI IMMO à payer à la SARL ONE la somme de 25.000 ' outre les frais irrépétibles ;

ET STATUANT DE NOUVEAU :

A TITRE PRINCIPAL

DEBOUTER la SARL ONE de l’ensemble de ses demandes en ce qu’elle n’établit pas que les conditions d’application de la clause pénale sont remplies, son préjudice n’étant, au surplus, pas justifié ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

JUGER que la clause pénale envisagée dans le compromis de vente doit être considérablement modérée, le débiteur n’ayant commis aucune faute et le créancier ayant un préjudice extrêmement minime justifiant que la SARL NAPATELI IMMO ne soit pas condamnée au profit de la SARL ONE au-delà l’euro symbolique ;

A TITRE TRES SUBSIDIAIRE

CONFIRMER le jugement querellé en ce qu’il a modéré la clause pénale en fixant le montant à la somme de 25.000 ' comprenant le préjudice réellement subi (20.235,25 ') outre des dommages (pour le complément) ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE

DEBOUTER la SARL ONE de ses demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires ;

ACCORDER LES DELAIS DE PAIEMENT les plus larges au cas où la SARL NAPATELI IMMO serait condamnée à payer une quelconque somme à la SARL ONE ;

CONDAMNER la SARL ONE à payer à la SARL NAPATELI IMMO la somme de 5.000 ' au titre de l’article 700 du CPC outre les entiers dépens. »

* * *

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il convient de se reporter à leurs écritures ci-dessus visées, figurant au dossier de la procédure, auxquelles il est expressément référé en application de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

A titre liminaire, la cour rappelle qu’en application des dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions et n’examine que les moyens développés dans la partie discussion des conclusions présentés au soutien de ces prétentions.

Elle n’est pas tenue de statuer sur les demandes de « constatations » ou de « dire et juger » qui ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes.

Sur la réalisation des conditions suspensives :

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Suivant l’article 1304 alinéa 2 du même code, la condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple.

L’article 1304-2 alinéa 1er du code précité stipule que la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

En l’espèce et à titre liminaire, il convient de relever que le 12 juillet 2019, un compromis de vente (pièce appelante n°1) a été régularisé par devant Maître [V], notaire à [Localité 8] entre la société ONE, vendeur, et la société NAPATELI IMMO, acquéreur, relatif à la vente de deux parcelles de terrain à bâtir, cadastrées section AX [Cadastre 1] et AX [Cadastre 2] sises [Localité 6] [Adresse 7] au prix de 3 700 000 euros hors taxes, soit 4 014 500 euros avec TVA sous réserve de l’accomplissement de deux conditions suspensives particulières :

L’obtention d’un permis de construire détaillé comme suit :

D’un permis de construire purgé de tous recours délivré au nom du vendeur concernant la « construction d’un entrepôt logistique d’une surface de 3 700 m2 environ et d’un pont roulant pour le stockage de marchandises sur la zone non constructible. », étant précisé que le permis de construire devra être obtenu au plus tard le 31 octobre 2019.

D’un arrêté de transfert dudit permis de construire au profit de l’acquéreur purgé de tous recours, étant précisé que l’arrêté de transfert de permis de construire devra être obtenu au plus tard le 31 octobre 2019.

L’obtention d’un prêt répondant aux caractéristiques suivantes :

« Organisme prêteur : Tout organisme bancaire

Montant maximal de la somme empruntée : SIX MILLIONS D’EUROS (6 000 000,00 EUR)

Durée minimale de remboursement : 15 ans

Taux nominal d’intérêt maximal : 2 % l’an (hors assurances), étant précisé que l’acquéreur s’oblige à faire toutes les démarches et notamment déposer le dossier d’emprunt au plus tard dans un délai de trois mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 12 octobre 2019. La réception de l’offre devant intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter de la demande, soit le 12 janvier 2020.

La signature de l’acte authentique de vente devait intervenir, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, au plus tard le 31 janvier 2020.

S’agissant de l’obtention du permis de construire :

La société NAPATELI IMMO soutient qu’elle n’a pas manqué de diligences pour communiquer à la société ONE tous les documents sollicités pour la délivrance dudit permis de construire qui d’ailleurs, a été finalement accordé le 10 février 2020 par la Mairie [Localité 6]. Dans la mesure où, le prêt est conditionné par le permis de construire et que le retard dans l’obtention de ce document n’est pas de son seul fait, elle ne peut être tenue pour responsable de l’échec de la vente. Selon la concluante, la société ONE avait la maîtrise du dépôt de la demande de permis de construire et de ses suites.

La société ONE expose que le dossier, entièrement constitué par l’architecte de la société NAPATELI IMMO, a pris du retard, « faute de pièces manquantes et du PLU non respecté », expliquant un premier avis défavorable émis par les services de l’urbanisme de la commune [Localité 6]. Après avoir communiqués les pièces complémentaires, un second avis défavorable a été émis par les services de la DEAL. Dans ces conditions, elle a accepté une prorogation sine die du délai de réitération de l’acte authentique de vente.

Sur ce,

Il résulte des pièces versées qu’aux termes du compromis de vente, l’acquéreur devait justifier auprès du vendeur « du dépôt d’un dossier complet » de demande de permis de construire et ce, dans un délai d’un mois à compter du jour du 12 juillet 2019, soit jusqu’au 12 août 2019.

Or dans les faits, le dossier de permis de construire a été déposé le 13 août 2019 au nom de la société ONE (pièce intimée n°1). A l’issue, les services de l’urbanisme de la commune [Localité 6] ont indiqué à la société ONE que le dossier n’était pas complet et qu’il fallait régulariser la situation dans un délai de trois mois (pièce intimée n°4). Dans ces conditions, la société ONE a pris le soin de préciser à l’intimée que cet indicent avait pour effet de rallonger les délais d’instruction du permis de construire (pièce appelante n°12). Un premier avis défavorable a été émis par les services de l’Etat le 16 septembre 2019 (pièce intimée n°7).

Dès le 24 septembre 2019, l’architecte en charge du dossier au sein de la société NAPATELI IMMO a communiqué les pièces complémentaires à la demande du permis de construire, occasionnant un second avis défavorable le 8 octobre 2019 (pièce intimée n°8). Dans ce contexte et par courrier en date du 10 janvier 2020, la société ONE a signifié son accord pour proroger la date de réitération de l’acte authentique de vente sans préciser de délai (pièce appelante n°3).

Finalement, le permis de construire a été délivré le 10 février 2020 par la mairie [Localité 6] (pièce intimée n°11), caractérisant ainsi, la réalisation de la première condition suspensive à un moment où le compromis de vente ne pouvait être considéré comme caduc.

Au vu de ces seuls éléments, l’absence de réalisation de la condition suspensive dans le délai initialement fixé au 31 octobre 2019 ne peut être considéré comme fautive.

S’agissant de l’obtention d’un prêt :

La société ONE souligne que la société NAPATELI IMMO n’a jamais justifié de ses diligences auprès de la banque pour demander un financement aux caractéristiques arrêtées dans le compromis de vente. Par ailleurs, elle indique que l’acquéreur a entretenu une confusion sur la personne morale de deux sociétés : NAPATELI IMMO et NAPATELI LOGISTICS et ce, sans savoir qui aurait réellement demandé un financement auprès de la banque.

La société NAPATELLI IMMO réaffirme que la société ONE est à l’origine de la non réalisation des conditions suspensives relatives à l’exécution du compromis de vente. Selon, la concluante, c’est bien parce que le permis de construire n’a pas été accordé dans les délais que la banque n’a pu instruire la demande de financement. Elle ajoute que le principe de la substitution avec la société NAPATELI LOGISTICS ne pose pas de difficulté juridique.

Sur ce,

De ces éléments, il résulte qu’aux termes du compromis de vente, la société NAPATELI IMMO devait justifier du dépôt d’une demande de financement répondant aux caractéristiques du prêt, reprises supra, dans un délai de trois mois au plus tard à compter du 12 juillet 2019, la réception de l’offre de la banque devait intervenir dans un délai de trois mois au plus tard à compter de la demande.

A défaut et en application de la rubrique intitulée « Condition suspensive d’obtention du prêt » du compromis de vente, « toute demande non conforme aux stipulations contractuelles notamment quant au montant emprunté, au taux, et à la durée de l’emprunt entraînera la réalisation fictive de la condition au sens du premier aliéna de l’article 1304-3 du Code civil. ».

Il ressort des circonstances de l’espèce, que ni la société NAPATELI IMMO, ni la société NAPATELI LOGISTICS, par l’effet de la substitution, n’ont versé aux débats quelconque démarche complète et régulière à l’égard d’un organisme bancaire afin de satisfaire aux formalités de réalisation de la condition suspensive relative à l’obtention d’un prêt.

Seules deux attestations du CREDIT AGRICOLE (pièces intimées n°13 et 14) sont versées aux débats d’une part, pour attester que la société NAPATELI LOGISTICS avait sollicité une demande de financement à hauteur de « 6 000 000 ' [Adresse 7] [Localité 6] et la construction d’un bâtiment à usage professionnel » et d’autre part, pour informer la société NAPATELI IMMO que « l’absence du permis de construire nécessaire à votre projet a pour conséquence la caducité du compromis. En l’état des informations et des éléments communiqués, nous ne sommes plus en mesure d’instruire votre demande de financement. »

Si la lecture des deux attestations démontre qu’une demande de financement aurait été faite à hauteur de 6 000 000 d’euros sans plus de précisions par la société NAPATELI LOGISTICS, en revanche, l’intimé demeure défaillant dans l’administration de la preuve d’une offre régulière de la part de la banque correspondant aux conditions arrêtées dans le compromis de vente du 12 juillet 2019 (date du dépôt de la demande de prêt, taux d’intérêt, durée du prêt) pour le financement de l’opération envisagée par l’emprunteur.

Ainsi, il y a lieu de considérer que la condition suspensive relative à l’obtention d’un prêt est réputée accomplie en application des dispositions de l’article 1304-3 du code civil.

Par conséquent, le jugement entrepris sera confirmé sur la réalisation des conditions suspensives.

Sur la clause pénale :

Dans un premier temps, la société ONE précise que le tribunal a considéré acquise ladite clause compte tenu de la démonstration de la réalisation des conditions suspensives. Dans un second temps, elle indique que le tribunal a limité, à tort, le montant de l’indemnité due. A ce titre, elle rappelle que l’inexécution illicite du contrat est le fondement nécessaire et suffisant pour la mise en 'uvre de la clause pénale, et ce, indépendamment du préjudice susceptible d’être causé. Elle fait grief à la motivation des premiers juges de ne pas avoir justifié le caractère excessif de l’indemnité contractuelle, en considérant que le montant alloué par la clause pénale était lié au préjudice subi. Elle ajoute que si la cour devait retenir un manque à gagner pour estimer le montant de la clause, elle ne pourra que retenir la vente ratée avec le groupe ISAUTIER pendant la période du compromis de vente du fait de l’inexécution contractuelle. Enfin, elle précise que la société NAPATELI IMMO a fait preuve de mauvaise foi et de déloyauté, à la fois, en entretenant une confusion sur la personne morale qui aurait réellement demandé un financement, mais également, en ne justifiant d’aucune diligence auprès de la banque.

La SARL NAPATELI IMMO fait valoir que la société ONE fait preuve de mauvaise foi dès lors que dès le 5 mars 2020, la société venderesse avait déjà trouvé un nouvel acquéreur des parcelles pour un prix très proche de celui envisagé dans le cadre de la transaction initiale avec possibilité d’un complément de prix éventuel en cas de déclassement en zone constructible de la parcelle AX [Cadastre 2]. Si elle conteste, à titre principal, le caractère exigible de la pénalité envisagée dans le compromis de vente, elle soutient également, dans le cadre de développement subsidiaire que la société NAPATELI IMMO n’a subi qu’un préjudice minime et que, selon elle, le dossier était clos depuis la restitution des deux acomptes versés par l’acquéreur.

Sur ce,

Selon l’article 1231-5 du code civil, « Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. »

Fruit de l’accord des parties, la clause pénale a pour objet d’évaluer forfaitairement, et par avance, les dommages et intérêts dus en cas d’inexécution des obligations de l’une des parties. Elle est due même en l’absence de toute preuve de préjudice. Seules l’inexécution rend la sanction exigible.

Si le juge a le pouvoir de réviser les clauses pénales manifestement excessives ou dérisoires, le caractère manifestement excessif doit être objectivé par celui-ci dans le cadre de son pouvoir souverain au moment où la juridiction est amenée à statuer.

Sur l’acquisition de la clause pénale :

En l’espèce, il résulte de la clause du compromis de vente intitulé « STIPULATION DE PENALITE » que «Au cas où, toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes étant remplies, l’une des parties ne régulariserait pas l’acte authentique et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de QUATRE CENT UN MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (401 450,00 EUR) à titre de dommages et intérêts, conformément aux dispositions de l’article 1231-5 du Code civil (') »

Comme cela a pu être démontré ci-dessus, la condition suspensive d’obtention du permis de construire a été réalisée suite à l’accord de prorogation du vendeur et la condition suspensive d’obtention de prêt est réputée accomplie du fait du comportement de l’acquéreur, obligé selon les caractéristiques du financement mentionnées au compromis de vente.

Dès lors, la clause pénale est due et le fait que le notaire ait restitué l’acompte d’un million d’euros ne signifie pas que le vendeur ait manifesté sa volonté d’abandonner le paiement de la clause pénale dans la mesure où ladite clause se distingue de l’acompte versé bien que ces deux notions concernent l’exécution d’une obligation.

Par conséquent, le jugement entrepris sera confirmé de ce chef.

Sur le montant de la clause :

Compte tenu de ce qui précède, la clause pénale stipulée au compromis de vente à vocation à s’appliquer.

Or, la société ONE a vendu les deux parcelles. En effet, il résulte des pièces versées que des discussions étaient également engagées aux alentours du mois de décembre 2019 avec un autre acquéreur potentiel (Monsieur [Z] [F]) pour l’acquisition des parcelles cadastrées AX [Cadastre 1] et [Cadastre 2], « sous réserve de la non réalisation éventuelle de la vente en cours ». (Pièce appelant n°20). Le 5 et 6 mars 2020, un avant-contrat était intervenu assez rapidement avec la société réunionnaise de construction (SRC) par rapport à la date de signature de l’acte authentique de vente avec la société NAPATELI IMMO fixée au 31 janvier 2020. Par acte notarié du 3 avril 2020, la société ONE avait conclu la vente avec la SRC au prix de 3 681 350 euros hors taxe, soit la somme de 3 994 264,75 euros TVA comprise, outre un complément de prix éventuel de 434 000 euros avec taxes en cas déclassement d’une parcelle.

Ainsi, la cour considère excessive le montant de la clause pénale au regard des conditions de l’inexécution par le débiteur de la condition suspensive.

Dès lors, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a réduit le montant de la clause pénale due à la somme de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts.

3 – Sur les demandes accessoires,

La société ONE, partie succombante, sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel.

L’équité commande de débouter les deux parties de leurs demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

CONFIRME le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

CONDAMNE la Société à Responsabilité Limitée ONE, prise en la personne de son représentant légal en exercice, Monsieur [Z] [F] aux dépens de première instance et d’appel ;

DEBOUTE la Société à Responsabilité Limitée ONE, prise en la personne de son représentant légal en exercice, Monsieur [Z] [F] et la Société à Responsabilité Limitée NAPATELLI IMMO, prise en la personne de son gérant de leurs demandes fondées sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Patrick CHEVRIER, Président de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT