COUR D’APPEL

DE RIOM

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°61

DU : 12 Février 2025

N° RG 23/01926 – N° Portalis DBVU-V-B7H-GDJY

SN

Arrêt rendu le douze Février deux mille vingt cinq

Sur APPEL d’une décision rendue le 26 octobre 2023 par le tribunal de commerce de Clermont Ferrand dossier 2022 – 3239

COMPOSITION DE LA COUR lors du délibéré :

M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

M^me Sophie NOIR, Conseiller

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

En présence de : M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

Société NAUDET FRERES

SAS immatriculée au RCS de Châteauroux n° 828 434 944

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par M^e Sophie LACQUIT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND et par M^e Camille GARNIER, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

APPELANT

ET :

Société APPERTISE

SAS immatriculée au RCS de Clermont Ferrand n° 842 370 850

[Adresse 2]

[Localité 1]

Représentée par M^e Karine ENGEL, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

INTIMÉE

DÉBATS :

Après avoir entendu en application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, à l’audience publique du 12 Décembre 2024, sans opposition de leur part, les avocats des parties, Madame NOIR, magistrat chargé du rapport, en a rendu compte à la Cour dans son délibéré.

ARRET :

Prononcé publiquement le 12 Février 2025 par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La société Naudet Frères est spécialisée dans l’achat et la vente de légumes secs, d’oléo protéagineux, de semences et de produits issus de l’agriculture.

Le 14 avril 2021, elle a conclu avec la SAS Appertise un contrat 'de prestation de service’ d’assistance en matière de qualité et d’assistance à maîtrise d’ouvrage d’une durée de 3 ans renouvelables par tacite reconduction par périodes d’un an.

La société Naudet et Frères a refusé de payer la troisième facture n°130 présentée par la SAS Appertise le 30 juin 2021, d’un montant de 14 746,56 euros.

La SAS Appertise a assigné la SAS Naudet Frères devant le tribunal de commerce de Clermont Ferrand le 4 juillet 2022 pour obtenir le paiement de cette facture.

Par jugement du 26 octobre 2023, le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand a :

— condamné la SAS Naudet Frères à payer à la SAS Appertise la somme de 14 746,56 euros au titre de la facture n°130 du 30 juin 2021, outre intérêts au taux de 3 fois le taux d’intérêt légal à compter du 18 décembre 2021 ;

— condamné la SAS Naudet Frères à payer à la SAS Appertise la somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire légale de recouvrement ;

— condamné la SAS Naudet Frères à payer à la SAS Appertise la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la SAS Naudet Frères aux dépens de l’instance, dont frais de greffe liquidés à 60,22 euros TVA incluse.

Le tribunal a considéré que :

— la SAS Appertise justifie des prestations réalisées au mois de juin 2021 en fournissant les comptes-rendus d’intervention et les échanges de mails démontrant la collaboration avec la société Naudet Frères ainsi que l’accès à des documents partagés sur un espace Dropbox ;

— la SAS Naudet Frères ne justifie pas des contestations qu’elle soulève sur la réalisation des prestations ;

— en conséquence, la SAS Naudet Frères a bénéficié des prestations et ces dernières ont été facturées conformément au contrat ;

— la facture n°130 est demeurée impayée malgré les relances et mises en demeure de la SAS Appertise de sorte que la SAS Naudet Frères doit être condamnée au paiement de l’indemnité forfaitaire légale de recouvrement prévue à l’article L441-10 du code de commerce.

La SAS Naudet Frères a interjeté appel de ce jugement le 27 décembre 2023.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 27 mars 2024, la SAS Naudet Frères demande à la cour de :

— infirmer le jugement déféré en ce qu’il a :

— déclaré la SAS Appertise recevable et bien fondée en ses demandes,

— l’a condamnée à payer à la SAS Appertise les sommes de 14.746,56 euros au titre de la facture n°130 du 30 juin 2021, outre intérêts au taux de trois fois le taux d’intérêt légal à compter du 18/12/2021, 40 euros d’indemnité forfaitaire légale de recouvrement, 1.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens ;

— rejeté sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure et des dépens ;

Statuant à nouveau :

— requalifier le contrat signé le 14 avril 2021 entre la société Naudet Frères et la société Appertise en contrat de mandat ;

— débouter la société Appertise de l’ensemble de ses demandes ;

A titre plus subsidiaire :

— limiter les demandes de la société Appertise à 4.320 euros TTC, et les rejeter pour le surplus ;

— condamner la société Appertise à lui communiquer dans un délai de 8 jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, un avoir d’un montant de 10.426,56 euros TTC ;

En tout état de cause,

— rejeter toutes demandes adverses plus amples ou contraires ;

— débouter la société Appertise de ses demandes au titre des frais irrépétibles et des dépens ;

— condamner la société Appertise à lui payer la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

— condamner la même aux entiers dépens en ce compris les dépens de première instance et d’appel.

Dans ses dernières conclusions déposées et notifiées le 24 juin 2024 la SAS Appertise demande à la cour de :

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand en date du 26 octobre 2024 en toutes ses dispositions ;

— débouter la SAS Naudet Frères de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

— ajouter au jugement rendu par le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand de :

— condamner la SAS Naudet Frères à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la même aux entiers dépens.

Il sera renvoyé pour l’exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 7 novembre 2024.

MOTIFS :

Sur la demande de requalification du contrat signé entre les parties le 14 avril 2021 en contrat de mandat :

Selon l’article 1984 alinéa 1 du code civil : 'Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom'.

En l’espèce, le jugement a considéré que le contrat conclu entre les parties était un contrat de prestation de services.

À hauteur de cour, la société Naudet Frères demande la requalification de ce contrat en contrat de mandat.

Elle fait valoir que, nonobstant l’appellation de 'contrat de prestation de service', le contrat conclu avec la SAS Appertise est un contrat d’assistance à maîtrise d’ouvrage. Elle souligne que la page 1 du contrat rappelle son activité d’assistance à maîtrise d’ouvrage d’ouvrage, que la page 3 mentionne que la SAS Appertise aura pour mission d’assister le décideur pour la conception et l’implantation de nouveaux process de fabrication, et en page 4 que la mission implique 'la conduite du projet global et représentation du maître d’ouvrage dans ses relations avec le maître d''uvre pour l’accompagnement des travaux'.

Elle soutient qu’il résulte de ces éléments que la SAS Appertise dispose d’une mission de représentation de sorte que le contrat est un contrat de mandat qui relève des articles 1986 et suivants du code civil.

Elle ajoute que le contrat prévoit une 'rémunération', ce qui correspond bien au contrat de mandat, le terme de ' prix’ étant utilisé dans le cadre d’une prestation de service.

La SAS Appertise répond que le contrat ne fait état que d’une mission d’assistance et non pas de représentation du client et conteste l’existence d’une mission de maîtrise d''uvre et de contrôle technique. Elle ajoute que la représentation est expressément exclue dans certains articles du contrat qui stipulent que la décision de recrutement et le management relèvent de la décision de la SAS Naudet Frères, qu’il en va de même pour la mise en 'uvre des moyens nécessaires et du rythme de progression et qu’il est également expressément convenu que la société Appertise ne dispose d’aucun pouvoir hiérarchique au sein des établissements Naudet Frères, d’aucune faculté de décision ni d’engagement de la société Naudet Frères et que la représentation est strictement limitée au domaine de la qualité vis-à-vis des intervenants de la chaîne pour défendre les positions décidées par la direction de Naudet Frères.

La cour relève à la lecture des termes du contrat de prestation de service signé entre les parties le 14 avril 2021 que :

— la SAS Naudet a fait appel à l’expertise de la SAS Appertise dans le cadre d’une démarche HACCP concernant ses activités en alimentation humaine sur son site de [Localité 5] et de certification BIO pour ses activités de semences, d’alimentation humaine et d’alimentation animale afin de l’assister en matière de qualité : aide au recrutement d’un animateur qualité, construction d’un plan d’action pour atteindre les certifications BIO et BRC et déploiement partiel de la fonction 'direction qualité externalisée'

— la SAS Naudet Frères a également fait appel à l’expertise de la SAS Appertise pour assurer une seconde mission de prestation d’assistance à maîtrise d’ouvrage dans le cadre de la construction certifiée BRC d’un atelier à [Localité 6] et du développement de nouveaux process de traitement thermiques, physiques et chimiques des céréales et les légumineuses afin de l’assister pour la conception et l’implantation de nouveaux process de fabrication et dans la prévention et la gestion des litiges.

Certains articles du contrat font état d’une mission de représentation confiée à la SAS Appertise mais la cour relève qu’elles sont peu nombreuses, circonscrites à certaines tâches et que le pouvoir de représentation consenti par la SAS Naudet est à chaque fois très encadré. En effet :

— l’article 1 intitulé 'prestations d’assistance en matière de qualité’ stipule en son dernier paragraphe que la SAS Appertise ne dispose d’aucune faculté d’engagement de la société Naudet Frères et que la représentation est limitée au domaine de la qualité vis-à-vis des intervenants de la chaîne (fournisseurs, clients, administrations, et organismes de contrôle) pour défendre des positions décidées par la direction de Naudet Frères.

— l’article 2 intitulé 'prestations d’assistance à maîtrise d’ouvrage’ limite le pouvoir de représentation de la SAS Appertise à des actes limitativement énumérés et précise que cette dernière 'ne dispose d’aucune délégation de signature, de choix de solutions techniques, d’autorité hiérarchique sur quelque intervenant que ce soit'.

Ces éléments démontrent que le contrat conclu entre les parties est un contrat de prestation de service et non pas un contrat de mandat.

La demande de requalification en contrat de mandat sera donc rejetée.

Sur la demande de paiement de la facture de la SAS Appertise n°130 du 30 juin 2021 :

La SAS Appertise soutient que sa facture n°130 du 30 juin 2021 correspond à des prestations réalisées au bénéfice de la SAS Naudet Frères au mois de juin 2021, facturées conformément au contrat à savoir 13 journées de conseil à 1500 euros hors-taxes la journée (8 jours de travail en ' home office’ représentant 78 heures et 5 jours de travail sur place).

Elle soutient que cette facture détaillée permet de rapporter la preuve de la prestation réalisée et ajoute que la SAS Naudet n’a jamais contesté la réalisation des prestations facturées avant les procédures judiciaires.

Elle considère que les premiers juges n’ont pas renversé la charge de la preuve de l’absence d’exécution de la prestation convenue puisqu’ils ont considéré qu’elle rapportait la preuve, non seulement de l’existence d’un contrat signé par les deux parties, mais également des prestations réalisées.

Elle fait valoir que la SAS Naudet et Frères ne rapporte pas la preuve de l’inexécution alléguée.

Elle indique verser aux débats de nombreux documents permettant de rapporter la preuve des prestations réalisées, objet de la facture du mois de juin 2021.

La SAS Naudet Frères s’oppose à la demande au motif que la SAS Appertise ne rapporte pas la preuve de ce que les prestations facturées le 30 juin 2021 ont bien été réalisées conformément aux stipulations contractuelles.

Elle souligne que l’article 5 du contrat relatif aux délais de livraison stipule que la SAS Appertise s’est engagée sur un minimum de quatre jours et un maximum de huit jours par mois, en fonction des besoins de la société Naudet Frères et qu’elle ne justifie pas d’une demande de sa part pour dépasser le forfait de quatre jours minimum.

Elle ajoute que les deux premières factures couvraient largement la rémunération de la SAS Appertise.

Elle se prévaut également de l’exception d’inexécution.

Aux termes de l’article 1315, devenu 1353, du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver et celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Selon l’article 1219 du code civil : 'Une partie peut refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave'.

L’article 6 du chapitre du contrat conclu entre les parties est rédigé ainsi : 'En contrepartie de l’exécution des prestations, Appertise émettra une facture reprenant :

— les journées travaillées (minimum 4/mois) au tarif de 900 euros hors-taxes/jour

(…) En dehors des cas de suspension du contrat, les mois où l’activité aura été réduite du fait du client en dessous de quatre journées, le tarif standard d’Appertise s’appliquera : une journée 1350 euros, deux journées de 1400 euros, trois journées 3150 euros.

Les journées de prestation sur site ([Localité 5], [Localité 6], [Localité 3]) ou en déplacement chez des clients, fournisseurs ou partenaires, sont comptabilisées en journée entière. Les heures de prestations réalisées en home office sont comptabilisées par tranche de 10 heures pour constituer des journées facturables.

Le client réglera ses factures au comptant.

L’absence de versement au 15 du mois entraînera la suspension des prestations et l’émission d’une mise en demeure marquant le début du calcul des intérêts de retard.

Tout retard de paiement par le client entraînera pour le client l’obligation de payer au prestataire des intérêts de retard, calculés sur le montant dû en principal, depuis la date d’exigibilité de son versement jusqu’à celle de son paiement effectif, au taux légal en vigueur à la date d’exigibilité. Ces intérêts de retard ne seront toutefois exigibles qu’après une mise en demeure adressée par le prestataire au client par lettre recommandée avec demande d’avis de réception faisant état de leur décision de les réclamer.

Si le client venait à demander au prestataire de lui fournir des prestations non expressément visées dans le présent contrat et/ou en cas d’évolution de la nature des prestations fournies et des coûts correspondants, le montant de la rémunération devrait être révisé d’un commun accord entre les parties'.

Pour rapporter la preuve de l’existence et de la conformité au contrat des prestations réalisées au mois de juin 2021, la SAS Appertise verse aux débats :

— des comptes-rendus d’intervention sur le site de [Localité 5] en date des 11, 22 et 23 juin 2021 récapitulant ses prestations en matière d’élaboration du cahier des charges des travaux du site de [Localité 6], d’organisation qualité, d’embauche d’un contrôleur qualité, de certification bio, de travaux sur le site de la Joubardière. Ces comptes-rendus mentionnent, notamment, les questions posées par le prestataire, les préconisations, les besoins à satisfaire, les commandes à passer, le planning de travaux élaboré pour les travaux 'La Joubardière’ ;

— une synthèse d’un dossier contentieux opposant la SAS Naudet Frères à la société Pingat au sujet d’un projet de cahier des charges mal réalisé, adressé par la SAS Appertise à l’avocat de la société Naudet Frères le 25 juin 2021 en réponse à une demande de ce dernier ;

— la copie d’écran de fichiers partagés sur le site de stockage Dropbox entre les deux parties ayant fait l’objet de modifications au mois de juin 2021 intitulés : 'calculs pour CDC Fonctionnel.xls, Liste des espèces base de rédaction CDC fonctionnels.xls, projet 1 de cahier des charges fonctionnels de St Genou.docx, projet 2 St Genou.docx, 2021-06-22 Ecocert Questionnaire à remplir.doxs, calendrier agenda qualité Naudet.xlsx, memo technique.xlsx, 2021-04-16 CR intervention Naudet.docx, 2021-06-07 Synthèse du litige Pinget.docx.

Ces éléments démontrent l’existence de prestations réalisées par la SAS Appertise pour le compte de la SAS Naudet Frères au mois de juin 2021.

La SAS Naudet Frères reproche également à la SAS Appertise d’avoir dépassé le forfait de 4 jours minimum sans être en mesure de justifier du besoin exprimé par sa cliente.

L’article 5 du contrat intitulé 'délais de réalisation’ stipule que la SAS Appertise 's’engage à consacrer chaque mois quatre jours minimum et huit jours maximum selon les besoins au dossier Naudet Frères, sur place, en déplacement ou en home office’ et que ' une intervention de plus de huit journées sur un mois est possible, au prix plancher de 900 euros hors-taxes/jour, à condition de permettre à Appertise d’organiser son planning d’intervention avec ses autres clients'.

Il résulte des termes de cet article que la durée de 8 jours maximum à consacrer à l’exécution des prestations contractuelles est stipulée au seul profit de la SAS Appertise.

En revanche, aucune clause ne stipule que la réalisation des prestations contractuelles dépassant le minimum de quatre jours est subordonnée à l’expression expresse d’un besoin par la SAS Naudet Frères.

D’autre part, contrairement à ce que soutient la SAS Naudet Frères, la facture n°130 du 31 mai 2021 de la SAS Appertise est détaillée puisqu’elle mentionne la partie de mission exécutée (accompagnement qualité et certification), les journées travaillées en Home Office et les journées travaillées sur site, le nombre de kilomètres parcourus. Cette facture est par ailleurs identique dans sa présentation aux deux autres factures précédentes des mois d’avril et mai 2021 qui ont été payées par la SAS Naudet Frères.

La SAS Naudet ne rapporte pas non plus la preuve qui lui incombe de ce que les deux premières factures d’avril et mai 2021 couvraient largement la rémunération de la SAS Appertise.

Au titre de l’exception d’inexécution qu’elle évoque également, la SAS Naudet soutient que la SAS Appertise lui a indûment facturé environ 50 heures pour le dossier Pingat au titre de la mission d’assistance qualité alors que ce dossier relevait de la mission d’assistance à la maîtrise d’ouvrage. Elle considère que le travail réalisé par la SAS Appertise sur ce dossier ne représente pas 50 heures de travail.

La cour relève que, le 25 juin 2021, M. [X] [J] – intervenant de la société Appertise auprès de la SAS Naudet Frères – a adressé un courriel à l’avocat de cette dernière au sujet d’un litige concernant la société Pingat initialement missionné par la SAS Naudet Frères en qualité de bureau d’études.

Il résulte de la lecture des termes de ce courriel que la SAS Appertise a réalisé un diagnostic de la qualité de la prestation du bureau d’études sur une chaîne de triage du site La Joubardière.

Contrairement à ce que soutient la SAS Naudet Frères, la SAS Appertise ne se contente pas dans ce courriel d’énoncer des généralités et des affirmations imprécises puisque cette pièce comporte une analyse argumentée de la qualité des prestations techniques du bureau d’études et ne se limite pas à de reprendre les mentions du procès verbal de constatations du 20 mai 2021.

Tous ces éléments démontrent l’existence de prestations réalisées par la SAS Appertise au mois de juin 2021, conformes aux missions d’assistance qui lui ont été confiées par le contrat de prestation de service conclu avec la SAS Naudet Frères, et aucun élément ne permet d’établir que des heures ont été indûment facturées.

En conséquence la cour, confirmant le jugement déféré, condamne la SAS Naudet Frères à payer à la SAS Appertise la somme de 14 746,56 euros en paiement de la facture n°130 du 30 juin 2021, avec intérêts au taux légal majoré de trois fois le taux de l’intérêt légal à compter du 18 décembre 2021 et 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire légale de recouvrement.

La cour, ajoutant au jugement déféré, rejette les demandes subsidiaires de limitation de la condamnation à la somme de 4 320 euros TTC et de condamnation de la SAS Appertise à la remise d’un avoir de 10 426,56 euros TTC.

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Partie perdante, la SAS Naudet Frères supportera la charge des dépens de première instance et d’appel.

Le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a condamné la SAS Naudet Frères à payer à la SAS Appertise la somme de 1 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et elle sera également condamnée à payer à la SAS Appertise la somme de 2.500 euros au titre des frais irrépétibles engagés en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant :

Rejette la demande de requalification du contrat conclu entre les parties le 14 avril 2021 en un contrat de mandat ;

Rejette les demandes subsidiaires de limitation de la condamnation prononcée contre la SAS Naudet Frères à la somme de 4 320 euros TTC et de communication par la SAS Appertise d’un avoir de 10 426,56 euros TTC ;

Condamne la SAS Naudet Frères à payer à la SAS Appertise la somme de 2 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS Naudet Frères aux dépens d’appel.

Le greffier La présidente