COUR D’APPEL

DE [Localité 1]

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET du 20 Mai 2026

N° RG 25/01206 – N° Portalis DBVU-V-B7J-GMLV

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Arrêt rendu le vingt Mai deux mille vingt six

Sur appel d’une ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Cusset, décision attaquée en date du 16 juin 2025, enregistrée sous le n° 22/01311

COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :

M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

Madame Aurélie GAYTON, Conseiller

En présence de : M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

M. [H] [A]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par M^e Frédéric DELAHAYE de la SELARL LEMASSON-DELAHAYE, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND – Représentant : M^e Sophie LACQUIT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

APPELANT

ET :

M. [N] [K]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représenté par M^e Carole GRELLET de la SCP VGR, avocat au barreau de MOULINS

Mme [J] [O] épouse [A]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Non comparante, non représentée

INTIMÉS

DEBATS : A l’audience publique du 19 Mars 2026 Madame DUBLED-VACHERON a fait le rapport oral de l’affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l’article 804 du CPC. La Cour a mis l’affaire en délibéré au 20 Mai 2026.

ARRET :

Prononcé publiquement le 20 Mai 2026, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Au cours de l’année 1977, M. [H] [A] et M. [S] [A], son père, ont constitué un groupement agricole d’exploitation en commun (GAEC) dénommé « GAEC de la Garenne » au capital de 500 000 francs chacun possédant 2.500 parts d’une valeur unitaire de 100 francs.

Par acte sous seing privé du 15 janvier 1993, M. [H] [A] a cédé à son épouse Mme [J] [L] [Localité 5] 50 parts sociales du GAEC portant les numéros 4951 à 5000.

Le 27 décembre 1993, M. [S] [A] a, dans le cadre de la cessation de son activité, donné ses droits à son fils [H] aux termes d’un acte authentique reçu par Me [Z], notaire à [Localité 6].

Le GAEC a pris la forme d’une société civile d’exploitation agricole (SCEA) dont M. [H] [A] a été désigné gérant le 15 janvier 1993, pour une durée illimitée, avec effet rétroactif au 1er janvier.

Selon procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2012, les associés de la SCEA de [Localité 7] ont accepté le rachat de 10% des parts sociales de M. [H] [A] par M. [N] [K] avec effet au 1er avril 2012.Les statuts ont été modifiés en ce sens le 28 mars 2012.

A son départ en retraite, M. [A] a souhaité céder ses parts à M. [K].

Par actes de commissaire de justice des 14 et 15 décembre 2022, M. [H] [A] a fait assigner devant le tribunal judiciaire de Cusset, M. [N] [K] et Mme [J] [O] aux fins de voir prononcer la nullité de l’acte de cession de 4400 parts à M. [K] au prix de 67 100 euros compte-tenu de leur valeur réelle estimée à 259 600 euros ; de voir désigner un expert judiciaire afin de voir si la restitution en nature est possible et à défaut de voir calculer son préjudice et chiffrer le fruit et la valeur de la jouissance des 4400 parts.

Par conclusions d’incident récapitulatives en réplique signifiées par RPVA le 2 mai 2025, M. [N] [K], au visa des dispositions de l’article 789 du code de procédure civile et de l’article 2224 du code civil, a sollicité du juge de la mise en état que :

— retenant la prescription de l’action en nullité il déclare irrecevable M. [H] [A] en ses demandes et en particulier en sa demande en annulation de l’acte de cession de ses parts sociales conclu le 21 décembre 2015, en application de la délibération prise ce jour-là en assemblée générale extraordinaire et le condamne à lui payer et porter une somme de 4.000 euros au titre des frais exposés par application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers.

Par ordonnance du 16 juin 2025, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Cusset a :

— déclaré irrecevable car prescrite l’action en nullité et les demandes subséquentes de M. [A] ;

— condamné M. [A] aux dépens ;

— débouté M. [A] de sa demande au titre des dépens ;

— condamné M. [A] au paiement de la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— débouté M. [A] de sa demande au titre des frais irrépétibles.

Le juge de la mise en état a essentiellement considéré :

— que la cession de droits sociaux a été opérée entre les parties à l’instance le 21 décembre 2015, l’échange de consentement exempt de tout vice étant intervenu entre elles sur le principe de la cession comme sur la valorisation des parts lors de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire dont les décisions ont été régulièrement déposées au greffe du tribunal le commerce de céans et enregistrées le 5 février 2016 sous le numéro de dépôt 325 ;

— que la prescription quinquennale avait donc comme point de départ la date du 21 décembre 2015 ;

— que par suite l’action engagée le 15 décembre 2022 était prescrite.

M. [A] a relevé appel de cette ordonnance le 7 juillet 2025.

Suivant conclusions notifiées le 9 février 2026, il demande à la cour de :

— infirmer l’ordonnance rendue par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Cusset le 16 juin 2025 en toutes ses dispositions et statuant à nouveau,

— déclarer recevable l’action en nullité de l’acte de cession des parts sociales au profit de M. [N] [K], qui résulte du procès-verbal en date du 20 décembre 2017.

En conséquence, de renvoyer cette affaire devant le tribunal judiciaire de Cusset afin qu’il puisse être statué sur les demandes qu’il présente aux termes de son assignation en date du 15 décembre 2022.

— rejeter l’ensemble des demandes formulées par M. [K] et condamner ce dernier à lui verser une somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

M. [A] soutient que la prescription quinquennale dans laquelle s’inscrit son action n’a pas pour point de départ l’assemblée générale du 21 décembre 2015 mais la date de la vente effective des parts soit le 20 décembre 2017 ; qu’à la date du 21 décembre 2015, les conditions nécessaires pour caractériser la vente n’étaient pas réunies.

Il fait valoir que l’assemblée générale du 21 décembre 2015 n’avait d’autre objectif que celui d’ouvrir les débats sur le principe même de la cession, sans précision sur le nombre de parts cédées et leur prix.

Il affirme que c’est après la signature de ce procès-verbal que le prix et le nombre de parts, prétendument fixés d’un commun accord ont été rajoutés de façon manuscrite ; qu’il ne saurait être déduit de la modification statutaire concomitante que le prix a été convenu à cette date ; qu’il ne peut par ailleurs être tiré de conclusions de son absence de contestation ou de réserve à la suite du règlement.

Il ajoute que la preuve de ce qu’il avance s’illustre par la réunion qui s’est tenue deux années plus tard pour déterminer le prix de cession.

Par conclusions notifiées le 27 janvier 2026, M. [K] demande à la cour :

— de déclarer mal-fondé l’appel interjeté par M. [A] à l’encontre de l’ordonnance du juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Cusset en date du 16 juin 2025 et de débouter l’appelant de sa demande tendant à l’infirmation de la décision attaquée ;

— de confirmer l’ordonnance attaquée ;

Si par impossible, l’action en nullité était déclarée recevable pour n’être pas prescrite,

— de renvoyer l’examen de l’affaire devant le tribunal judiciaire de Cusset afin qu’il soit statué sur le bienfondé de la demande d’annulation.

— de condamner M. [A] à lui verser une somme de 3000 euros au titre des frais exposé en cause d’appel, par application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’en tous les dépens de première instance et d’appel.

M. [K] indique que si le rachat des parts sociales convenu le 21 décembre 2015 entrainait de facto l’obligation de rembourser le compte courant de l’associé cédant, la délibération de l’AGE ayant décidé de la cession des parts de Monsieur [H] [A] à leur valeur nominale, ne se confond pas avec l’accord conclu, en dehors de toute délibération de l’AGE de la SCEA de [Localité 7], entre lui et Monsieur [H] [A] en présence des personnes précitées, le 20 décembre 2017, sur la valorisation des droits sociaux et du compte courant de l’associé ayant cédé la quasi-totalité de ses parts. Il précise que des questions restaient en suspens quant aux droits sociaux et au compte courant de M. [A].

M. [K] conteste avoir ajouté de sa seule initiative et après l’AGE le nombre de part et leur prix sur le PV.

Mme [A] n’a pas constitué avocat.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 19 février 2026.

A l’audience, la cour a invité les parties à conclure par note en délibéré sur la compétence dont disposait le juge de la mise en état pour statuer sur la fin de non-recevoir qui lui était soumise.

Par note en délibéré du 10 avril 2026, le conseil de M. [A] indique que la question de la prescription n’a été débattue qu’au fond jusqu’à l’ordonnance de clôture. Les parties ont ensuite été avisées par RPVA que cette question relevait de la compétence exclusive de juge de la mise en état. La fin de non-recevoir a donc été soumise à ce magistrat après révocation de l’ordonnance de clôture.

Il ajoute qu’après clôture les parties n’étaient plus recevables à présenter devant la juridiction une fin de non-recevoir. Il fait cependant observer que cette fin de non-recevoir suppose de trancher au préalable la question de la date de cession des parts sociales, soit une question de fond. Il considère en conséquence, que le juge de la mise en état n’avait pas la compétence pour statuer sur cette fin de non-recevoir.

Par note en délibéré du 21 avril 2026, le conseil de M. [K] indique que le juge de la mise en état a considéré que l’examen de la fin de non-recevoir ne nécessitait pas un examen du dossier au fond. Il précise que la décision de renvoyer le dossier à la mise en état s’analyse comme une mesure d’administration judiciaire qui a nécessairement induit la révocation de l’ordonnance de clôture. Il ajoute que le conseil du demandeur n’a pas conclu à l’irrecevabilité de la fin de non-recevoir.

Motivation :

A-Sur la compétence du juge de la mise en état :

Aux termes de l’article 789, 6° du code de procédure civile le juge de la mise en état connaît des fins de non-recevoir, « à l’exception de celles qui nécessitent que soit tranchée une question de fond ».

En l’espèce, M. [H] [A] a saisi le tribunal judiciaire de Cusset afin de voir prononcer la nullité de l’acte de cession de 4 400 parts sociales de la SCEA La Garenne au profit de M.[K].

Pour échapper à la fin de non-recevoir soulevée par M. [K], M. [A] soutient que le procès-verbal d’assemblée générale du 21 décembre 2015 n’est que l’expression de pourparlers, la vente n’ayant été conclue que le 20 décembre 2017. Il affirme que l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2015 n’avait d’autre objectif que d’ouvrir les débats sur le principe même de la cession et de permettre à M. [K] de prendre la gérance. Il ajoute que le procès-verbal du 21 décembre 2015 a été modifié a posteriori, par ajout de mentions manuscrites précisant le nombre de part cédé, leur prix et le recours à l’emprunt pour le financement de la cession.

M. [K] dénonce une argumentation empreinte de contradictions et retient que pour qu’un prix soit jugé illusoire ou dérisoire, il doit avoir été stipulé. Il soutient que la cession a été décidée au cours de l’assemblée générale extraordinaire et rappelle que ce procès-verbal comme les statuts mis à jour conformément à la décision de cette assemblée ont été déposés et enregistrés au greffe du tribunal de commerce de Cusset le 5 février 2016, la publication rendant la cession opposable à tous.

Il rappelle que M. [A], alors gérant a convoqué l’assemblée générale extraordinaire et fixé l’ordre du jour en précisant le nom du cessionnaire et le prix offert. Il réfute l’affirmation suivant laquelle il aurait extorqué à M. [A] sa signature.

Pour statuer comme il l’a fait le juge de la mise en état a pour sa part relevé que la cession de parts sociales était valablement formée par l’échange des consentements sans que l’écrit ne soit exigé.

Il a considéré que cet échange était intervenu le 21 décembre 2015 ; qu’il était exempt de vice et que M. [A] ne pouvait soutenir que l’acte devait être annulé tout en contestant cette qualification au motif qu’il ne s’agit que d’un accord de principe ne valant pas accord, ni avoir signé la délibération de l’assemblée générale du 21 décembre 2015 tout en contestant l’existence même de la cession opérée.

Il s’infère de l’analyse de ces moyens et de cette motivation que le juge de la mise en état comme les parties, sont dans la nécessité d’examiner le fond du litige pour statuer puisqu’ils se prononcent sur l’existence et la date d’un échange de consentement sur la chose et le prix, sur la validité de cet échange de consentements et le fait qu’il soit exempt de vice.

Il s’ensuit que le juge de la mise en état, placé face à la nécessité de se prononcer sur une question de fond, n’avait pas le pouvoir de trancher la fin de non-recevoir qui lui était soumise.

Il convient en conséquence, de prononcer la nullité de l’ordonnance critiquée et de renvoyer l’examen de l’affaire au fond.

L’équité commande de laisser à chaque partie la charge de ses dépens et frais de défense.

Par ces motifs :

La cour, statuant publiquement, par arrêt par défaut et en dernier ressort ;

Annule l’ordonnance critiquée ;

Renvoie l’affaire au fond,

Déboute M. [H] [A] et M. [N] [K] des demandes présentées sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Laisse à chaque partie la charge de ses dépens.

Le greffier La présidente