Cour d'appel de Rouen, Chambre civile et commerciale, 13 février 2025, n° 23/02065

TCOM Rouen 30 mai 2023

CA Rouen
Confirmation 13 février 2025

Arguments

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Rejeté
Non-respect des conditions suspensives par les bénéficiaires
La cour a estimé que les bénéficiaires avaient exécuté leurs obligations en déposant un dossier de prêt conforme et qu'ils ne pouvaient pas être tenus responsables de l'absence de financement due à des exigences bancaires non stipulées dans la promesse.
Rejeté
Préjudice moral résultant du manquement de loyauté
La cour a jugé que les promettants n'ont pas démontré avoir subi un préjudice en raison des actions des bénéficiaires, qui ont respecté leurs obligations contractuelles.

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Sur la décision

Référence :	CA Rouen, ch. civ. et com., 13 févr. 2025, n° 23/02065
Juridiction :	Cour d'appel de Rouen
Numéro(s) :	23/02065
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Rouen, 30 mai 2023, N° 2022003183
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	29 avril 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Franck LANGLOISYannick ENAULT
Cabinet(s) :	BONIFACE - DAKIN & ASSOCIESYANNICK ENAULT - GREGOIRE LECLERC

Texte intégral

N° RG 23/02065 – N° Portalis DBV2-V-B7H-JMPG

COUR D’APPEL DE ROUEN

CH. CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 13 FEVRIER 2025

DÉCISION DÉFÉRÉE :

2022003183

Tribunal de commerce de Rouen du 30 mai 2023

APPELANTS :

Monsieur [E] [A]

né le 29 Septembre 1974 à [Localité 8]

[Adresse 4]

[Localité 7]

représenté et assisté par M^e Yannick ENAULT de la SELARL YANNICK ENAULT-GREGOIRE LECLERC, avocat au barreau de ROUEN

Madame [H], [J], [S] [W] épouse [E]

née le 08 Juillet 1974 à [Localité 11]

[Adresse 4]

[Localité 7]

représentée et assistée par M^e Yannick ENAULT de la SELARL YANNICK ENAULT-GREGOIRE LECLERC, avocat au barreau de ROUEN

INTIMES :

Monsieur [I] [P]

né le 20 Juin 1957 à [Localité 9]

[Adresse 1]

[Localité 6]

représenté et assisté par M^e Franck LANGLOIS de la SCP BONIFACE DAKIN & ASSOCIES, avocat au barreau de ROUEN substitué par M^e Christophe THERIN, avocat au barreau de ROUEN

Madame [D] [R], [G] [X] épouse [C]

née le 11 Janvier 1968 à [Localité 10]

[Adresse 2]

[Localité 5]

représentée et assistée par M^e Franck LANGLOIS de la SCP BONIFACE DAKIN & ASSOCIES, avocat au barreau de ROUEN substitué par M^e Christophe THERIN, avocat au barreau de ROUEN

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été plaidée et débattue à l’audience du 20 novembre 2024 sans opposition des avocats devant M. URBANO, conseiller, rapporteur.

Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour composée de :

M^me VANNIER, présidente de chambre

M. URBANO, conseiller

M^me MENARD-GOGIBU, conseillère

GREFFIER LORS DES DEBATS :

M^me RIFFAULT, greffière

DEBATS :

A l’audience publique du 20 novembre 2024, où l’affaire a été mise en délibéré au 13 février 2025.

ARRET :

CONTRADICTOIRE

Prononcé publiquement le 13 février 2025, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

signé par M^me VANNIER, présidente de chambre et par M^me RIFFAULT, greffière.

* *

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Le 20 décembre 2018, une promesse de cession de fonds de commerce a été établie par Me [B], notaire à [Localité 12], à la demande de M. [A] [E] et de Mme [H] [W], son épouse, promettants, au profit de M. [I] [P] et de Mme [D] [X] épouse [C], bénéficiaires, portant sur un fonds de commerce de café, bar, journaux, gérance de débit de tabac, situé à [Localité 12] [Adresse 3] et ce moyennant le prix de 440 000 euros, la promesse de vente expirant le 15 juin 2019.

Cette promesse était assortie d’une condition suspensive de prêt au bénéfice de M. [I] [P] et de Mme [D] [C] de 310 000 au maximum sur 7 ans au taux maximal de 1,8%.

L’indemnité d’immobilisation a été fixée à 44 000 euros.

La vente n’a pas été réalisée.

M. [A] [E] et Mme [H] [W] ont sollicité le règlement de l’indemnité d’immobilisation de 44 000 euros et une mise en demeure a été délivrée aux fins d’obtenir ce règlement à M. [I] [P] et à Mme [D] [C] en vain.

Par acte d’huissier du 22 octobre 2019, M. et Mme [E] ont fait assigner M. [P] et Mme [C] devant le tribunal de grande instance de Rouen qui, s’étant déclaré incompétent le 27 janvier 2022, a renvoyé l’affaire devant le tribunal de commerce de Rouen.

Par jugement du 30 mai 2023, le tribunal de commerce de Rouen a :

— débouté M. et Mme [A] [E] de leur demande de prononcer la caducité de la promesse unilatérale de vente aux torts des bénéficiaires,

— débouté M. et Mme [A] [E] de leur demande de condamner M. [I] [P] et Mme [D] [C] à verser l’indemnité d’immobilisation fixée à 44 000 euros, avec intérêts à compter de l’assignation,

— débouté M. et Mme [A] [E] de leur demande de voir condamner M. [I] [P] et Mme [D] [C] à leur payer la somme de 10.000 euros pour préjudice moral résultant du manquement de loyauté et de la nécessité d’ester en justice,

— condamné M. et Mme [A] [E] à verser à M. [I] [P] et Mme [D] [C] la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M. et Mme [A] [E] aux dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 111,06 euros.

M. [A] [E] et Mme [H] [E] ont interjeté appel de ce jugement par déclaration du 15 juin 2023.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 19 novembre 2024.

EXPOSE DES PRETENTIONS

Vu les conclusions du 4 juillet 2023, auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de M. [A] [E] et Mme [H] [E] qui demandent à la cour de :

— déclarer recevables et bien fondés M. et Mme [E] en leur appel du jugement rendu le 30 mai 2023 par le tribunal de commerce de Rouen,

Y faisant droit : Réformer le jugement dont appel en ce qu’il a :

— débouté M. et Mme [A] [E] de leur demande de prononcer la caducité de la promesse unilatérale de vente aux torts des bénéficiaires,

— condamné M. et Mme [A] [E] à verser à M. [I] [P] et Mme [D] [C] la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M. et Mme [A] [E] aux dépens, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 111,06 euros.

En conséquence,

Statuant à nouveau et réformant,

— condamner M. [I] [P] et Mme [D] [C] à verser à M. et Mme [E] la somme de 44.000 euros, au titre de l’indemnité d’immobilisation avec intérêts à compter de l’assignation,

— condamner M. [I] [P] et Mme [D] [C] à payer à M. et Mme [E] la somme de 10.000 euros pour préjudice moral résultant du manquement à l’obligation de loyauté et de la nécessité d’ester en justice,

— condamner M. [I] [P] et Mme [D] [C] à payer à M. et Mme [E] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouter M. [I] [P] et Mme [D] [C] de toutes leurs demandes, et dire n’y avoir lieu à condamnation à l’encontre de M. et Mme [E],

— condamner M. [I] [P] et Mme [D] [C] aux entiers dépens, y compris ceux de première instance.

Vu les conclusions du 3 octobre 2023, auxquelles il est renvoyé pour exposé des prétentions et moyens de M. [I] [P] et Mme [D] [C] qui demandent à la cour de :

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rouen le 30 mai 2023 en toutes ses dispositions,

En conséquence :

— débouter M. et Mme [A] [E] de leur demande de prononcer la caducité de la promesse unilatérale de vente aux torts des bénéficiaires,

— débouter M. et Mme [A] [E] de leur demande de condamner M. [I] [P] et Mme [D] [C] à verser l’indemnité d’immobilisation fixée à 44 000 euros avec intérêts à compter de l’assignation,

— débouter M. et Mme [A] [E] de leur demande de voir condamner M. [I] [P] et Mme [D] [C] à leur payer la somme de 10.000 euros pour préjudice moral résultant du manquement de loyauté et de la nécessité d’ester en justice,

— condamner M. et Mme [A] [E] à verser à M. [I] [P] et Mme [D] [C] la somme de 2.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. et Mme [A] [E] aux dépens dont les frais de greffe liquidés à la somme de 111,06 euros,

Y ajoutant :

— débouter M. [A] [E] et Mme [H] [E] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions présentées devant la Cour,

— condamner M. [A] [E] et Mme [H] [E] au paiement d’une indemnité complémentaire de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens d’appel.

MOTIFS DE LA DECISION

Exposé des moyens :

M. et Mme [E] soutiennent que :

— M. [P] et Mme [C] ne justifient pas avoir déposé un dossier de prêt conforme aux stipulations contractuelles ni d’un refus de prêt ;

— il n’a jamais été stipulé de condition suspensive relative à la communication d’un état liquidatif par M. [P] et Mme [C] à leur banque ;

— la banque de M. [P] et Mme [C] les avait informés de la nécessité de produire un état liquidatif établi par notaire et que cette exigence conditionnait l’octroi du prêt ; en n’y satisfaisant pas, M. [P] et Mme [C] ont empêché la réalisation de la promesse et doivent régler l’indemnité d’immobilisation ;

— ils n’ont pas avisé M. et Mme [E] du refus de leur prêt conformément aux stipulations contractuelles ;

— M. [P] et Mme [C] ne justifient pas avoir obtenu les autorisations administratives d’exploiter le débit de boissons ;

— M. et Mme [E] ont subi un préjudice moral notamment du fait que M. [P] a acquis un fonds de commerce de bar le 16 avril 2019 à [Localité 12] par l’intermédiaire d’une société créée par lui, la société ChristalII.

M. [P] et Mme [C] font valoir que :

— ils ont déposé une demande de prêt conforme aux stipulations contractuelles auprès de la caisse d’épargne Normandie qui a donné son accord mais à la condition que soit produit un état liquidatif notarié des époux [C], ce qui n’a pu être fait eu égard aux désaccords persistants entre Mme [C] et son époux dont le divorce est en cours ;

— ils ont immédiatement informé M. et Mme [E] de cette difficulté puis ils leur ont adressé des courriers recommandés les 25 et 27 mars 2019 et la banque a refusé son concours ;

— il est d’usage que les autorisations administratives soient sollicitées postérieurement à la levée de la condition suspensive d’obtention de prêt ;

— M. [P] et Mme [C] n’ont commis aucune faute ;

— le rachat d’un fonds de commerce à [Localité 12] ne concerne plus Mme [C] et constitue un autre projet porté par M. [P] seul.

Réponse de la cour :

L’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 1124 du même code dispose que : « La promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. »

L’article 1304-3 du même code dispose que : « La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement. »

Par acte authentique du 20 décembre 2018, M. et Mme [E] ont promis à M. [P] et Mme [C] de leur céder un fonds de commerce de café, bar, journaux, gérance de débit de tabac, situé à [Localité 12] [Adresse 3] et ce moyennant le prix de 440 000 euros.

En page 14 de l’acte, il a été stipulé que la promesse de vente était consentie pour une durée expirant le 15 juin 2019 et que « La levée de la présente promesse devait être faite par le Bénéficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception au domicile du promettant avant le 15 juin 2019. »

Cette promesse était assortie d’une condition suspensive de prêt au bénéfice de M. [I] [P] et de Mme [D] [C] dans les termes suivants (page 13) :

« L’obtention par le bénéficiaire,

D’un pré accord de prêt pour le 15 mars 2019 Et d’un accord définitif de prêt au plus tard le 31 mai 2019

D’un ou plusieurs prêts aux conditions suivantes

Montant maximum 310.000

Durée minimale 7 ans

Taux d’intérêt maximum 1,8 % ».

« Le bénéficiaire s’oblige’à déposer au moins un dossier relatif à la demande de prêt au plus tard le 15 janvier 2019 et d’en justifier à première réquisition du promettant. »

« L’obtention ou la non-obtention de ou des prêts devra être notifiée par le BENEFICAIRE au PROMETTANT par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard dans les quarante-huit heures suivant l’expiration du délai ci-dessus prévu pour l’obtention du prêt, faute de quoi le BENEFICIAIRE ne pourrait plus se prévaloir du bénéficie de la présente condition suspensive. »

« Si le défaut d’obtention du ou des prêts ci 'dessus résultait de la faute du BENEFICIAIRE, notamment absence de demande, non production des justifications utiles, fausses déclarations, la condition suspensive sera conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article 1304-3 du code civil, réputée accomplie et l’indemnité d’immobilisation conservée par le PROMETTANT » (page 14)

La promesse était par ailleurs assortie d’une condition suspensive d’autorisation pour :

— L’exploitation du débit de tabac par la direction interrégionale des douanes de [Localité 12].

— L’exploitation de la licence IV catégorie par la Mairie de [Localité 12]

— Le transfert de tous les contrats en cours avec la SACEM et la Française des Jeux.

Enfin, il a été stipulé en page 18 de l’acte une indemnité d’immobilisation de 44 000 euros.

Il résulte des pièces versées aux débats par M. [P] et Mme [C] que :

— ils ont déposé une demande de prêt d’un montant de 310 000 euros remboursable en sept ans au taux de 1,8% auprès de la Caisse d’Epargne Normandie ;

— par courrier du 4 mars 2019, la Caisse d’Epargne Normandie a donné son accord pour l’obtention de ce prêt avec un taux de 0,85% mais sous diverses conditions suspensives dont l’une d’elles était la production d’un état liquidatif du régime matrimonial des époux [C] établi par notaire étant précisé que Mme [C] déclare que la procédure de divorce d’avec son époux est toujours en cours ;

— par courrier du 25 mars 2019, la Caisse d’Epargne Normandie a indiqué à M. [P] et Mme [C] que faute de lui faire parvenir l’état liquidatif des époux [C] établi par notaire dans les 90 jours de l’accord de prêt (du 4 mars 2019), cet accord serait caduc ;

— par lettre recommandée avec avis de réception du 25 mars 2019 distribuée les 27 et 30 mars 2019, M. [P] et Mme [C] ont avisé M. et Mme [E] de « la très forte probabilité du refus de financement, la fourniture de l’état liquidatif étant une condition suspensive de l’accord de financement » ;

— par courrier électronique du 1er septembre 2023 en réponse à un courrier précédent du conseil de M. [P] et Mme [C], la Caisse d’Epargne Normandie a indiqué que faute par M. [P] et Mme [C] d’avoir fourni l’état liquidatif notarié des époux [C], les conditions suspensives d’obtention du prêt n’avaient pu être levées.

La cour constate que :

— un dossier de prêt conforme aux stipulations contractuelles a été déposé par M. [P] et Mme [C] auprès de la Caisse d’Epargne Normandie dans les délais stipulés dans la promesse de vente ;

— le pré-accord sur le prêt de 310 000 euros sur 7 ans au taux de 1,8% devait être obtenu avant le 15 mars 2019 et l’a été conformément aux stipulations contractuelles ;

— la banque a soumis le caractère définitif de son accord à une obligation de transmission d’un état liquidatif relatif au régime matrimonial existant entre les époux [C], en cours de divorce, cette exigence n’étant connue de M. [P] et Mme [C] qu’à compter du 4 mars 2019, soit postérieurement à la signature de la promesse de vente ;

— cet état liquidatif n’a pu être fourni par M. [P] et Mme [C], cette dernière déclarant sans être contredite sur ce point par M. et Mme [E], que son divorce est en cours et qu’aucun accord n’a pu être conclu avec son époux sur ce point ;

— par courrier recommandé du 25 mars 2019, M. [P] et Mme [C] ont avisé M. et Mme [E] de cette difficulté et de ce que le financement ne pourrait être obtenu ;

— le financement n’a pu être obtenu de la banque.

C’est par des motifs pertinents que la cour adopte que les premiers juges ont considéré que :

— M. [P] et Mme [C] avaient exécuté leurs obligations en déposant un dossier de prêt conforme aux stipulations contractuelles dans les délais ;

— ils se sont heurtés à une exigence de la banque qui n’a pu être satisfaite sans qu’il puisse leur être reproché une absence de diligence ;

— ils ont avisé M. et Mme [E] de la difficulté dès le 25 mars 2019 par lettre recommandée avec avis de réception ;

— ils ont satisfait à leur obligation d’information en cas de non-obtention du prêt ;

— la promesse de cession est devenue caduque ;

— M. [P] et Mme [C] ont avisé M. et Mme [E] suffisamment à l’avance de sorte qu’ils n’ont commis aucune faute ni aucune déloyauté et que M. et Mme [E] ne démontrent subir aucun préjudice.

L’examen du sort des autres conditions suspensives étant devenu sans objet, le jugement entrepris sera confirmé en toutes ses dispositions.

Les dépens de la procédure d’appel seront mis à la charge solidaire de M. et Mme [E] et ils seront conjointement condamnés au paiement des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant par arrêt contradictoire, en dernier ressort, par mise à disposition au greffe ;

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Rouen du 30 mai 2023 ;

Y ajoutant :

Condamne solidairement M. et Mme [A] et [H] [E] aux dépens de la procédure d’appel ;

Condamne conjointement M. et Mme [A] et [H] [E] à payer à M. [P] et Mme [C] solidairement la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière, La présidente,