10/03/2026

ARRÊT N°2026/82

N° RG 25/01061 – N° Portalis DBVI-V-B7J-Q52D

IMM CG

Décision déférée du 20 Mars 2025

Tribunal de Commerce de TOULOUSE

( 2025002576)

M. [Q]

S.C.I. [1]

S.A.R.L. [2]

C/

S.E.L.A.S. [3]

MINISTERE PUBLIC

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

— M^e Thomas NECKEBROECK

— M^e Quentin GUY-FAVIER

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU DIX MARS DEUX MILLE VINGT SIX

***

APPELANTES

S.C.I. [1]

[Adresse 1]

[Localité 1]

S.A.R.L. [2]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Thomas NECKEBROECK, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

S.E.L.A.S. [3] prise en la personne de Maître [R] [Z] en sa qualité de mandataire liquidateur des sociétés SARL [2] (RCS TOULOUSE, n° [N° SIREN/SIRET 1]) et SCI [1] (RCS TOULOUSE [N° SIREN/SIRET 2])

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par M^e Quentin GUY-FAVIER de la SCP DEGIOANNI – PONTACQ – GUY-FAVIER, avocat au barreau de TOULOUSE

En présence de :

MINISTERE PUBLIC

Cour d’Appel

[Adresse 4]

[Localité 3]

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 08 Décembre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère, chargée du rapport et S. MOULAYES, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

S. MOULAYES, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et de la procédure

La SCI [1], créée en 2001 et dont la gérante est Madame [F] [H], a pour objet social l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation et la location de biens immobiliers. Elle est propriétaire d’un immeuble à usage de restaurant et de logement de fonction d’une superficie globale de 793 m2.

Ce bien a été donné à bail commercial à la SARL [2], également gérée par Madame [F] [H] pour une durée de 9 ans à compter du 1er octobre 2018 moyennant un loyer annuel de 144 000 euros TTC.

Par jugement du 28 octobre 2024, le tribunal de commerce de Toulouse a prononcé la liquidation judiciaire de la SARL [2], fixé provisoirement la date de cessation des paiements au jour du jugement et désigné la SELAS [3] en qualité de liquidateur.

Par acte du 28 janvier 2025, la SELAS [3] ès qualités a fait assigner la SCI [1] devant le tribunal de commerce de Toulouse aux fins de voir prononcer l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte au bénéfice de la SARL [2] à son encontre.

Par jugement du 20 mars 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a :

— étendu la liquidation judiciaire de la SARL [2] à la SCI [1],

— fixé la date de cessation des paiements au 28 octobre 2024,

— maintenu la SELAS [3] prise en la personne de Me [R] [Z] en qualité de liquidateur

Par déclaration d’appel du 28 mars 2025, la SCI [1] et la SARL [2] ont relevé appel de ce jugement.

L’affaire a fait l’objet d’une fixation à bref délai.

La clôture est intervenue le 24 novembre 2025 et l’affaire a été appelée à l’audience de plaidoirie du 8 décembre 2025 à 09h30.

Exposé des prétentions et des moyens

Vu les conclusions n°1 notifiées par RPVA le 19 novembre 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la SCI [1] et de la SARL [2] demandant, au visa de l’article L621-2 du code de commerce de :

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Toulouse le 20 mars 2025 (numéro de rôle 2025002576), en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

— Débouter la SELAS [3] en qualité de mandataire liquidateur de la SARL [2] de l’intégralité de ses prétentions, conclusions, fins et moyens

— Condamner la SELAS [3] ès qualitès à verser à la SCI [1] la somme de 4.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

— Condamner la SELAS [3] ès qualités aux entiers dépens de première instance et d’appel, dont distraction au profit de Maître Thomas Neckebroeck, Avocat, sur son affirmation de droit.

Vu les conclusions n°2 notifiées par RPVA le 20 novembre 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la SELAS [3] prise en la personne de Me [R] [Z] en qualité de liquidateur des sociétés [2] et [1] demandant, au visa des articles L621-2 et L641-1 du code de commerce de :

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Toulouse en date du 20 mars 2025, en ce qui l’a :

— Etendu la liquidation judiciaire de la SARL [2] à la SCI [1].

— Fixé la date de cessation des paiements au 28 octobre 2024 ;

— Maintenu Monsieur [J] [V] en qualité de Juge-Commissaire, et la SELAS [3] prise en la personne de Maître [R] [Z] en qualité de Mandataire Liquidateur ;

— Désigné la SELARL d’huissier de Justice [X] [N], aux fins de procéder à l’inventaire.

En toutes hypothèses,

— Débouter la SARL [2] et la SCI [1] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions dirigées contre la SELAS [3] prise en la personne de Maître [R] [Z] en qualité de mandataire liquidateur de la SARL [2] et de la SCI [1].

Par avis communiqué aux parties le 28 novembre 2025, le ministère public sollicite la confirmation du jugement.

Motifs

Selon l’article L. 621-2 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l’article L. 641-1 du même code, une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’égard d’un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur.

L’extension peut être décidée à l’égard de toute personne physique ou morale dès lors que les circonstances révèlent des relations financières anormales.

Il appartient au liquidateur qui poursuit l’extension de la procédure collective de la société débitrice de démontrer, le cas échéant par un ensemble d’indices, l’existence de relations financières anormales constitutives d’une confusion des patrimoines.

Pour établir une confusion des patrimoines, la Selas [3] fait valoir que la société [2] n’a payé aucun loyer depuis mars 2020, que sa dette s’élève à 745 200 € et que la SCI bailleresse n’a jamais réclamé paiement de sa créance.

La SCI [1] et la société [2] soutiennent que le montant des loyers demeurés impayés est moindre et ne s’élève qu’à la somme de 443 220 €, ainsi qu’il résulte de la déclaration de créance de la SCI [1] entre les mains du liquidateur de la société [2] et que contrairement à ce que soutient le liquidateur, elle a bien réglé ses loyers pour l’année 2020, ainsi qu’une somme de 10 150 € au titre de l’année 2021.

Elle explique que pour tenir compte des difficultés de la locataire, le montant du loyer a été ramené pour l’année 2019 à la somme de 84 000 € et pour l’année 2020 à la somme de 60 000 € par deux avenants du 1er décembre 2019 et du 14 mai 2020, puis que par, un troisième avenant du 30 juin 2021, ce montant de 60 000 € a été maintenu.

Elle ajoute qu’il ne peut y avoir de confusion des patrimoines puisque les relations financières invoquées sont retracées dans la comptabilité des deux sociétés.

La cour relève à titre liminaire qu’il importe peu que les flux litigieux aient été inscrits en comptabilité, l’existence d’une comptabilité certifiée ne permettant pas à elle seule d’écarter la qualification de flux financier anormal.

Pour démontrer que le montant des loyers impayé est moindre que ce que soutient le liquidateur, les sociétés [2] et [1] versent aux débats, outre le contrat de bail, les avenants invoqués, y compris celui du 30 juin 2021(leur pièce n°12), dont le liquidateur conteste l’authenticité en soutenant qu’il n’a été établi qu’a posteriori et uniquement pour les besoins de la cause.

Sur ce point, la cour constate que rien ne permet de s’assurer de la date à laquelle cette pièce, signée par Madame [F] [H] à la fois en qualité de bailleresse et de preneuse a été établie. En revanche, le montant de la dette de loyer déclaré par Madame [F] [H] lorsqu’elle a déposé le bilan de la société [2] s’élèvait bien à la somme de 745 200 € ce qui correspond, comme le souligne à juste titre le liquidateur au montant des loyers impayés depuis mars 2020, calculé en application de la réduction résultant des deux avenants de 2019 et 2020 mais sans tenir compte de la réduction de loyer résultant de l’avenant contesté du 30 juin 2021.

La société [2] n’explique néanmoins pas pour quelle raison elle n’a pas tenu compte du contenu de cet avenant lorsqu’elle a chiffré sa dette de loyers dans le cadre de sa déclaration de cessation des paiements, ni pourquoi elle a évalué sa dette à une somme nettement supérieure à celle dont elle fait désormais état dans la présente procédure.

La cour constate comme l’a fait le liquidateur, à l’examen de la comptabilité de la SCI [1] que, contrairement à ce que soutiennent les appelantes, seule la somme de 21 000 €, correspondant au loyer du 1er trimestre sur les 84 000 € dus au titre des loyers annuels, a été encaissée. C’est donc à juste titre que le liquidateur a retenu que les loyers pour l’année 2020 n’avaient plus été acquittés après le mois de mars 2020.

La cour observe en outre que si la société [2] et la SCI [1] font état du paiement d’une somme de 10 150 € par la locataire en 2021, la comptabilité de la société [2] (sa pièce n°13) ne fait état d’aucun paiement au titre des locations immobilières, et la comptabilité de la SCI [1] (sa pièce 15) ne fait état que de recettes issues de panneaux publicitaires pour 11 408 € et de’ refacturation de frais ' pour 27 070 €, recettes sans lien avec le bail qui la lie à la société [2].

Ainsi, contrairement à ce que soutiennent les sociétés appelantes, aucun loyer n’a été versé depuis mars 2020 et jusqu’à la résiliation du bail en février 2024, et la dette de loyer s’établit bien à la somme de 745. 200 € correspondant au montant déclaré par la gérante de la société [2] dans le cadre de sa déclaration d’état de cessation des paiements et non à la somme de 443 220 € à laquelle la société [1] a évalué sa créance.

En tout état de cause, ni la locataire, ni la bailleresse ne contestent que les loyers n’ont plus été réglés pour les années 2022, 2023 et les deux premiers mois de l’année 2024.

En outre, la bailleresse ne justifie d’aucune mise en demeure ou tentative de recouvrement, ni d’aucune action pour voir résilier le bail qui n’a pris fin que sur l’initiative de la locataire le 25 février 2024.

La déclaration de créance minorée de la SCI ne s’analyse pas, contrairement à ce qu’elle soutient, comme une tentative de recouvrement puisqu’elle est intervenue postérieurement au prononcé de la liquidation judiciaire.

La mise à disposition des locaux loués sans aucune contrepartie pour la bailleresse pendant plusieurs années et sans que cette dernière effectue de quelconques diligences pour le recouvrement de sa créance apparaît incompatible avec les obligations contractuelles réciproques normales d’un bailleur et de son locataire et caractérise en conséquence l’existence de relations financières anormales.

Au regard de leur montant particulièrement significatif eu égard au chiffre d’affaire de la société [2] qui s’est élevé en 2020 à 452 877 € et en 2021 à 319 487 € au vu de seules pièces comptables produites, ces flux financiers anormaux apparaissent particulièrement significatifs et caractérisent une confusion des patrimoines.

Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu’il a étendu la procédure collective de la société [2] à la SCI [1].

Les dépens sont à la charge de la procédure collective des sociétés [2] et [1].

Par ces motifs

Confirme le jugement déféré

Dit que les dépens sont à la charge de la procédure collective des sociétés [2] et [1].

Le greffier La présidente

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