COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

FS

Code nac : 57B

12^e chambre

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 12 SEPTEMBRE 2019

N° RG 18/02362 – N° Portalis DBV3-V-B7C-SJJP

AFFAIRE :

SA CDC HABITAT anciennement dénommée Société National Immobilière

C/

SA ARIAL CNP ASSURANCES

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu(e) le 27 Février 2018 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 5

N° Section :

N° RG : 2016F01518

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Mélina PEDROLETTI,

M^e D E

M^e Marcel PORCHER

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DOUZE SEPTEMBRE DEUX MILLE DIX NEUF,

La cour d’appel de Versailles, a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

SA CDC HABITAT anciennement dénommée Société National Immobilière

[…]

[…]

Représentant : M^e Mélina PEDROLETTI, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : V 626 – N° du dossier 23995

Représentant : M^e Rémi PASSEMARD de la SELARL BOUCKAERT ORMEN PASSEMARD & AUTRES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0555 -

APPELANTE

****************

SA ARIAL CNP ASSURANCES

[…]

[…]

Représentant : M^e D E de l’AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 633 – N° du dossier 20180402 – Représentant : M^e Muriel DELUMEAU de l’AARPI AERYS AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : B0967

SAS B C

N° SIRET : 311 24 8 3 67

[…]

[…]

Représentant : M^e Marcel PORCHER de la SELAS PORCHER & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : G0450 – N° du dossier 216194 par M^e POIVRE

INTIMEES

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 786 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 21 Mai 2019 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame

Florence SOULMAGNON, Conseiller chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Thérèse ANDRIEU, Président,

Madame Florence SOULMAGNON, Conseiller,

M^me Véronique MULLER, Conseiller,

Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre GAVACHE,

EXPOSE DU LITIGE

La SEM Société Nationale Immobilière (la SNI), filiale immobilière d’intérêt général du groupe Caisse des

dépôts, devenue la société CDC Habitat, est la principale composante du groupe SNI, premier bailleur de

France avec 425 000 logements gérés. Elle a acquis une partie du capital de la société SAGI en 2006 puis est

venue aux droits de la société SAGI à la suite d’une fusion absorption intervenue en 2010.

La société SAGI avait, par accord d’entreprise du 1^er mars 1972, mis en place un régime de retraite

supplémentaire dite « chapeau » dénommé Garantie Globale de Retraite (GGR) afin que ses salariés puissent,

dans certaines conditions, bénéficier d’une retraite complémentaire à celle servie par les organismes publics

(AGIRC, ARRCO, etc).

Le 1^er juillet 1984, le règlement régissant la GGR a été mis à jour (le Règlement ) et s’est substitué à celui de

1972, l’article 18C du Règlement disposant que le complément de retraite versé aux bénéficiaires est égal à la

GGR, duquel sont soustraits les apports extérieurs ( retraite de la sécurité sociale, Argirc, Arcco etc).

En 2004, à la demande de la société SAGI, un appel d’offres avait été lancé par la société B C, pour le

renouvellement du contrat de gestion de la GGR.

C’est ainsi qu’un contrat de retraites collectives à prestations définies numéroté RK 148 701 679 a été signé le

18 novembre 2005 entre la société SAGI et la société Arial (la Police), ayant pour objet de «constituer les

sommes nécessaires au versement du complément de retraite» mis en place par la société SAGI

conformément au Règlement, dont un exemplaire est joint à la Police.

Dans le cadre de ce programme d’assurance, la société Arial a constitué un fonds collectif destiné à recevoir

les dotations de la SNI d’où sont prélevés les capitaux constitutifs des rentes versées aux bénéficiaires lors de

leur départ en retraite.

La Police prévoit un taux de revalorisation des rentes différent de celui stipulé dans le Règlement.

Le 18 novembre 2005, a été conclu entre les sociétés SAGI,B C et Arial un protocole de gestion

GGR/SAGI (le Protocole) aux fins de déterminer les missions de chacune des parties dans l’opération

d’externalisation du régime des retraites.

En 2006, le fonds collectif créé pour assurer le paiement des rentes dues en vertu du Règlement a été pourvu

d’une somme de 16 500 000 euros.

La rente versée aux retraités a été revalorisée annuellement, de 2006 à 2013, sur la base du taux de rendement

financier de l’Assureur prévu par la Police et non plus sur la base du taux CCNI (taux des minima de la

convention collective nationale de l’immobilier).

Le 12 septembre 2008, la SAGI a adressé aux bénéficiaires du régime une « note d’information sur le régime

de la garantie globale de retraite SAGI» confirmant que le taux de rendement financier de l’Assureur s’avérait

plus favorable que le taux CCNI appliqué les années précédentes au titre du Règlement.

Le 16 février 2010, la SNI a informé l’Assureur de la fusion entre la SAGI et la SNI et un avenant à la Police a

été signé.

Le 20 mars 2013, un des bénéficiaires de la GGR, M. X a demandé à M. Y, directeur adjoint aux

ressources humaines de la SNI une modification du taux de revalorisation des rentes, au motif que le taux de

rendement financier sur la base duquel les rentes étaient revalorisées depuis le transfert de la gestion aux

sociétés Arial/B C ne correspondait pas aux engagements de l’employeur au titre du Règlement et a

sollicité que le taux soit retenu, comme le faisait la société SAGI, sur la base de l’évolution minimale des

salaires conventionnels résultant de la CNNI.

Le 14 juin 2013, M. X a pris acte de la proposition de M. Y de modifier l’indice de revalorisation sur la

base de l’augmentation de la masse salariale à effectif constant.

Par la suite, treize bénéficiaires de la GGR ont obtenu la modification rétroactive de leur complément de

retraite sur la base du nouveau taux de revalorisation.

Au premier semestre 2015, d’autres demandes de revalorisation (14) ont été adressées à la société B

C. Cette dernière a alors fait part à la SNI le 4 février 2015 de la nécessité de réalimenter le fonds

collectif, risquant de devenir débiteur à la suite des dernières régularisations effectuées.

Deux réunions tripartites ont été organisées, les 31 mars et 28 avril 2015 afin de faire le point sur la gestion du

régime GGR devenant débiteur, la SNI s’interrogeant sur la possibilité de dénoncer le régime de retraite

supplémentaire et demandant aux sociétés Arial et B C de suspendre, à titre conservatoire et le temps

de mesurer les conséquences des modifications dans la gestion du régime, la revalorisation des rentes.

La société Arial a indiqué le 6 novembre 2015 à la société SNI, que l’impact sur toute la population concernée

(reprise de l’historique jusqu’en 2013) de la nouvelle interprétation du taux de revalorisation adoptée en 2013

pourrait s’élever entre de 5 à 10 millions d’euros.

La société SNI a décidé d’entrer en négociation avec les membres du collectif des bénéficiaires de la GGR

afin de limiter les conséquences financières des décisions prises en 2013 et à la suite de ces négociations, est

intervenu le 20 juillet 2016 un protocole d’accord cadre qui a été signé entre la SNI et certains des

bénéficiaires de la GGR

C’est dans ce contexte que par actes d’huissier des 19 juillet et 19 août 2016, la société SNI a fait assigner les

sociétés B C et Arial CNP Assurances devant le tribunal de commerce de Nanterre aux fins

d’indemnisation de ses préjudices pour manquement à leurs obligations d’information et de conseil.

Par jugement du 27 février 2018, le tribunal de commerce de Nanterre a:

— débouté la SEM Société Nationale Immobilière de ses demandes de condamnation de la société B C

et de la société Arial CNP Assurances,

— condamné la SEM Société Nationale Immobilière à payer la somme de 7 500 euros à la société B C

et la somme de 7 500 euros à la SA Arial CNP Assurances au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

déboutant pour le surplus des demandes, et condamné la SNI aux dépens,

— ordonné l’exécution provisoire de ce jugement sans constitution de garantie.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

Le 4 avril 2018, la SEM Société Nationale Immobilière a interjeté appel de la décision par acte visant

expressément toutes les dispositions du jugement entrepris.

Par dernières conclusions notifiées le 3 juillet 2018, la Société Nationale Immobilière, (SNI) dénommée

depuis le 1^er juin 2018 société CDC Habitat, reprenant les termes de son assignation, demande à la cour de:

— infirmer le jugement attaqué en toutes ses dispositions ;

Et statuant à nouveau :

— condamner in solidum les sociétés Arial et B C à lui verser la somme de 662 000 euros au titre des

frais engagés en raison de la modification du taux de revalorisation de la rente des lots 1, 2 et 3, outre les

intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation, intérêts qui seront capitalisés annuellement à

compter de la date de cette mise en demeure jusqu’à complet paiement ;

— condamner in solidum les sociétés Arial et B C à lui verser la somme de 39.000 euros au titre des

frais engagés en raison de la modification du taux de revalorisation de la rente des lots 4 et 5, outre les intérêts

au taux légal à compter de la date de l’assignation, intérêts qui seront capitalisés annuellement à compter de la

date de cette mise en demeure jusqu’à complet paiement ;

— condamner in solidum les sociétés Arial et B C à lui verser la somme de 451.000 euros au titre de la

reliquidation de la rente indûment accordée à 13 bénéficiaires en l’absence des justificatifs requis, outre les

intérêts au taux légal à compter de l’assignation, intérêts qui seront capitalisés annuellement à compter de la

date de l’assignation jusqu’à complet paiement ;

— condamner solidairement les sociétés Arial et B C à lui verser la somme de 50.000 euros au titre de

l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, dont le montant sera recouvré par Maître

Mélina Pedroletti, avocat, conformément à l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions notifiées le 1^er octobre 2018, la société Arial CNP Assurances ( la société

Arial) demande à la cour de :

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 27 février 2018, en ce qu’il a

débouté la SEM Société Nationale Immobilière, devenue CDC Habitat, de l’ensemble de ses demandes de

condamnation formées à son encontre ,

En conséquence :

— débouter la société CDC Habitat, anciennement Société Nationale Immobilière, de sa

demande tendant à la condamnation in solidum des sociétés Arial CNP Assurances et B C à lui payer

la somme de 662 000 euros au titre des frais engagés en raison de la modification du taux de revalorisation de

la rente des lots 1, 2 et 3, outre les intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation et la

capitalisation annuelle de ceux-ci à compter de la date de l’assignation jusqu’à complet paiement ;

— débouter la société CDC Habitat , anciennement Société Nationale Immobilière, de sa demande tendant à la

condamnation in solidum des sociétés des sociétés Arial CNP Assurances et B C à lui payer la

somme de 39 000 euros au titre des frais engagés en raison de la modification du taux de revalorisation de la

rente des lots 4 et 5, outre les intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation et la capitalisation

annuelle de ceux-ci à compter de la date de l’assignation jusqu’à complet paiement ;

— débouter la société CDC Habitat anciennement Société Nationale Immobilière, de sa demande tendant à la

condamnation in solidum des sociétés des sociétés Arial CNP Assurances et B C à lui payer la

somme de 451 000 euros au titre de la reliquidation de la rente indûment accordée à 13 bénéficiaires en

l’absence des justificatifs requis, outre les intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation et la

capitalisation annuelle de ceux-ci à compter de la date de l’assignation jusqu’à complet paiement ;

— débouter la société CDC Habitat, anciennement Société Nationale Immobilière, de sa demande tendant à la

condamnation solidaire des sociétés des sociétés Arial CNP Assurances et B C à lui payer la somme

de 50 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

Et statuant de nouveau :

— faire droit à l’ensemble des moyens développés par elle au sein de ses écritures d’intimée,

— constater qu’eu égard aux obligations réciproques des sociétés CDC Habitat, anciennement Société Nationale

Immobilière, et de la société Arial, cette dernière ne peut être condamnée au paiement des conséquences

financières des engagements pris par la seule société CDC Habitat, anciennement Société Nationale

Immobilière, vis-à-vis de ses salariés et anciens salariés ;

— constater qu’elle n’a pas manqué à son obligation d’information et de conseil ;

A titre subsidiaire:

— débouter la société CDC Habitat, anciennement Société Nationale Immobilière, de ses demandes de

condamnation formées à son encontre eu égard au fait qu’elle ne rapporte pas la preuve d’une perte de chance

de pouvoir souscrire un contrat de retraite à prestations définies mettant à la charge de l’assureur les modalités

de revalorisation des rentes organisées par son règlement de retraite supplémentaire ;

A titre infiniment subsidiaire:

— ramener le montant des indemnisations demandées à de plus justes proportions, eu égard à la perte de chance

réellement subie par la société CDC Habitat, anciennement Société Nationale Immobilière ;

En tout état de cause :

— condamner la société CDC Habitat, anciennement Société Nationale Immobilière, à lui verser 15 000 euros

au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société CDC Habitat, anciennement Société Nationale Immobilière, aux entiers dépens, dont le

recouvrement sera effectué, pour ceux la concernant , par l’AARPI JRF avocats, prise en la personne de

Maître D E conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions notifiées le 28 septembre 2018, la société B C sollicite de la cour de:

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 27 février 2018 en ce qu’il a débouté

la SEM Société Nationale Immobilière de l’intégralité de ses demandes de condamnation à son encontre,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 27 février 2018 en ce qu’il a retenu

qu’elle n’a pas manqué à son obligation de conseil renforcée,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 27 février 2018 en ce qu’il a retenu

qu’elle n’a pas manqué à son obligation de conseil et d’information,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 27 février 2018 que ce qu’il a retenu

qu’elle n’a pas manqué à ses obligations tant à l’égard des bénéficiaires que des sociétés B C et Arial

dans la collecte et la transmission des pièces justificatives,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nanterre le 27 février 2018 en ce qu’il a retenu

que la société SNI ne peut demander aux sociétés B C et Arial de supporter les conséquences de ses

propres manquements,

En conséquence :

— débouter la société SNI de ses demandes de dommages et intérêts à son égard des au titre des lots 1, 2, 3, 4 et

5 ainsi qu’au titre de la rente accordée aux 13 bénéficiaires,

Et statuant à nouveau :

— dire et juger qu’elle n’a pas manqué à son obligation de conseil renforcée;

— dire et juger qu’elle n’a pas manqué à son obligation de conseil et d’information ;

— dire et juger la société SNI irrecevable et mal fondée en ses demandes de condamnation à son encontre,

En tout état de cause:

— condamner la société SNI à lui payer la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de

procédure civile ;

— condamner la société SNI aux dépens dont distraction au profit de Maître Marcel Porcher qui affirme en

avoir fait la plus grande avance dans les termes de l’article 699 du code de procédure civile.

Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux

conclusions des parties conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 28 mars 2019.

MOTIFS DE LA DECISION

La cour rappelle, à titre liminaire, qu’elle n’est pas tenue de statuer sur les demandes de « constatations » qui ne

sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions en ce qu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des

conséquences juridiques; il en est de même des « dire et juger » qui ne sont, en l’espèce, pas des prétentions

mais des moyens.

La SNI sollicite l’indemnisation par la société Arial et la société B C des préjudices qu’elle a subis en

raison de leurs manquements dans l’exécution de leurs obligations.

Elle critique le jugement déféré qui n’a pas reconnu un déséquilibre réel de compétence entre les parties alors

qu’elle est une professionnelle de l’immobilier et elle explique que les sociétés Arial et B C qui sont

des professionnels de l’assurance, ne l’ont pas mise en garde lors de la modification du taux de revalorisation

des rentes versées au titre du régime GGR et de l’impact qui résulterait de cette modification, l’obligeant à

négocier avec les bénéficiaires de ce régime et lui causant un surcoût important dans l’application de son

régime supplémentaire de retraite.

Elle estime que les intimées ne l’ont pas non plus mise en garde sur les effets de la méthode de reliquidation

du fait de la baisse durable des apports extérieurs et reproche à la société B C d’avoir reliquidé les

rentes sans solliciter les justificatifs requis par le Règlement.

La société Arial estime pour sa part que la SNI en sa qualité de professionnelle avertie et avisée était

parfaitement consciente de la portée de ses engagements vis à vis des bénéficiaires du régime qu’elle a

elle-même mis en place, que ce sont ses fautes dans la gestion de son engagement patronal, et notamment

celle concernant la modification de l’indice de revalorisation des rentes, qui ont provoqué le déséquilibre de sa

trésorerie sur les retraites supplémentaires dont elle se prévaut à l’égard des sociétés d’assurance.

Elle indique avoir émis auprès de la SNI à plusieurs reprises des alertes et conteste dès lors tout manquement

de sa part dans son obligation d’information et de conseil.

La société B C fait valoir que le versement d’un complément de retraite est, aux termes de l’accord

collectif conclu entre les partenaires sociaux, une obligation dont la SNI est débitrice à l’égard de ses anciens

salariés, que cette dernière ne peut dans ces conditions lui imputer les conséquences financières de ses choix

ressortant de négociations entre les représentants du collectif GGR SAGI/SNI, dont fait partie M. X', et

son directeur des ressources humaines adjoint, M. Y.

Elle explique n’avoir qu’un rôle d’intermédiaire d’assurance et non de courtier, qu’elle ne devait assurer que des

missions administratives réduites, et ne pas être tenue à une obligation d’information et de conseil.

Il appartient à la cour de déterminer dans un premier temps les obligations et relations contractuelles des

parties avant d’examiner les manquements à l’obligation d’information et de conseil de la société B C

et de la société Arial dénoncés par la SNI et la question de la reliquidation des retraites.

Sur les obligations et les relations contractuelles entre les parties:

Si certes, comme elle le souligne, la SNI a absorbé une partie du capital de la société SAGI ( société anonyme

de gestion immobilière) en 2006 et fusionné avec elle en 2010, c’est à dire après la souscription le 1^er

décembre 2005 du contrat de retraites à prestations définies, elle est venue par cet acte de fusion absorption

aux droits et obligations de la société SAGI ainsi que l’atteste l’article 7 du traité de fusion qui mentionne

expressément que «'la SNI sera substituée à la SAGI en ce qui concerne toutes retraites, comme tous

compléments de retraite susceptibles d’être dus ainsi que tous avantages...'» (pièce 2), et elle est dès lors

nécessairement tenue par les engagements de la société SAGI vis à vis des bénéficiaires de la GGR, qui a été

mise en place à la suite d’un accord d’entreprise intervenu le 1^er mars 1972.

La SNI ne peut dès lors faire utilement valoir qu’elle n’a aucune compétence en matière d’assurance collective

en tant que professionnel de l’immobilier et qu’elle n’a pas assumé seule la gestion de la GGR pour s’exonérer

des choix qu’elle a faits en 2013, alors même que la société SAGI était comme elle en charge de gestion

immobilière, avait assuré seule entre 1972 et 2006 la gestion de ce régime et avait dès lors nécessairement des

équipes formées à cette gestion, que dans ces conditions elle ne peut pas valablement arguer d’un déséquilibre

significatif de compétences et de connaissances entre les parties.

Il résulte des pièces du dossier et des dires des parties';

— que le 18 novembre 2005 la société SAGI a signé avec la société Arial Assurances le contrat de retraite

collective à prestations définies dont l’objet était de «'constituer les sommes nécessaires au versement du

complément de retraite mis en place par la contractante( la société SAGI) au profit des bénéficiaires définies

aux conditions particulières conformément à l’accord collectif ou au Règlement intérieur qui lui est

applicable'», précisant les obligations de l’assureur à savoir': «' l’assureur constitue un fonds collectif destiné à

recevoir les dotations nettes des frais de gestion administrative de la contractante et d’où seront prélevés les

capitaux constitutifs des retraites dues aux bénéficiaires de l’accord collectif ou du Règlement intérieur, et

garantit le versement viager des retraites'»,

— qu’ainsi la SNI a transmis à la société Arial seulement l’engagement viager de verser les rentes de retraite,

cette dernière soulignant d’ailleurs au surplus que son engagement est limité au montant du fonds collectif net

des frais de gestion ( point 4.4 du contrat),

— que le Protocole tripartite de gestion conclu le même jour définit les missions des deux sociétés d’assurance

indiquant dans son article 1 que «' le gestionnaire ( la société Arial) assure les opérations administratives

relatives à la gestion des pensions de retraite’ issues dudit contrat, que le gestionnaire délègue au service

actuariat de B C la réception des pièces administratives, le calcul du montant de la rente à servir

avec les éléments fournis par la contractante ou par l’assuré, et la vérification du capital constitutif selon les

hypothèses actuarielles du gestionnaire'»,

— que l’article 2 du Protocole stipule «'qu’en toutes circonstances, le contrat d’assurance prévaut sur le présent

Protocole»,

— qu’il se déduit des termes de la Police et du protocole que la SNI a externalisé la partie administrative de la

gestion de rente à la société Arial, tout en continuant d’avoir la maîtrise du fonds collectif c’est à dire de

l’alimentation des fonds, que la société Arial doit assurer ses engagements dans les limites du fonds collectif,

— qu’en ce qui concerne le taux de revalorisation des rentes, alors que le Règlement de la GGR du 1^er juillet

1984 de la société SAGI avait prévu dans son article 21-1 que «'le calcul du complément de retraite est révisé

chaque fois qu’intervient a)une augmentation des apports extérieurs[…], b)une révision de la valeur des

prestations Anep ou des régimes complémentaires de l’Anep c) une révision générale des salaires des cadres,

employés et ouvriers en activité'», la société SAGI a signé le 18 novembre 2005 un contrat de retraite

collective avec la société Arial, stipulant dans son article 4.4' que «'les rentes sont revalorisées chaque année

sur la base de 100% du taux de revalorisation annuel déterminé en fonction des résultats techniques et

financiers du fonds des rentes de l’Assureur'», que ce taux était plus favorable aux salariés au jour de la

souscription de la Police,

— qu’il n’est pas contesté que la mention 21-1 c) du Règlement n’étant pas définie a toujours été comprise par la

société SAGI comme étant l’évolution du taux des minima de la convention collective nationale de

l’immobilier (taux CNNI), lequel a été appliqué par la société SAGI jusqu’en 2006,

— que dès lors en signant un contrat avec la société Arial fixant un autre taux de revalorisation, la société SAGI

devenue la SNI ne pouvait qu’être consciente de la charge financière qu’elle avait au regard des engagements

qu’elle avait souscrits auprès de ses anciens salariés, bénéficiaires du régime de la GGR, et qu’elle était

susceptible de devoir supporter le complément de garantie que ces derniers pourraient lui réclamer à ce titre,

— que d’ailleurs dans leur note d’information sur le régime de la garantie globale de retraite SAGI du 28

septembre 2008, la société SAGI et son actionnaire unique la SNI, ont indiqué aux bénéficiaires de la rente

que le nouveau taux issu de la gestion déléguée à la société Arial était de 2,25% en moyenne depuis 3 ans, soit

un taux supérieur à celui appliqué les années précédentes (taux CNNI), montrant ainsi la connaissance qu’elles

avaient de l’augmentation du taux de revalorisation de la rente ( pièce 18 la société Arial),

— qu’elles ont de plus indiqué in fine dans le même courrier que «la SAGI continue d’exercer la responsabilité

ultime sur le régime de retraite. En particulier l’externalisation à Arial de la gestion de la rente ne remet pas

en cause l’engagement de la SAGI d’actualiser la rente GGR dans l’hypothèse d’une évolution défavorable des

apports extérieurs sur la longue période», signant ainsi l’engagement de la SNI de reliquider les rentes en cas

de modification des apports extérieurs dans les termes de l’article 21.2 du Règlement,

— que c’est à la suite du courrier d’un des bénéficiaires de la GGR, M. X, du 20 mars 2013 à la SNI que

M. Y, directeur des ressources humaines adjoint de la société lui a proposé le 10 mai 2013 un indice basé sur

l’évolution de la masse salariale à effectif constant pour le taux de revalorisation des rentes à prendre en

compte depuis 2006, que M. X lui a indiqué le 14 juin 2013 qu’il va aviser M. Z de la société B

C pour son application dès que la SNI aura pu lui transmettre ses instructions,

— que le 15 juillet 2013, M. Z de la société B C, qui indique que M. X lui a transmis les

indices de référence que lui a communiqués M. Y, demande à ce dernier de lui confirmer qu’il faut utiliser

dans le cadre des demandes de révision de complément de retraite les indices dont il donne le taux par année,

que M. Y lui répond le même jour en lui donnant les indices de référence à prendre en compte depuis 2006

pour la revalorisation des compléments de retraite en application de l’article 21-1 C du Règlement, justifiant

en outre de l’intérêt de ce taux, s’agissant d’un «'calcul objectif et tracé que la SNI effectue chaque année sur

l’évolution de la masse salariale à effectif constant'», et reflétant parfaitement l’évolution du salaire, ( pièce 19

la société Arial ),

— qu’à la suite des courriels de M. Z des 14 mai et 2 juin 2014 sollicitant la communication de l’indice de

référence à prendre en compte au 1^er janvier 2014 pour effectuer les calculs de révision à la date la plus

récente, M. Y lui demande de prendre le taux de 5,33% comme indice de revalorisation au 1^er janvier 2014

(pièces 28 à 30 la société Arial).

Ce taux nettement supérieur au taux CNNI relevant du Règlement et appliqué pendant 30 ans et au taux de

rendement de l’assureur inscrit dans la Police d’assurance a conduit à de nombreuses demandes de

revalorisation des rentes induisant un impact financier de 5 à 10 millions d’euros et obligeant de ce fait la SNI

à réalimenter le fonds collectif de l’assureur en charge de la gestion du versement des rentes.

Au vu de ces éléments, il ressort que c’est sur la décision unilatérale de la SNI via son directeur des ressources

humaines adjoint et sans recueillir les observations de la société Arial et de la société B C, que le

nouveau taux de revalorisation des rentes a été fixé en 2013, et que c’est sur ses instructions que les intimées

ont mis en 'uvre le nouveau taux lors des demandes de revalorisation ou lors de la liquidation des retraites, ce

qui a conduit la SNI à devoir réalimenter le fonds.

Sur l’obligation d’information et de conseil de la société B C':

La SNI expose que la société B C est tenue à une obligation d’information et de conseil qui comprend

une obligation de mise en garde destinée à aviser le cocontractant des risques engendrés, qu’elle s’est vue

confier une mission complète d’actuariat et de gestion du régime de la GGR déléguée par la société Arial,

qu’elle devait vérifier les études acturielles de la société Arial qui devaient être effectuées tous les trois ans.

Elle ajoute que la société B C n’a pas joué son rôle de conseil dans la gestion de la GGR et que ce

sont ces manquements qui ont conduit à revaloriser les rentes à un taux jusqu’à 7 fois supérieur à celui

pratiqué auparavant, ce qui a obéré son équilibre financier et l’a obligée à en assumer les conséquences auprès

des bénéficiaires du régime.

La société B C, indiquant avoir exercé une mission d’intermédiaire d’assurances en pilotant l’appel

d’offres de 2005 pour aboutir à la conclusion de la Police d’assurance, explique que ses missions sont

extrêmement réduites aux termes du Protocole, qu’elle était seulement chargée de la mise en 'uvre de la

nouvelle interprétation du Règlement à laquelle elle n’a pas été associée.

Elle ajoute avoir alerté la SNI à chaque nouvelle demande de révision de leur coût, que celle-ci ne pouvait

ignorer l’incidence financière de la revalorisation de la rente qu’elle avait décidée et qui était pilotée par

M. Y, professionnel de la DRH.

Le protocole signé par toutes les parties le 18 novembre 2005 indique que dans son article 1': «''['] Le

Gestionnaire [la société Arial] délègue au Service Actuariat de B C

- la réception des pièces administratives,

- le calcul de montant de la rente à servir avec les éléments fournis par la Contractante [la SAGI] ou par

l’assuré,

- la vérification du capital constitutif selon les hypothèses actuarielles du Gestionnaire. ['] ».

L’article 4 donne la liste des éléments que doivent fournir la contractante ou l’assuré pour la liquidation de

chaque nouvelle rente et précise in fine que « ['] Le Service Actuariat de B C s’assure de la présence

de l’ensemble des pièces nécessaires pour chaque dossier.

Le Service Actuariat de la société B C a en charge le calcul du montant de la rente à servir et ce sur

la base des éléments fournis par l’assuré.

Chaque dossier complet est adressé au Gestionnaire par le Service Actuariat de B C.

Le Gestionnaire (la société Arial) procède au calcul des capitaux constitutifs relatifs à chaque rente. Ce

calcul est vérifié par le Service Actuariat de B C avec les hypothèses actuarielles du

Gestionnaire'».

Il s’ensuit, comme le fait valoir la société B C, que ses missions sont limitées à la collecte des

éléments auprès de la SNI ou du bénéficiaire de la rente et au calcul du montant de la rente au jour de la

liquidation sur la base de ces renseignements, qu’il s’agit de missions à caractère administratif, que la

vérification du calcul des capitaux constitutifs de la rente n’est faite qu’à compter des données actuarielles

fournies par la société Arial, ce que reconnaît la SNI dans son courrier du 2 octobre 2015 à l’intimée indiquant

que «' la société B C a une mission d’actuariat consistant notamment à calculer le montant de la

rente à servir au moment du départ en retraite et à vérifier le capital constitutif du Fonds'».

C’est dans le cadre de cette mission qui lui est dévolue que la société B C a proposé à la SNI des

éléments de réponse à des questions provenant des bénéficiaires du régime GGR, a alerté la SNI des risques

sous-jacents au régime, a fait part de son interprétation de l’article 9-2 du Règlement dans le cadre de la

demande d’une bénéficiaire, M^me A, et a également remis à la SNI le 27 juillet 2011 une étude

actuarielle sur les engagements du régime GGR / SAGI ( pièces 42,47 et 48 la SNI).

Il en ressort que l’obligation d’information et de conseil à laquelle est tenue la société B C trouve sa

limite dans les termes de la mission qui lui est dévolue, le premier juge relevant à juste titre que la société

B C n’intervenant pas alors en qualité d’intermédiaire d’assurance ou dans le cadre d’un contrat de

courtage n’est pas tenue à une obligation d’information et de conseil renforcée à ce titre.

Il s’avère des éléments du dossier que, contrairement aux dires de la SNI, la société B C n’a pas été

associée à la détermination du nouveau taux de revalorisation de la rente et à son caractère rétroactif jusqu’en

2006 qui a été décidée par M. Y de la SNI au vu de la demande de M. X et à la suite de négociations

avec les représentants du collectif GGR / SAGI notamment sur le caractère rétroactif de la demande, ce qui

d’ailleurs relevait de ses engagements patronaux tirés du Règlement et non de la mission de la société B

C.

Si la société B C, en la personne de M. Z, a pu être destinataire de certains courriers de M.

X sollicitant le taux CNNI conformément au Règlement, il n’en demeure pas moins que par courriel du

10 juin 2013 c’est M. Y qui a communiqué à M. X les indices de référence depuis 2006 pour la

revalorisation du complément de retraite de l’article 21-1 du Règlement, en précisant que «' la prise en compte

de ces indices permet une évolution bien plus favorable pour la revalorisation du complément retraite'» et en

indiquant in fine «' je vais me rapprocher de M. Z pour voir avec lui comment ces éléments peuvent être

intégrés»,

D’ailleurs en réponse M. X indique le 14 juin 2013 à M. Y «' que bien qu’un indice national ne nous eut

pas déplu, votre proposition d’indices émanant d’un calcul objectif et tracé que vous effectuez chaque année

(évolution de la masse salariale à effectif constant) est tout à fait acceptable'» et termine en disant qu’il «'va s’adresser à M. Z pour son application dès que vous aurez pu lui transmettre vos instructions'»' ( pièces

17 et 9 de la société B C ).

Ce n’est d’ailleurs que le 15 juillet 2013 que M. Y a expressément donné instructions à la société B C

pour que soit pris en compte l’évolution de la masse salariale à effectif constant pour l’application de l’article

21-1 c) du Règlement avec effet rétroactif au 1^er janvier 2013 ( pièce 20 de la société Arial).

Dans ces conditions et alors que le taux avait déjà été décidé sans solliciter l’avis de la société B C, la

SNI ne peut valablement reprocher à cette dernière de ne pas l’avoir mise en garde sur les risques résultant de

la revalorisation rétroactive des rentes sur la base d’un taux qu’elle reconnaît elle-même comme étant

«exorbitant», ni de ne pas avoir réalisé une étude actuarielle avant la mise en 'uvre élargie du nouveau taux,

l’intimée n’ayant pas été sollicitée en amont de la négociation avec le collectif GGR / SAGI représenté par M.

X.

En outre, la société B C justifie avoir alerté dès octobre 2013, la SNI lors des demandes de révision

des compléments retraite (par lots de quelques retraités à chaque fois) qui lui étaient faites de l’impact de

chacune de ses demandes sur le montant du Fonds collectif, lequel avait ainsi tendance à diminuer, produisant

à cet effet les courriels des 30 octobre 2013, 2 juillet 2014, 17 septembre 2014 et 30 novembre 2014 (pièces

12,13, 14 et 15 de la société B C).

Elle a d’ailleurs attiré l’attention de la SNI dès le 30 novembre 2014 sur la nécessité pour cette dernière

d’alimenter le fonds collectif lors des prochaines demandes de révision ou de liquidations, caractérisant bien

ainsi une alerte de sa part sur l’état financier du fonds collectif, contrairement aux dires de l’appelante.

Par conséquent, la SNI ne peut utilement faire valoir que la société B C, comme elle le lui reproche,

n’a pas réagi lors de la multiplication des demandes de revalorisation, alors que cette dernière a émis des

alertes sur l’état du fonds collectif lors de chaque demande de revalorisation de la rente des bénéficiaires, et

alors qu’elle n’était pas tenue, aux termes du Protocole, d’effectuer elle-même des études d’impact sur

l’incidence du nouveau taux de revalorisation de la rente sur le montant du fonds ou une projection actuarielle,

comme l’allègue la SNI, et qu’elle ne pouvait pas vérifier des calculs actuariels qui n’avaient pas été faits par la

société Arial.

Il sera relevé en outre que M. Y, DRH adjoint de la SNI et professionnel des retraites, ne pouvait que se

rendre compte par lui-même de la nécessaire incidence sur le montant des rentes du nouvel indice du taux de

la rente qu’il décidait, ayant d’ailleurs indiqué dans son courriel du 10 juin 2013 à M. X que

«'évidemment la prise en compte de ces indices permettent une évolution plus favorable pour la revalorisation

du complément retraite» montrant ainsi qu’il était tout à fait conscient de l’impact de la mesure prise et dès

lors de ses conséquences financières ( pièce 17 la société B C).

Enfin, la SNI ne démontre pas que la société B C, comme elle le soutient, était en mesure de

chiffrer«'les conséquences désastreuses de ce changement'» et qu’elle n’a pris la mesure de l’impact financier

de cette nouvelle interprétation du taux de revalorisation adoptée en 2013 qu’après le départ de M. Z en

2015.

Si certes ce dernier a indiqué le 4 février 2015 «'il m’est impossible de déterminer quel coût total

représenteront les prochaines demandes de révision des rentes, puisque ces dernières nous parviennent au fil

de l’eau'», les courriels de sa part en 2013 et 2014 démontrent cependant qu’il n’a eu de cesse de montrer à

chaque demande de revalorisation son incidence sur la diminution du fonds.

Enfin, la société B C a le 6 novembre 2015 rappelé à la SNI la possibilité de remettre en cause les

taux de révision GGR rétroactifs depuis 2006 indiqués par M. Y et a indiqué qu’un changement d’indice de

révision peut être envisagé, tout en lui faisant remarquer que ses diligences excédent ses engagements

contractuels ( pièce 29 de la SNI ).

La cour relève que si à la suite de ce courrier, la SNI n’a pas dénoncé le régime GGR, elle a néanmoins conclu

le 20 juillet 2016 un protocole d’accord cadre avec certains des bénéficiaires de la GGR.

Il s’ensuit de tous ces éléments que la SNI ne caractérise pas de manquements de la société B C à son

obligation d’information et de conseil.

Sur l’obligation d’information et de conseil de la société Arial':

La SNI considère que la société Arial a aussi manqué à son obligation d’information et de conseil en ne

réalisant pas l’étude actuarielle en juin 2014 en violation des termes mêmes du contrat, et en ne bloquant pas

la mise en 'uvre d’un taux de revalorisation différent de celui mentionné dans la Police. Elle ajoute que la

position prise par M. Y sur le taux de revalorisation n’était pas définitive, ne s’appliquant a priori qu’à

M. X, et que d’ailleurs M. Y n’avait pas le pouvoir de procéder à une modification substantielle des

engagements de la société.

La société Arial fait valoir n’avoir commis aucune faute, expliquant qu’elle n’est tenue que dans les termes de

sa Police du 18 novembre 2005, que son engagement est cantonné aux sommes affectées par la SNI au Fonds

collectif et qu’il ne peut lui être imputé une modification du taux de revalorisation des rentes, qui ressort de la

seule décision de la SNI.

Elle met en avant les qualités personnelles et la compétence du souscripteur, considérant que la SNI ne peut

maintenant lui opposer les instructions fautives de la part son DRH adjoint. Elle ajoute avoir procédé à des

alertes récurrentes sur l’incidence des prélèvements au fur et à mesure des demandes de revalorisations des

rentes, et elle estime avoir rempli son obligation d’information et de conseil à laquelle elle est tenue dans

l’exécution de son contrat d’assurance.

Aux termes du contrat d’assurance du 18 novembre 2005, la société Arial’ «'constitue un Fonds collectif

destinée à recevoir les dotations nettes des frais de gestion administrative de la contractante et d’où seront

prélevés les capitaux constitutifs des retraites dues aux bénéficiaires de l’accord collectif ou du Règlement

intérieur, et garantit le versement viager des retraites'», le protocole du même jour indiquant que «' le

gestionnaire assure les opérations administratives relatives à la gestion des pensions de retraite issues dudit

contrat'».

Il est indiqué dans l’article 3 du contrat que «'les dotations périodiques sont déterminées sur la base d’une part

de l’évolution des engagements de la contractante d’une année sur l’autre, de la dotation initiale

éventuellement versée à la date d’effet du contrat, ['], elles pourront être ajustées au vu de l’expertise

actuarielle réalisée à la demande de la contractante et au moins une fois tous les trois ans, afin de tenir

compte des évolutions réglementaires, économiques ou démographiques de l’entreprise'».

Certes la société Arial est tenue, comme elle l’allègue, dans les termes de la police d’assurance et son

engagement est limité au montant du fonds collectif net des frais de gestion.

Cependant, la SNI ne peut valablement reprocher à la société Arial de ne pas avoir refusé de déroger aux

clauses de la Police d’assurance, laquelle prévoyait que «'les rentes seront revalorisées le 1^er janvier de

chaque année sur la base de 100% du taux de revalorisation annuel déterminé en fonction des résultats

techniques et financiers du fonds des rentes de l’assureur'» et d’avoir rétroactivement revalorisé les rentes sur

la base d’un taux dérogeant à la Police, et à l’interprétation donnée au Règlement sur ce point pendant 30 ans,

alors que c’est la SNI elle-même, à la fois détentrice des fonds et débitrice de ses engagements envers ses

salariés bénéficiaires de la GGR, qui, par l’intermédiaire de M. Y, a édicté ce nouveau taux et qui a donné

pour instruction de le faire appliquer.

Elle ne peut pas plus exciper que ce nouveau taux n’était destiné qu’à M. X, et ne constituait pas un

engagement irrévocable de sa part alors même que ce nouveau taux a été négocié avec le collectif GGR /SAGI

et qu’elle a donné à M. Z de la société B C tous les indices devant être appliqués à compter de

2006.

S’il ressort, comme indiqué plus avant, que la société B C, déléguée par la société Arial dans les

termes du Protocole, a bien émis de nombreuses alertes auprès de la SNI lors des demandes de revalorisation

des rentes de la part des bénéficiaires de la GGR', il ne peut être contesté cependant que la société Arial n’a

pas réalisé en juin 2014 l’expertise actuarielle à laquelle elle était tenue contractuellement.

Pour autant, il convient de relever que le nouveau taux de revalorisation a été décidé par la SNI en juin 2013

et a été effectif en juillet 2013, c’est à dire bien antérieurement à la date à laquelle l’expertise actuarielle aurait

dû être finalisée en juin/ juillet 2014 (la précédente étant du 27 juillet 2011).

La SNI, qui n’a pas sollicité, comme elle en avait également la possibilité aux termes du contrat, une expertise

actuarielle avant de définir le nouveau taux de revalorisation, a montré ainsi qu’elle estimait elle-même qu’une

telle expertise n’était pas indispensable ou difficile à mettre en 'uvre et elle ne peut dans ces conditions

reprocher à la société Arial de ne pas l’avoir fait diligenter avant l’instauration du nouveau taux.

En tout état de cause, si effectivement la société Arial a commis un manquement contractuel en ne réalisant

pas cette expertise actuarielle en juin 2014 à laquelle elle était tenue, la SNI n’établit pas cependant le lien de

causalité avec le préjudice résultant du changement du taux de revalorisation dont elle se prévaut et qui

dépend du nombre de bénéficiaires du GGR réclamant la revalorisation de leurs rentes.

Elle ne démontre pas en effet que tous les bénéficiaires avaient sollicité au mois de juin 2014 la revalorisation

de leurs rentes avec ce nouvel indice, seules quelques demandes ayant alors été faites et traitées, ce qui est

corroboré par le courriel adressé le 4 février 2015 par la société B C à la SNI lui indiquant être dans

l’impossibilité de procéder à un chiffrage des conséquences financières de la nouvelle interprétation du

Règlement adoptée en 2013 puisque les réclamations lui parvenaient au fil de l’eau ( pièce 19 de la SNI).

La SNI ne rapporte pas en outre la preuve qu’elle aurait pu alors se défaire de ses engagements vis à vis des

bénéficiaires de la GGR, et ainsi éviter la multiplication des demandes de revalorisation et dès lors la

dégradation du fonds collectif.

Par conséquent, la décision du premier juge qui a retenu que la SNI ne démontre ni un préjudice certain ni un

lien de causalité avec le manquement relevé du fait du défaut d’organisation d’une expertise à l’encontre de la

société Arial sera confirmée.

Sur la reliquidation de la rente':

La SNI reproche à la société B C de ne pas l’avoir mise en garde contre les effets de la méthode de

reliquidation et d’avoir procédé à la reliquidation rétroactive de la rente des 13 premiers réclamants, alors

qu’ils n’avaient fourni aucun justificatif de leurs apports extérieurs, ce qui lui a occasionné un surcoût de 451

000 euros et estimant qu’à défaut de ces éléments, l’intimée aurait dû se contenter de revaloriser ces apports

sur la base du taux CNNI.

La société B C conteste toute faute de sa part dans l’évaluation des apports extérieurs.

L’article 21-1 a) du Règlement de la GGR applicable entre la SNI et les bénéficiaires du régime indique que

«'le calcul du complément de retraite est révisé chaque fois qu’intervient a) une augmentation des apports

extérieurs résultant d’un accord collectif ( augmentation des taux de cotisation du personnel actif ou

modification du coefficient pour liquidation anticipée abattement d’age par exemple) soit de mesures légales

ou réglementaires( augmentation du taux des pensions sécurité sociale par exemple)'».

L’article 21-2 suivant dispose in fine': «' Toutefois par souci de simplification et à la condition que le retraité

ait atteint le maximum de la pension versé par la sécurité sociale, les apports extérieurs sont majorés dans la

même proportion que la garantie globale de retraite. En conséquence, au cas où l’évolution des apports

extérieurs retenue globalement est plus rapide que celle des salaires du personnel en activité, le retraité

conserve le bénéfice de l’excédent'. Au cas contraire, il lui appartient de fournir à la demande de la société

toutes pièces justificatives permettant de chiffrer le complément'».

Si certes, comme le soutient la SNI, la méthode de reliquidation devient particulièrement onéreuse pour elle

lorsque l’évolution des apports extérieurs et de la GGR diverge sur une longue période, elle ne justifie pas à

quel titre la société B C devrait la mettre en garde sur l’augmentation exponentielle d’un risque lié aux

demandes de reliquidation de la rente, qui dépend des termes du Règlement que la SNI a elle-même mis en

place avec les bénéficiaires de la GGR, et alors que le Protocole de gestion de la GGR qui définit les missions

de la société B C n’en fait pas état.

En outre, les termes mêmes de l’article 21-2 ci-dessus rappelé indiquent qu’il appartient à la société, c’est à

dire à la SNI, de solliciter du retraité les pièces justificatives pour lui permettre de chiffrer le complément.

Si dans le cadre du Protocole de gestion, la société B C doit calculer le montant de la rente à servir au

vu des éléments fournis par la contractante, c’est à dire la SNI, ou par l’assuré, et s’assurer «'lors de la

liquidation de chaque nouvelle rente'» de la présence de l’ensemble des pièces nécessaires pour chaque

dossier, il n’est prévu aucune stipulation expresse pour la reliquidation de la rente.

Le 30 octobre 2013, la société B C a adressé un courriel à la société SNI indiquant avoir reçu trois

premières demandes de revalorisation de complément de retraite GGR, et précisant également son

interprétation quant au calcul des apports extérieurs prévu à l’article 21.2 du Règlement : « Ce qui à mon sens,

signifie que si le retraité constate que les apports extérieurs ont évolué moins rapidement que la GGR,

générant de ce fait un déficit du Complément de Retraite, il doit en informer la société en fournissant tous les

éléments permettant d’effectuer le calcul précis du complément au lieu du calcul simplifié ».

Il en résulte que la société B C entendait respecter les modalités prévues par cet article et notamment

l’obtention des justificatifs nécessaires à la reliquidation des apports extérieurs, sans susciter d’opposition de la

SNI ( pièce 13 de la SNI)

C’est ainsi que les sociétés B C et Arial ont revalorisé rétroactivement la GGR de 13 retraités et

reliquidé rétroactivement leurs apports extérieurs selon l’évolution moyenne des prestations sociales.

D’ailleurs par courriers des 6 novembre 2015 et 13 novembre 2015, la société B C a adressé à la

société SNI les documents lui ayant permis de procéder à la reliquidation rétroactive des apports extérieurs

telle que prévue par l’article 21.2 du Règlement.

Alors qu’il n’est pas contesté que la société B C a transmis à la SNI pour chaque retraité en cause le

détail des apports extérieurs pris en compte pour reliquider la retraite, il appartenait à cette dernière, si elle

l’estimait utile, de solliciter les justificatifs auprès des bénéficiaires de la rente et de demander au vu de ces

pièces à la société B C de recalculer le montant de la reliquidation.

La SNI ne peut faire valoir ses propres manquements contractuels pour imputer à la société B C le

montant du surcoût des sommes qu’elle a dû débourser à ce titre.

Sur les autres demandes:

Le premier juge a exactement statué sur le sort des dépens et les dispositions de l’article 700 du code de

procédure civile dont il a fait une équitable application.

En cause d’appel, il y a lieu de condamner la SEM Société Nationale Immobilière, dénommée CDC Habitat à

payer à la société Arial CNP Assurances et à la société B C la somme à chacune de 10 000 euros au

titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les dépens d’appel seront à la charge de la SEM Société Nationale Immobilière, dénommée CDC Habitat,

PAR CES MOTIFS LA COUR

Statuant par arrêt contradictoire

Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 27 février 2018 par le tribunal de commerce de

Nanterre

Y ajoutant,

Condamne la SEM Société Nationale Immobilière, dénommée CDC Habitat à payer à la société Arial CNP

Assurances et à la société B C la somme à chacune de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles

d’appel,

Rejette les autres demandes des parties,

Condamne la SEM Société Nationale Immobilière, dénommée CDC Habitat aux dépens d’appel et dit que

ceux-ci pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été

préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure

civile.

signé par Madame Thérèse ANDRIEU, Président et par Monsieur GAVACHE, greffier, auquel la minute de

la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le greffier, Le président,