COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-1

ARRET N°

PAR DEFAUT

DU 19 MARS 2025

N° RG 24/04711 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WVEB

AFFAIRE :

Société EUTHENIA SL

C/

S.A.S. LFP

…

Décision déférée à la cour : Arrêt rendu le 18 Décembre 2018 par la Cour d’Appel de VERSAILLES

N° Chambre : 12

N° RG : 17/08054

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Anne-Laure DUMEAU

M^e Katell FERCHAUX- LALLEMENT

M^e Christophe DEBRAY

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DIX NEUF MARS DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles, a rendu l’arrêt suivant, sur requête en rectification d’erreur matérielle ou omission matérielle, dans l’affaire entre :

DEMANDERESSE A LA REQUÊTE

Société EUTHENIA SL anciennement dénommée CSE SPAIN SL Représenté par son Président ayant tous pouvoirs à cet effet Monsieur [C] [N] – [Adresse 4]

Représentée par M^e Anne-Laure DUMEAU de la SELAS ANNE-LAURE DUMEAU & CLAIRE RICARD, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 et M^e Michael INDJEYAN – SICAKYUZ, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D0611

****************

DEFENDEURS A LA REQUÊTE

Monsieur [D] [H] en qualité de mandataire liquidateur de la Société ECONERPHILE – [Adresse 2]

[Localité 3]

Défaillant

Société ATRADIUS CREDITO Y CAUCION SA DE SEGUROS Y REASEGUROS – [Adresse 1]

Représentée par M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629

S.A.S. LFP – RCS Brest n° 418 238 655 – [Adresse 5]

Représentée par M^e Christophe DEBRAY, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 et M^e Thierry MUNOS, Plaidant, avocat au barreau de Marseille

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 16 Janvier 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composé de :

Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,

Madame Bérangère MEURANT, Conseillère,

Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,

EXPOSE DU LITIGE

La société Clean sustainable energy Spain (« la société CSE ») et la société LFP sont entrées en relation en vue de l’acquisition par la première de six sociétés détenues par la société Econerphile, dont la société LFP est l’actionnaire majoritaire et qui est chargée du développement de projets d’énergie biogaz et biométhane et financés par des prêts consentis par la banque BPI France. Cinq de ces sociétés avaient pour objet l’exploitation d’une centrale de valorisation de biogaz et la sixième la maintenance de ces cinq centrales.

Après les signatures, le 22 octobre 2014, d’une première lettre d’intention portant sur la cession de trois centrales et d’un « contrat de développement » puis, le 6 novembre suivant, d’un acte de caution de la société LFP consenti par la société Atradius crédit insurance sur l’avance à valoir sur la somme de 375.000 euros versée par la société CSE, les parties ont signé, le 26 janvier 2015, une seconde lettre d’intention.

Le 27 avril 2015, les sociétés LFP, Econerphile et CSE ont signé un « contrat de cession des droits et des titres », avec effet au 1er avril 2015 et sous conditions résolutoires, portant sur les six sociétés au prix de 2.475.000 euros payable en quatre échéances et révisable le 31 janvier 2016. Le 30 avril suivant, la société CSE a versé la somme de 340.000 euros à valoir sur la cession.

Le 29 juin 2015, la banque BPI a notifié à la société LFP son refus d’agréer la cession et son intention de procéder au remboursement anticipé de ses concours.

Par lettre du 31 juillet 2015, la société Econerphile a dénoncé à la société CSE son dépassement du délai de 45 jours et l’a mise en demeure de tirer toutes les conséquences du contrat en réalisant sans délai les travaux lui incombant. En réponse, la société CSE a, le 4 août 2015, dénoncé la résolution du contrat de cession et mis en demeure les sociétés LFP et Econerphile de lui restituer les sommes versées à hauteur de 983.000 euros. Par lettre du 13 août 2015, elle a réclamé à la société Atradius crédit insurance le paiement de la caution de 375.000 euros auquel la société LFP s’est opposée le 20 août 2015.

Saisi en référé des demandes de la société CSE en restitution du prix à l’encontre des sociétés LFP et Econerphile et en garantie à l’encontre de la société Atradius crédit insurance et des demandes de la société Econerphile en nullité du contrat de cession, le président du tribunal de commerce de Pontoise a, par ordonnance du 2 décembre 2015, rectifiée le 11 février 2016, renvoyé l’affaire devant la juridiction du fond laquelle s’est déclarée incompétente par jugement du 29 septembre 2016 en désignant le tribunal de commerce de Nanterre compétent pour en connaître.

Par jugement du 28 septembre 2017, le tribunal de commerce de Nanterre a pour l’essentiel constaté la résolution du contrat de cession pour non-réalisation de conditions résolutoires prévues au contrat, dit n’y avoir lieu de statuer sur la demande de nullité pour indétermination du prix, pris acte de l’offre de restitution par la société Econerphile de la somme de 715.000 euros correspondant au prix perçu, sursis à statuer dans l’attente du rapport d’expert, dit que la société Econerphile et/ou la société LFP fourniront à la société CSE une caution bancaire d’un montant de 400.000 euros, ordonné sous astreinte la restitution à la société Econerphile des documents sociaux, fiscaux, administratifs, comptables et commerciaux des titres des sociétés cédées, débouté la société CSE de sa demande de dommages et intérêts, dit que la société CSE avait commis des fautes dans la non-réalisation des conditions résolutoires, désigné un expert afin d’identifier les sommes correspondant à la demande de remboursement par la société CSE d’un montant de 357.658,44 euros au titre de l’exploitation de la société Smart renewable energy et de donner son avis sur la valeur des sociétés cédées au moment de la cession et à la date de restitution des titres en application du jugement, sursis à statuer sur les demandes de restitution et de dommages et intérêts jusqu’au dépôt du rapport d’expertise.

Par déclaration du 15 novembre 2017, la société CSE a fait appel de ce jugement.

Par arrêt du 18 décembre 2018, la cour d’appel de céans a :

— infirmé le jugement sauf en ce qu’il a ordonné sous astreinte la restitution à la société Econerphile des documents sociaux, fiscaux, administratifs, comptables et commerciaux des titres des sociétés cédées, ordonné une expertise avec la mission d’identifier les sommes correspondant à la demande de remboursement par la société CSE d’un montant de 357.658,44 euros au titre de l’exploitation de la société Smart renewable energy, rejeté la demande en garantie de la société Atradius credito y caucion de Seguros y Reaseguros, venue aux droits et obligations de la société Atradius crédit insurance,

— statuant à nouveau sur les autres chefs, prononcé aux torts des sociétés LFP et Econerphile la résolution du contrat de cession, ordonné la restitution par la société Econerphile à la société CSE de la somme de 715.000 euros correspondant au prix versé avec intérêts au taux légal à compter du 4 août 2015 et capitalisation des intérêts par année échue à compter du 11 janvier 2017, condamné solidairement les sociétés LFP et Econerphile à payer à la société CSE la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts, dit que l’astreinte ordonnée par le jugement pour la communication des documents des sociétés courra à l’expiration du délai de vingt jours suivant la signification du présent arrêt, condamné les sociétés LFP et Econerphile aux dépens de première instance et d’appel et condamné solidairement les mêmes sociétés à payer à la société CSE la somme de 7.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, rejeté toutes autres demandes.

Par jugement du 12 septembre 2019, le tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société Econerphile, Me [H] étant désigné en qualité de liquidateur judiciaire. Par jugement du 15 décembre 2021, le tribunal a prononcé la clôture de la procédure pour insuffisance d’actif.

Par arrêt du 19 janvier 2022, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par la société LFP le 18 janvier 2019.

Par requête du 22 juillet 2024, la société CSE, nouvellement dénommée Euthenia, a saisi la cour d’une demande de rectification d’erreur ou omission matérielle.

Les parties ont été convoquées à l’audience du 19 novembre 2024. L’affaire a été reportée à l’audience du 16 janvier 2025.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 19 décembre 2024, la société Euthenia demande à la cour de rectifier l’erreur ou omission matérielle qui entache l’arrêt du 18 décembre 2018 comme suit : remplacer le paragraphe 6, page 11 rédigé comme suit : « Ordonne la restitution par la société Econerphile à la société CSE de la somme de 715.000 euros correspondant au prix versé avec intérêts au taux légal à compter du 4 août 2015 et capitalisation des intérêts par année échue à compter du 11 janvier 2017 » par le paragraphe corrigé suivant rédigé comme suit : « Ordonne la restitution par les sociétés Econerphile et LFP à la société CSE de la somme de 715.000 euros correspondant au prix versé avec intérêts au taux légal à compter du 4 août 2015 et capitalisation des intérêts par année échue à compter du 11 janvier 2017 », de dire que la décision rectificative sera mentionnée sur la minute et sur les expéditions de l’arrêt à intervenir, de dire que les dépens resteront à la charge du trésor public, de débouter la société LFP de toutes ses demandes et toutes les parties de toutes demandes plus amples ou contraires, de condamner la société LFP à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre aux dépens (sic).

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 2 janvier 2025, la société LFP demande à la cour de juger que la requête est une requête en omission de statuer, le cas échéant la requalifier au préalable, et déclarer irrecevable comme présentée tardivement, subsidiairement de rejeter la requête en l’absence d’erreur ou d’omission matérielle et débouter la société Euthenia de l’ensemble de ses demandes, en tout état de cause de condamner la société Euthenia à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens

La société Atraidus credito y caucion sa de Seguros y Reaseguros n’a pas conclu.

SUR CE,

Sur la qualification de la requête :

La société Euthenia rappelle qu’elle avait demandé au tribunal puis à la cour la condamnation solidaire des sociétés Econerphile et LFP à lui restituer les sommes versées en exécution du contrat de cession, soit l’acompte de 375.000 euros versé le 14 novembre 2014 et la première échéance du prix de 340.000 euros.

Elle soutient qu’alors que la cour a énoncé dans les motifs de son arrêt que le jugement serait infirmé en ce qu’il a limité à une simple garantie des sociétés LFP et Econerphile leur obligation à restituer la somme de 715.000 euros versée par la société CSE, les cédantes devant être condamnées à verser cette somme, elle a, dans le dispositif de sa décision, ordonné la restitution de cette somme par la seule société Econerphile et qu’elle a ainsi omis, à la suite d’une erreur matérielle, de mentionner dans le dispositif de l’arrêt la société LFP et non pas, comme le prétend la société LFP, omis de statuer.

La société LFP soutient qu’en ne reprenant pas dans le dispositif de son arrêt la demande de condamnation solidaire formée par la société CSE la cour a commis une omission de statuer et non une omission matérielle.

Sur ce,

L’article 462 du code de procédure civile dispose que « les erreurs et omissions matérielles qui affectent un jugement, même passé en force de chose jugée, peuvent toujours être réparées par la juridiction qui l’a rendu ou par celle à laquelle il est déféré, selon ce que le dossier révèle ou, à défaut, ce que la raison commande » tandis que l’article 463 dispose que « la juridiction qui a omis de statuer sur un chef de demande peut également compléter son jugement sans porter atteinte à la chose jugée quant aux autres chefs, sauf à rétablir, s’il y a lieu, le véritable exposé des prétentions respectives des parties et de leurs moyens ».

Il résulte de ces textes que l’omission par le juge, dans le dispositif de sa décision, de la réponse à une prétention sur laquelle il s’est expliqué dans les motifs, constitue une omission de statuer et non une erreur matérielle.

En l’espèce, la cour d’appel a bien répondu dans ses motifs à la demande de la société CSE de voir les sociétés Econerphile et LFP lui restituer la somme totale de 715.000 euros qu’elle avait versée en exécution du contrat de cession et ce, en conséquence de la résolution du contrat. Elle a ainsi, dans un paragraphe, intitulé « sur les conséquences de la résolution de la vente aux torts des cédantes », expliqué que le jugement devait être infirmé notamment en ce qu’il avait « limité à une simple garantie des sociétés LFP et Econerphile leur obligation à restituer la somme de 715.000 euros versée par la société CSE, les cédantes devant être condamnées à verser cette somme avec intérêts à compter du 4 août 2015, date de la dénonciation de la résolution du contrat, et capitalisation des intérêts par année échue à compter du 11 janvier 2017, date de première demande rapportée dans le jugement. ».

La cour a toutefois, dans le dispositif de l’arrêt, limiter la restitution ordonnée à la seule société Econerphile.

Ce faisant, alors qu’elle s’était expliquée dans ses motifs sur la demande de la société CSE de voir les deux sociétés Econerphile et LFP lui restituer la somme versée, en y faisant droit, la cour a omis de statuer, dans son dispositif, sur la demande de restitution en ce qu’elle était formée également à l’encontre de la société LFP.

Sur la recevabilité de la requête :

Sur le fondement de l’article 462 du code de procédure civile, la société Euthenia soutient que sa requête est recevable.

La société LFP soutient que la requête de la société Euthenia étant une requête en omission de statuer, elle est irrecevable car formée après l’expiration du délai prévu par l’article 463 du code de procédure civile.

Sur ce,

Aux termes de l’article 463 du code de procédure civile précité, relatif à la requête en omission de statuer, la demande doit être présentée un an au plus tard après que la décision est passée en force de chose jugée ou, en cas de pourvoi en cassation de ce chef, à compter de l’arrêt d’irrecevabilité.

La société Euthenia a saisi le 22 juillet 2024 la cour d’appel de sa requête tendant à voir compléter l’arrêt prononcé le 18 décembre 2018. Sa demande, formée au-delà du délai d’un an défini par l’article 463 du code de procédure civile, n’est pas recevable.

Sur les demandes accessoires :

Succombant en ses demandes, la société Euthenia sera condamnée aux dépens et ne peut de ce fait prétendre à une indemnité procédurale. Elle sera condamnée à payer à la société LFP la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La Cour statuant par défaut,

Déclare irrecevable la requête de la société Euthenia du 22 juillet 2024 ;

Condamne la société Euthenia à payer à la société LFP la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société Euthenia de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Euthenia aux dépens de l’instance.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier La Présidente