COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 04 FEVRIER 2025

N° RG 23/07631 – N° Portalis DBV3-V-B7H-WFY7

AFFAIRE :

[X] [A] dirigeant

…

C/

[G] [H]

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 19 Octobre 2023 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° chambre : 3

N° RG : 2021F01969

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Asma MZE

M^e Anne-laure DUMEAU

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE QUATRE FEVRIER DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTS :

Monsieur [X] [A]

dirigeant

[Adresse 7]

[Localité 25]

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2372400

Plaidant : M^e Bruno PACCIONI du PARTNERSHIPS FIELDFISHER (France) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0419 -

Monsieur [J] [L]

dirigeant

[Adresse 13]

[Localité 24]

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2372400

Plaidant : M^e Bruno PACCIONI du PARTNERSHIPS FIELDFISHER (France) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0419 -

Monsieur [B] [P]

[Adresse 11]

[Localité 25]

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2372400

Plaidant : M^e Bruno PACCIONI du PARTNERSHIPS FIELDFISHER (France) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0419 -

S.A.S.U. JANUS CONSEIL

Ayant son siège

[Adresse 7]

[Localité 25]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2372400

Plaidant : M^e Bruno PACCIONI du PARTNERSHIPS FIELDFISHER (France) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0419 -

S.A.R.L. BANYAN & CIE

Ayant son siège

[Adresse 13]

[Localité 24]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2372400

Plaidant : M^e Bruno PACCIONI du PARTNERSHIPS FIELDFISHER (France) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0419 -

S.A.R.L. MAELIANE CONSEIL

Ayant son siège

[Adresse 8]

[Localité 19]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2372400

Plaidant : M^e Bruno PACCIONI du PARTNERSHIPS FIELDFISHER (France) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0419 -

S.A.S. BARBERIE CONSEIL

Ayant son siège

[Adresse 11]

[Localité 25]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 – N° du dossier 2372400

Plaidant : M^e Bruno PACCIONI du PARTNERSHIPS FIELDFISHER (France) LLP, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0419 -

****************

INTIMES

Monsieur [G] [H]

[Adresse 9]

[Localité 22]

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMEAU, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

Monsieur [N] [V]

[Adresse 15]

[Localité 21]

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

Monsieur [D] [M]

[Adresse 3]

[Localité 16]

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SARL BELLEVUE MANAGEMENT CONSULTANTS

N° SIRET : 514 796 747 RCS [Localité 26]

Ayant son siège

[Adresse 9]

[Localité 22]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SARL AMETS CONSULTING

N° SIRET : 801 555 624 RCS [Localité 27]

Ayant son siège

[Adresse 12]

[Localité 17]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SARL BOREAL MANAGEMENT CONSULTING

N° SIRET : 753 149 103 RCS [Localité 26]

Ayant son siège

[Adresse 15]

[Localité 21]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SARL OSD CONSULTING

N° SIRET : 801 090 853 RCS [Localité 27]

Ayant son siège

[Adresse 4]

[Localité 16]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SARL FL HOLDING

N° SIRET : 834 671 448 RCS [Localité 27]

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 18]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SARL EURL AVISIO MANAGEMENT

N° SIRET : 808 803 035 RCS [Localité 28]

Ayant son siège

[Adresse 6]

[Localité 20]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SAS XMT CONSULTING

N° SIRET : 793 822 834 RCS [Localité 27]

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 17]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SAS TNP CONSULTANTS

N° SIRET : 501 450 902 RCS [Localité 26]

Ayant son siège

[Adresse 14]

[Localité 23]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMEAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

SARL TNP GROUP

Ayant son siège

[Adresse 10]

[Localité 5] (LUXEMBOURG)

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Anne-laure DUMEAU de la SELAS Anne-Laure DUMEAU & Claire RICARD prise en la personne d’Anne-Laure DUMEAU, , avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 628 -

Plaidant : M^e Olivier ATTIAS de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS – vestiaire P 0438

Plaidant : M^e Anaïs COVIAUX, avocat au barreau de PARIS – SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire P 0438

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 09 Décembre 2024, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Gwenael COUGARD, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

La SAS TNP Consultants, qui a pour activité le conseil en management, notamment dans le domaine informatique, a été créée en 2007 ; elle a notamment pour actionnaire la société TNP Group.

Le 4 décembre 2019, ses associés ont conclu un pacte définissant les modalités de sortie du capital des « Partners » en cas de cessation d’activité au bénéfice de la société.

Entre 2020 et 2022, la société Janus Conseil et M. [A], son dirigeant, la société Barberie Conseil et son dirigeant, M. [P], la société Banyan et Cie et son dirigeant, M. [L], enfin la société Maeliane Conseil ont cédé les actions qu’ils détenaient dans le capital social de la société TNP Consultants à d’autres associés.

Un différend est né entre Partners restants et Partners partants sur les modalités de calcul du prix de ces cessions.

MM. [A], [L], [P] et les sociétés Janus Conseil, Banyan et Cie, Maeliane Conseil et Barberie Conseil ont assigné devant le tribunal de commerce de Nanterre :

le 26 juillet 2021 : la société TNP Group ;

le 27 juillet 2021, MM. [H], [V] et les sociétés Bellevue Management Consultants, Amets Consulting, Boreal Management Consulting, FL Holding et XMT Consulting ;

le 28 juillet 2021 : M. [M] et les sociétés OSD Consulting et TNP Consultants ;

le 2 août 2021 : la société Avisio Management.

Le 19 octobre 2023, par jugement contradictoire, le tribunal de commerce de Nanterre a :

Statuant avant dire droit :

— dit n’y avoir lieu à disjoindre les affaires concernant les demandeurs suivants : MM. [A], [P] et les sociétés Janus Conseil et Barberie Conseil de celles concernant les autres demandeurs : M. [L] et les sociétés Banyan et Cie et Maeliane Conseil qui seront jugées par ce tribunal selon la même procédure ;

— sursis à statuer sur la demande formée par M. [L] et les sociétés Banyan et Cie et Maeliane Conseil, relative à chacun d’eux par la société TNP Group d’un complément de prix de 180 000 euros, jusqu’à l’issue devenu définitive des procédures pendantes devant le conseil des prud’hommes de [Localité 26], sous les numéros 20/01040 et 20/01040, qui opposent notamment MM. [L] et [E] à la société TNP Consultants ;

Puis, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort :

— dit que la cession des actions de la société TNP Consultants est intervenue :

le 17 mars 2022 pour les actions détenues par MM. [P], [L] et les sociétés Barberie Conseil, Banyan et Cie et Maeliane Conseil ;

le 4 novembre 2021, pour les actions détenues par M. [A] et la société Janus Conseil ;

Au titre des actions cédées par M. [P] et la société Barberie Conseil en date du 17 mars 2022 :

— condamné la société TNP Group à payer à M. [P] la somme de 384 923,03 euros en règlement de la cession de 4 000 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société TNP Group à payer à la société Barberie Conseil la somme de 169 077,44 euros en règlement de la cession de 1 757 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [H] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 49 270,15 euros en règlement de la cession de 512 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à la société Barberie Conseil la somme de 22 133,07 euros en règlement de la cession de 230 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Amets Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 17 225,21 euros en règlement de la cession de 179 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [V] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 13 761 euros en règlement de la cession de 143 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Boreal Management Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 3 464,31 euros en règlement de la cession de 36 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [M] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 8 949,46 euros en règlement de la cession de 93 actions de la société TNP consultants ;

— condamné la société OSD Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 6 639,92 euros en règlement de la cession de 69 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société FL Holding à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Avisio Management à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société XMT Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

Au titre des actions cédées par M. [L] et la société Banyan et Cie en date du 17 mars 2022 :

— condamné la société TNP Group à payer à M. [L] la somme de 774 170,44 euros en règlement de la cession de 5 006 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société TNP Group à payer à la société Banyan et Cie la somme de 116 141,03 euros en règlement de la cession de 751 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [H] à payer à la société Banyan et Cie la somme de 79 180,04 euros en règlement de la cession de 512 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à la société Banyan et Cie la somme de 35 569,16 euros en règlement de la cession de 230 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Amets Consulting à payer à la société Banyan et Cie la somme de 27 682,08 euros en règlement de la cession de 179 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [V] à payer à la société Banyan et Cie la somme de 22 114,74 euros en règlement de la cession de 143 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Boreal Management Consulting à payer à la société Banyan et Cie la somme de 5 567,35 euros en règlement de la cession de 36 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [M] à payer à la société Banyan et Cie la somme de 14 382,31 euros en règlement de la cession de 93 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société OSD Consulting à payer à la société Banyan et Cie la somme de 10 670,75 euros en règlement de la cession de 69 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société FL Holding à payer à la société Banyan et Cie la somme de 11 907,94 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Avisio Management à payer à la société Banyan et Cie la somme de 11 907,94 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société XMT Consulting à payer à la société Banyan et Cie la somme de 11 907,94 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

Au titre des actions cédées par la société Maeliane Conseil en date du 17 mars 2022 :

— condamné la société TNP Group à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 368 656,84 euros en règlement de la cession de 5 757 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [H] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 32 786,57 euros en règlement de la cession de 512 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 14 728,34 euros en règlement de la cession de 230 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Amets Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 11 462,49 euros en règlement de 179 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [V] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 9 157,19 euros en règlement de la cession de 143 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Boreal Management Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 2 305,31 euros en règlement de la cession de 36 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [M] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 5 955,37 euros en règlement de la cession de 93 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société OSD Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 418,50 euros en règlement de la cession de 69 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société FL Holding à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Avisio Management à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société XMT Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

Au titre des actions cédées par M. [A] et la société Janus Conseil en date du 4 novembre 2021 :

— condamné la société TNP Group à payer à M. [A] la somme de 181 779,90 euros en règlement de la cession de 1 889 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société TNP Group à payer à la société Janus Conseil la somme de 384 923,03 euros en règlement de la cession de 4 000 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [H] à payer à M. [A] la somme de 50 424,92 euros en règlement de la cession de 524 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à M. [A] la somme de 22 518 euros en règlement de la cession de 234 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Amets Consulting à payer à M. [A] la somme de 17 610,23 euros en règlement de la cession de 183 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné M. [V] à payer à M. [A] la somme de 14 049,69 euros en règlement de la cession de 146 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Boreal Management Consulting à payer à M. [A] la somme 3 560,54 euros en règlement de la cession 37 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société FL Holding à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société Avisio Management à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société XMT Consulting à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

— condamné la société TNP Group à payer à :

M. [A] un complément de prix de 180 000 euros ;

M. [P] un complément de prix de 180 000 euros ;

— débouté MM. [P], [A], [L] et les sociétés Barberie Conseil, Janus Conseil, Banyan et Cie, Maeliane Conseil de leur demande respective de condamner solidairement les défendeurs à leur verser une indemnité ;

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit du présent jugement ;

— dit n’y avoir lieu à ordonner la constitution de garanties ;

— dit n’y avoir lieu à faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— faisant masse des dépens, condamné solidairement les demandeurs d’une part et solidairement les défendeurs d’autre part à les supporter par moitié.

Le 10 novembre 2023, MM. [A], [L], [P] et les sociétés Janus Conseil, Banyan et Cie, Maeliane Conseil et Barberie Conseil ont interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition, à l’exception de ce qu’il a, statuant avant dire droit :

— dit n’y avoir lieu à disjoindre les affaires concernant les demandeurs suivants : MM. [A], [P] et les sociétés Janus Conseil et Barberie Conseil de celles concernant les autres demandeurs : M. [L] et les sociétés Banyan et Cie et Maeliane Conseil qui seront jugées par ce tribunal selon la même procédure ;

— sursis à statuer sur la demande formée par M. [L] et les sociétés Banyan et Cie et Maeliane Conseil, relative à chacun d’eux par la société TNP Group d’un complément de prix de 180 000 euros, jusqu’à l’issue devenu définitive des procédures pendantes devant le Conseil des Prud’hommes de [Localité 26], sous les numéros 20/01040 et 20/01040, qui opposent notamment MM. [L] et [E] à la société TNP Consultants ;

Puis statuant par un jugement contradictoire :

— dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit du présent jugement ;

— dit n’y avoir lieu à ordonner la constitution de garanties.

Le 29 février 2024, le magistrat chargé de la mise en état a fait injonction aux parties de rencontrer un médiateur. Le 15 mai 2024, le médiateur désigné a fait savoir à la cour que la médiation n’avait pu se mettre en place.

Par dernières conclusions du 14 juin 2024, les appelants demandent à la cour d’infirmer le jugement du 19 octobre 2023 en ce qu’il a :

dit que la cession des actions de la société TNP Consultants est intervenue :

le 17 mars 2022 pour les actions détenues par MM. [P], [L] et les sociétés Barberie Conseil, Banyan et Cie et Maeliane Conseil ;

le 4 novembre 2021, pour les actions détenues par M. [A] et la société Janus Conseil ;

Au titre des actions cédées par M. [P] et la société Barberie Conseil en date du 17 mars 2022 :

condamné la société TNP Group à payer à M. [P] la somme de 384 923,03 euros en règlement de la cession de 4 000 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société TNP Group à payer à la société Barberie Conseil la somme de 169 077,44 euros en règlement de la cession de 1 757 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [H] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 49 270,15 euros en règlement de la cession de 512 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à la société Barberie Conseil la somme de 22 133,07 euros en règlement de la cession de 230 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Amets Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 17 225,21 euros en règlement de la cession de 179 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [V] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 13 761 euros en règlement de la cession de 143 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Boreal Management Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 3 464,31 euros en règlement de la cession de 36 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [M] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 8 949,46 euros en règlement de la cession de 93 actions de la société TNP consultants ;

condamné la société OSD Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 6 639,92 euros en règlement de la cession de 69 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société FL Holding à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Avisio Management à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société XMT Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

Au titre des actions cédées par la société Maeliane Conseil en date du 17 mars 2022 :

condamné la société TNP Group à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 368 656,84 euros en règlement de la cession de 5 757 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [H] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 32 786,57 euros en règlement de la cession de 512 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 14 728,34 euros en règlement de la cession de 230 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Amets Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 11 462,49 euros en règlement de 179 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [V] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 9 157,19 euros en règlement de la cession de 143 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Boreal Management Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 2 305,31 euros en règlement de la cession de 36 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [M] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 5 955,37 euros en règlement de la cession de 93 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société OSD Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 418,50 euros en règlement de la cession de 69 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société FL Holding à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Avisio Management à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société XMT Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

Au titre des actions cédées par M. [A] et la société Janus Conseil en date du 4 novembre 2021 :

condamné la société TNP Group à payer à M. [A] la somme de 181 779,90 euros en règlement de la cession de 1 889 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société TNP Group à payer à la société Janus Conseil la somme de 384 923,03 euros en règlement de la cession de 4 000 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [H] à payer à M. [A] la somme de 50 424,92 euros en règlement de la cession de 524 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à M. [A] la somme de 22 518 euros en règlement de la cession de 234 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Amets Consulting à payer à M. [A] la somme de 17 610,23 euros en règlement de la cession de 183 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [V] à payer à M. [A] la somme de 14 049,69 euros en règlement de la cession de 146 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Boreal Management Consulting à payer à M. [A] la somme 3 560,54 euros en règlement de la cession 37 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société FL Holding à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Avisio Management à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société XMT Consulting à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société TNP Group à payer à :

M. [A] un complément de prix de 180 000 euros ;

M. [P] un complément de prix de 180 000 euros ;

débouté MM. [P], [A], [L] et les sociétés Barberie Conseil, Janus Conseil, Banyan et Cie, Maeliane Conseil de leur demande respective de condamner solidairement les défendeurs à leur verser une indemnité ;

dit n’y avoir lieu à faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

faisant masse des dépens, condamné solidairement les demandeurs d’une part et solidairement les défendeurs d’autre part à les supporter par moitié ;

Statuant à nouveau des chefs infirmés,

— déclarer la vente des 4 000 actions détenues par M. [P] et des 3 250 actions détenues par la société Barberie Conseil au sein du capital de la société TNP Consultants parfaite à la date du 18 décembre 2020, date de levée respective de la promesse d’achat ;

— déclarer la vente des 3 250 actions détenues par M. [A] et des 4 000 actions détenues par la société Janus Conseil au sein du capital de la société TNP Consultants parfaite à la date du 21 avril 2021, date de levée respective de la promesse d’achat ;

— déclarer la vente des 5 006 actions détenues par M. [L] et des 2 244 actions détenues par la société Banyan et Cie au sein du capital de la société TNP Consultants parfaite à la date du 18 décembre 2020, date de levée respective de la promesse d’achat ;

— déclarer la vente des 7 250 actions détenues par la société Maeliane Conseil au sein du capital de la société TNP Consultants parfaite à la date du 18 décembre 2020, date de levée de la promesse d’achat ;

— déclarer que la société TNP Group et les autres actionnaires de TNP Consultants ont manqué à leur obligation contractuelle de négocier de bonne foi ;

En conséquence :

— condamner la société TNP Group au règlement du prix du départ des 4 000 actions détenues par M. [P] soit la somme de 618 594 euros ;

— condamner à due concurrence de leur acquisition, TNP Group et les actionnaires restants au règlement du prix du départ des actions détenues par la société Barberie Conseil à savoir la somme totale de 617 500 euros répartie comme suit entre les actionnaires restants :

la société TNP Group devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 333 830 euros en contrepartie du transfert de propriété de 1 757 actions ;

M. [H] devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 97 280 euros en contrepartie du transfert de propriété de 512 actions ;

la société Bellevue Management Consultants devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 43 700 euros, en contrepartie du transfert de propriété de 230 actions ;

la société Amets Consulting devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 34 010 euros en contrepartie du transfert de propriété de 179 actions ;

M. [V] devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 27 170 euros en contrepartie du transfert de propriété de 143 actions ;

la société Boreal Management Consulting devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 6 840 euros en contrepartie du transfert de propriété de 36 actions ;

M. [M] devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 17 670 euros en contrepartie du transfert de propriété de 93 actions ;

la société OSD Consulting devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 13 110 euros en contrepartie du transfert de propriété de 69 actions ;

la société FL Holding devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 14 630 euros en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;

la société Avisio Management, devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 14 630 euros en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;

la société XMT Consulting, devra régler au bénéfice de la société Barberie Conseil un montant de 14 630 euros en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;

— condamner à due concurrence de leur acquisition, la société TNP Group et les actionnaires restants de la société TNP Consultants au règlement du prix du départ des actions détenues par M. [A] soit la somme de 502 607,62 euros répartie comme suit entre les actionnaires restants :

la société TNP Group devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 292 131,02 euros en contrepartie du transfert de propriété de 1 889 actions ;

M. [H] devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 81 035,81 euros en contrepartie du transfert de propriété de 524 actions ;

la société Bellevue Management Consultants devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 36 187,75 euros, en contrepartie du transfert de propriété de 234 actions ;

la société Amets Consulting devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 28 300,67 euros en contrepartie du transfert de propriété de 183 actions ;

M. [V] devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 22 578,68 euros en contrepartie du transfert de propriété de 146 actions ;

la société Boreal Management Consulting devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 5 722 euros en contrepartie du transfert de propriété de 79 actions ;

M. [M] devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 7 079 euros en contrepartie du transfert de propriété de 46 actions ;

la société FL Holding devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 12 217, 23 euros en contrepartie du transfert de propriété de 79 actions ;

la société Avisio Management, devra régler au bénéfice de M. [A] un montant 12 217, 23 euros en contrepartie du transfert de propriété de 79 actions ;

la société XMT Consulting, devra régler au bénéfice de M. [A] un montant de 12 217, 23 euros en contrepartie du transfert de propriété de 79 actions ;

— condamner la société TNP Group au règlement du prix du départ des actions détenues par la société Janus Conseil à savoir la somme de 760 000 euros ;

— condamner à due concurrence de leur de leur acquisition, la société TNP Group et les actionnaires restants au règlement du prix du départ des actions détenues par la société Maeliane Conseil soit la somme de 1 377 500 euros, répartie comme suit entre les actionnaires restants :

la société TNP Group devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 1 093 830 euros en contrepartie du transfert de propriété de 5757 actions ;

M. [H] devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 97 280 euros en contrepartie du transfert de propriété de 512 actions ;

la société Bellevue Management Consultants, devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 43 700 euros, en contrepartie du transfert de propriété de 230 actions ;

la société Amets Consulting devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 34 010 euros en contrepartie du transfert de propriété de 179 actions ;

M. [V], devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 27 170 euros en contrepartie du transfert de propriété de 143 actions ;

la société Boreal Management Consulting devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 6 840 euros en contrepartie du transfert de propriété de 36 actions ;

M. [M] devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 17 670 euros en contrepartie du transfert de propriété de 93 actions ;

la société OSD Consulting devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 13 110 euros en contrepartie du transfert de propriété de 69 actions ;

la société FL Holding devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 14 630 euros en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;

la société Avisio Management, devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant 14 630 euros en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;

la société XMT Consulting, devra régler au bénéfice de la société Maeliane Conseil un montant de 14 630 euros en contrepartie du transfert de propriété de 77 actions ;

— condamner la société TNP Group au règlement d’un complément de prix de 180 000 euros à M. [P] et de 180 000 euros à la société Barberie Conseil ;

— condamner la société TNP Group au règlement d’un complément de prix de 180 000 euros à M. [A] et de 180 000 euros à la société Janus Conseil ;

En conséquence :

— condamner les intimés solidairement à indemniser les appelants au titre de leur perte de chance de n’avoir pu négocier un prix de cession supérieur au prix du départ ;

A ce titre :

— condamner les intimés solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 1 141 406 euros au bénéfice de M. [P] ;

— condamner les intimés solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 812 500 euros au bénéfice de la société Barberie Conseil ;

— condamner les intimés solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 927 392,4 euros au bénéfice de M. [A] ;

— condamner les intimés solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 1 000 000 euros au bénéfice de la société Janus Conseil ;

— condamner les intimés solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 1 428 477 euros au bénéfice de M. [L] ;

— condamner les intimés solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 640 332 euros au bénéfice de la société Banyan et Cie ;

— condamner les intimés solidairement au versement d’une indemnité d’un montant de 1 812 500 euros au bénéfice de la société Maeliane Conseil ;

En tout état de cause,

— condamner solidairement les intimés à verser à chacun des appelants la somme de 20 000 euros, à parfaire au jour des débats, au titre de l’article 700 du code de procédure civile et ainsi que les entiers dépens de première instance et d’appel.

Par dernières conclusions du 28 juin 2024, MM. [H], [V], [M] et les sociétés TNP Group, Bellevue Management Consultants, Amets Consulting, Boreal Management Consulting, OSD Consulting, FL Holding, Avisio Management et XMT Consulting, autres associés de la société TNT Consultants, demandent à la cour de :

— confirmer le jugement rendu le 19 octobre 2023 en ce qu’il a :

prononcé un sursis à statuer sur la demande formée par M. [L] et les sociétés Banyan et Cie et Maeliane Conseil, relative au paiement à chacun d’eux par la société TNP Group d’un complément de prix de 180 000 euros, jusqu’à l’issue devenue définitive des procédures pendantes devant la cour d’appel de Versailles, qui opposent notamment MM. [L] et [E] à la société TNP Consultants ;

s’agissant de la date de réalisation du transfert de propriété des actions de la société TNP Consultants, en ce qu’il a :

jugé que le transfert de propriété des actions de la société TNP Consultants du Partner n°1 (M. [P] et la société Barberie Conseil), du Partner n°2 (M. [L] et la société Banyan et Cie) et du Partner n°3 (la société Maeliane Conseil) a été réalisé le 17 mars 2022 ;

jugé que le transfert de propriété des actions de la société TNP Consultants du Partner n°4 (M. [A] et la société Janus Conseil) a été réalisé le 4 novembre 2021 ;

Au titre des actions cédées par M. [P] et la société Barberie Conseil en date du 17 mars 2022, en ce qu’il a :

condamné la société TNP Group à payer à M. [P] la somme de 384 923,03euros en règlement de la cession de 4 000 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société TNP Group à payer à la société Barberie Conseil la somme de 169 077,44 euros en règlement de la cession de 1 757 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [H] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 49 270,15 euros en règlement de la cession de 512 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à la société Barberie Conseil la somme de 22 133,07 euros en règlement de la cession de 230 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Amets Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 17 225,21 euros en règlement de la cession de 179 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [V] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 13 761,00 euros en règlement de la cession de 143 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Boreal Management Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 3 464,31 euros en règlement de la cession de 36 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [M] à payer à la société Barberie Conseil la somme de 8 949,46 euros en règlement de la cession de 93 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société OSD Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 6 639,92 euros en règlement de la cession de 69 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société FL Holding à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Avisio Management à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société XMT Consulting à payer à la société Barberie Conseil la somme de 7 409,77 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

Au titre des actions cédées par M. [L] et la société Banyan et Cie en date du 17 mars 2022, en ce qu’il a :

condamné la société TNP Group à payer à M. [L] la somme de 774 170,44 euros en règlement de la cession de 5 006 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société TNP Group à payer à la société Banyan et Cie la somme de 116 141,03 euros en règlement de la cession de 751 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [H] à payer à la société Banyan et Cie la somme de 79 180,04 euros en règlement de la cession de 512 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à la société Banyan et Cie la somme de 35 569,16 euros en règlement de la cession de 230 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Amets Consulting à payer à la société Banyan et Cie la somme de 27 682,08 euros en règlement de la cession de 179 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [V] à payer à la société Banyan et Cie la somme de 22 114,74 euros en règlement de la cession de 143 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Boreal Management Consulting à payer à la société Banyan et Cie la somme de 5 567,35 euros en règlement de la cession de 36 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [M] à payer à la société Banyan et Cie la somme de 14 382,31 euros en règlement de la cession de 93 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société OSD Consulting à payer à la société Banyan et Cie la somme de 10 670,75 euros en règlement de la cession de 69 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société FL Holding à payer à la société Banyan et Cie la somme de 11 907,94 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Avisio Management à payer à la société Banyan et Cie la somme de 11 907,94 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société XMT Consulting à payer à la société Banyan et Cie la somme de 11 907,94 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

Au titre des actions cédées par la société Maeliane Conseil en date du 17 mars 2022, en ce qu’il a :

condamné la société TNP Group à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 368 656,84 euros en règlement de la cession de 5 757 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [H] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 32 786,57 euros en règlement de la cession de 512 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 14 728,34 euros en règlement de la cession de 230 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Amets Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 11 462,49 euros en règlement de la cession de 179 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [V] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 9 157,19 euros en règlement de la cession de 143 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Boreal Management Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 2 305,31 euros en règlement de la cession de 36 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [M] à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 5 955,37 euros en règlement de la cession de 93 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société OSD Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 418,50 euros en règlement de la cession de 69 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société FL Holding à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Avisio Management à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société XMT Consulting à payer à la société Maeliane Conseil la somme de 4 930,79 euros en règlement de la cession de 77 actions de la société TNP Consultants ;

Au titre des actions cédées par M. [A] et la société Janus Conseil en date du 4 novembre 2021, en ce qu’il a :

condamné la société TNP Group à payer à M. [A] la somme de 181 779,90 euros en règlement de la cession de 1 889 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société TNP Group à payer à la société Janus Conseil la somme de 384 923,03 euros en règlement de la cession de 4 000 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [H] à payer à M. [A] la somme de 50 424,92 euros en règlement de la cession de 524 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Bellevue Management Consultants à payer à M. [A] la somme de 22 518,00 euros en règlement de la cession de 234 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Amets Consulting à payer à M. [A] la somme de 17 610,23 euros en règlement de la cession de 183 actions de la société TNP Consultants ;

condamné M. [V] à payer à M. [A] la somme de 14 049,69 euros en règlement de la cession de 146 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Boreal Management Consulting à payer à M. [A] la somme de 3 560,54 euros en règlement de la cession de 37 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société FL Holding à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société Avisio Management à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

condamné la société XMT Consulting à payer à M. [A] la somme de 7 602,23 euros en règlement de la cession de 79 actions de la société TNP Consultants ;

S’agissant du complément de prix dû aux partners en application du pacte conclu entre les parties le 4 décembre 2019, en ce qu’il a :

condamné la société TNP Group à payer un complément de prix à M. [P] à hauteur de 180 000 euros ;

condamné la société TNP Group à payer un complément de prix à M. [A] à hauteur de 180 000 euros ;

S’agissant de la demande de d’indemnisation des Appelants, en ce qu’il a :

débouté MM. [A], [L] [P] et les sociétés Barberie Conseil, Janus Conseil, Banyan et Cie et Maeliane Conseil de leur demande respective de condamner solidairement les Intimés à leur verser une indemnité ;

En tout état de cause :

— condamner les appelants à verser aux Intimés la somme de 35 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner les appelants aux entiers dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 10 octobre 2024.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Sur la date des cessions litigieuses

Argumentation des parties

Selon les appelants, les cessions ont été parfaites à la date où, selon le droit commun, un accord s’est fait sur la chose et le prix entre les cédants et les cessionnaires, c’est-à-dire à la date à laquelle ils ont notifié aux autres associés leur intention d’exercer leur promesse d’achat, conformément aux dispositions de l’article 1.1 du pacte d’associés, soit le 18 décembre 2020 pour la société Banyan & Cie, M. [L], la société Barberie Conseil, M. [P] et la société Maeliane Conseil, le 21 Avril 2021 pour M. [A] et la société Janus Conseil. Ils exposent que le 3 septembre 2020, le mandat du président de TNP Consultants avait été révoqué, ce qui le privait du pouvoir de signer les documents nécessaires au transfert de propriété des actions.

Les intimés font valoir au contraire que le transfert de propriété des actions, matérialisé par l’inscription des titres au compte des acheteurs dans les registres de la société, constitue la date effective des cessions, en application de l’article L. 228-1 alinéa 9 du code de commerce et conformément aux articles 1.1 et 1.2 du pacte d’associés, qui prévoient un délai de 15 mois pour la réalisation de la cession et le règlement du prix ; que le mandat du président de TNP Consultants pour signer les documents nécessaires aux cessions d’actions était valable et n’a pas été révoqué.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Toutefois, l’article 1196 de ce civil dispose en ses deux premiers alinéas :

Dans les contrats ayant pour objet l’aliénation de la propriété ou la cession d’un autre droit, le transfert s’opère lors de la conclusion du contrat.

Ce transfert peut être différé par la volonté des parties, la nature des choses ou par l’effet de la loi.

L’article L. 228-1, al. 9, du code de commerce, dispose que les cessions de valeurs mobilières autres que celles admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l’article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé.

Selon l’article R. 228-10 de ce code, cette inscription au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé est faite à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société émettrice.

L’application de l’article L. 228-1 du code de commerce est exclusive de l’application du droit commun de l’article 1583 du code civil (Com, 18 septembre 2024, n°23-10.455, publié).

Les articles 1.1 et 1.2 du pacte d’associés de 2019 stipulent que le Partner partant s’engage à céder ses actions aux Partners restants ; que ceux-ci peuvent lever cette option dans les douze mois suivant le départ et sont à défaut irrévocablement engagés à les acquérir.

L’article 1.4 de ce pacte stipule qu’en cas de refus du Partner partant de procéder à la cession de ses actions en violation du pacte, la cession sera réalisée d’office sur signature des documents requis par le président de la société TNP, à qui les parties donnent mandat ferme et irrévocable pour ce faire.

Le transfert de propriété des actions en cause est ainsi différé par l’effet combiné de l’article L. 228-1 du code de commerce et de la convention des parties constituée par le pacte d’associés.

Il n’est pas contesté que les cédants, après avoir notifié aux autres actionnaires leur volonté de voir mise en 'uvre la promesse d’achat de leurs titres, une fois passés les délais prévus par le pacte, ont manqué de se présenter aux réunions de signature des documents de transfert à laquelle ils avaient été convoqués par des lettres du 21 octobre 2021 et respectivement du 7 mars 2022 ; ils ont ainsi refusé de procéder à la cession de leurs actions.

C’est conformément aux prévisions de l’article 1.4 du pacte précité que chacune des cessions litigieuses a, compte tenu de ce refus, donné lieu à la rédaction d’un formulaire CERFA n°2759-SD intitulé « Cession de droits sociaux », signé par le président de la société TNP Consultants. Ces formulaires ont été signés le 4 novembre 2021 et respectivement le 17 mars 2022 ; il n’est pas contesté qu’à ces dates, les actions cédées ont été inscrites aux comptes des actionnaires cessionnaires.

Dès lors que le mandat donné au président de la société était stipulé irrévocable, sa révocation par les cédants par une lettre du 3 septembre 2020 est inopérante.

Le jugement entrepris doit en conséquence être confirmé en ce qu’il a décidé que la cession des actions de la société TNP Consultants était intervenue le 17 mars 2022 pour les actions détenues par MM. [P], [L] et les sociétés Barberie Conseil, Banyan et Cie et Maeliane Conseil, et le 4 novembre 2021, pour les actions détenues par M. [A] et la société Janus Conseil.

Sur la valorisation des actions et l’indemnisation des Partners partants

Argumentation des parties

Les appelants soutiennent que dans le pacte, chaque personne physique et chaque société est considéré comme un « Partner » distinct ; que le prix global d’acquisition des actions, en cas de départ d’un Partner moins de 12 mois après sa dernière acquisition, doit être calculé sur la base du prix payé lors de la dernière acquisition et non sur la base de l’addition des montants payés lors des acquisitions successives ; que l’objectif du pacte est de favoriser l’actionnariat de long terme, non de pénaliser les Partners ayant investi à plusieurs reprises dans le capital ; qu’un rapport du cabinet [K] daté du 28 janvier 2020 a valorisé les titres de la société à une valeur moyenne de 42,8 millions d’euros ; que la valeur réelle des actions est ainsi bien supérieure au prix de cession proposé par les intimés ; que le refus des intimés de négocier le prix de cession des actions, en violation de l’engagement contractuel prévu par le pacte, leur a causé un préjudice en les privant de la possibilité de céder leurs titres à un meilleur prix.

Les intimés prétendent que le terme « Partner », bien que non défini explicitement dans le pacte, désigne conjointement un dirigeant et sa société de conseil, selon la doctrine du « piercing the corporate veil » ; que la méthode de calcul du prix global d’acquisition basée sur l’addition des montants payés lors des acquisitions successives d’actions est conforme à la lettre du pacte et permet d’éviter une instrumentalisation de la valorisation de la société par les Partners. Ils contestent la pertinence du rapport [K], soulignant qu’il a été réalisé dans le cadre d’un projet de levée de fonds et non de cession, et qu’il se basait sur des prévisions plus favorables que les chiffres constatés. Enfin, ils affirment que la clause de négociation du prix des actions prévue par le pacte n’est pas contraignante, de sorte qu’aucun manquement contractuel ne peut leur être reproché à ce titre.

Réponse de la cour

Le pacte de 2019, dont la rédaction est peu claire et en partie incohérente, appelle une interprétation.

Il énonce, p. 3 in fine :

Les Fondateurs souhaitant fidéliser et s’adjoindre des consultants de haut niveau, prestant directement ou indirectement pour la Société TNP afin d’assurer son développement, ont décidé d’associer au capital de la Société TNP, les Partners en leur cédant des actions de la Société TNP.

La cour fait siens les motifs pertinents par lesquels le tribunal de commerce, après avoir analysé de manière circonstanciée cette clause au regard des autres, a retenu en substance que la volonté des signataires du pacte était de désigner ensemble une société de conseil et la personne physique la dirigeant comme un seul et même « Partner » ; qu’une lecture différente du pacte conduirait à une rupture d’égalité entre les associés selon qu’ils détiennent leurs actions directement ou indirectement.

Le pacte se présente formellement, en ses articles 1.1 et 1.2, comme prévoyant des modalités différentes de détermination de la valeur des actions, appelée « Prix du départ », selon que le départ du Partner intervient à sa propre initiative ou bien à l’initiative de la société ; en réalité, ces modalités ne diffèrent que selon que ce départ intervient dans les douze mois à compter de la date de la dernière acquisition, par le Partner partant, d’actions de la société, nommée la « Date » ; lorsque le départ est à l’initiative de la société, le Partner partant a droit à une indemnité supplémentaire appelée « Complément de prix ».

Le Prix du départ est défini au pacte comme égal au prix global d’acquisition des actions détenues par le Partner partant dès lors que le départ a lieu dans les douze mois de la dernière acquisition. Cette stipulation a pour objet, comme l’a retenu le tribunal à juste titre, d’éviter que le Partner ayant acquis des actions il y a moins de douze mois puisse profiter des fruits générés par d’autres actionnaires. Dès lors qu’un Partner peut correspondre à l’ensemble constitué par un consultant personne physique et par la personne morale qu’il dirige, la cour retient que la dernière date d’acquisition prévue au pacte doit s’entendre de la date la plus tardive à laquelle soit la personne physique, soit la personne morale, est entrée au capital de la société.

Si les appelants laissent entendre que cette clause serait léonine au sens de l’article 1844-1 du code civil si on l’interprétait comme privant les associés d’une plus-value potentielle, ils n’en tirent aucune conséquence procédurale, s’abstenant de demander qu’elle soit réputée non-écrite. En outre, l’argument qu’ils avancent selon lequel les associés investissant sur le long terme seraient ainsi pénalisés est inopérant, dès lors qu’un investissement dans une société commerciale pour une durée de douze mois ne peut être considérée comme de long terme.

Le départ du Partner est défini à l’article 1, (i), du pacte de manière objective, comme la situation dans laquelle l’un des Partners viendrait à cesser l’exercice de son activité professionnelle au bénéfice de la Société TNP, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société par exemple, et sous quelque forme que ce soit (consultant indépendant, mandataire social, salarié, etc.) pour quelque cause que ce soit.

Le pacte prévoit, cette fois de manière claire, en ses articles 1.1, (ii), et 1.2, (ii), qu’en cas de départ plus de douze mois après la date de la dernière acquisition, le Prix du départ est calculé selon la formule suivante :

25% du chiffre d’affaires net de l’exercice précédant le départ x nombre d’actions cédées / nombre d’actions total composant le capital.

Que la formule à appliquer pour calculer le Prix du départ soit celle prévue en cas de départ dans le délai de douze mois ou bien au-delà, la valorisation réelle de l’entreprise est indifférente au calcul résultant de la convention des parties.

Ces formules ne sont en effet aucunement assises sur une évaluation extrinsèque de la valeur de l’entreprise telle que celle qui peut résulter du rapport dressé le 28 janvier 2022 par le cabinet [K] en vue de la création d’un fonds commun de placement d’entreprise. Suivre les appelants dans la thèse selon laquelle il faudrait prendre en considération cette valorisation aboutirait à une dénaturation du pacte d’associés.

Le pacte prévoit enfin, de manière identique en ses articles 1.1 et 1.2, qu’à compter de la notification de la levée de l’option, les Partners restants et partants pourront, si bon leur semble, engager une négociation en vue de fixer les modalités financières de la cession pourront, si bon leur semble, engager une négociation en vue de fixer les modalités financières de la cession des actions différentes du Prix du Départ et faire, dans ce cadre appel à tout expert de leur choix, lequel aura accès aux informations concernant la Société nécessaire à l’accomplissement de sa mission, sous réserve de signer avec la Société TNP un accord de confidentialité ; qu’à l’issue d’un délai de 12 mois à compter de la notification de la levée de l’option, si aucun accord venant modifier le Prix de départ n’est trouvé entre les parties, c’est le Prix de départ qui sera appliqué à la cession des actions.

Contrairement à ce que soutiennent les appelants, dont aucune des productions n’accrédite cette thèse, le pacte ne peut être considéré comme un contrat d’adhésion au sens de l’article 1110 du code civil, dès lors que les clauses ont pu être négociées entre les parties, nonobstant la position des fondateurs de l’entreprise, lesquels détiennent plus de la moitié du capital, directement ou au travers d’une holding.

Il est constant que les appelants ont tous, dans le délai prévu au pacte, demandé à négocier un prix différent du Prix du départ.

Par des lettres du 14 janvier 2021, la société TNP Group, actionnaire majoritaire, a fait connaître à M. [L] et à sa société Banyan & Cie, à la société Maeliane Conseil, à M. [P] et à sa société Barberie Conseil qu’elle refusait d’engager une telle négociation. Il doit être considéré que l’actionnaire majoritaire a ainsi opposé à M. [A] et à sa société Janus Conseils un refus.

Comme l’a justement retenu le tribunal, il était loisible aux Partners restant de refuser le principe même d’une négociation, sans que ce refus puisse leur être imputé à faute.

Les demandes formulées par les appelants au titre d’une prétendue perte de chance de n’avoir pu négocier un prix de cession supérieur au Prix du départ doivent en conséquence être écartées.

C’est selon les modalités prévues au pacte, explicitées ci-dessus, que le Prix du départ de chacun des Partners partants doit être calculé.

Par des motifs que la cour fait siens, le tribunal de commerce a opéré ce calcul de manière exacte.

De même, il a alloué aux personnes physiques qui y avaient titre le Complément de prix prévu au pacte.

Le jugement entrepris sera en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.

Sur les demandes accessoires

L’équité commande, en l’absence de production de notes d’honoraires, d’accueillir la demande d’indemnité de procédure des intimés à hauteur de la somme forfaitaire prévue au dispositif.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant contradictoirement,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Condamne solidairement les appelants aux dépens d’appel ;

Condamne solidairement les appelants à verser aux intimés la somme globale de 15 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT