Procédure contentieuse antérieure :

La société par actions simplifiée (SAS) Monta Meubles a demandé au tribunal administratif de Nantes de prononcer la réduction, en droits et pénalités, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre des exercices clos les 31 mars des années 2015, 2016 et 2017.

Par un jugement n°2009721 du 21 novembre 2024, le tribunal administratif de Nantes a rejeté la demande.

Procédure devant la cour :

Par une requête enregistrée le 17 janvier 2025, la SAS Monta Meubles, représentée par M^e Gerard-Desprez, demande à la cour :

1°) d’annuler ce jugement du tribunal administratif de Rennes du 27 novembre 2024 ;

2°) de prononcer la réduction, en droits et pénalités, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre des exercices clos les 31 mars 2015, 31 mars 2016 et 31 mars 2017 ; à titre subsidiaire de prononcer la décharge de la majoration de

40 % pour manquement délibéré dont ont été assortis les rappels d’impôt sur les sociétés ;

3°) de mettre à la charge de l’Etat le versement d’une somme de 4 000 euros en application des dispositions de l’article L 761-1 du code de justice administrative.

La SAS Monta Meubles soutient que :

- le rachat du compte courant de M. et M^me A… par la SAS Monta meubles ne correspond aucunement au prix de vente de la Zoe Shop et il convient de distinguer, d’une part, l’acquisition d’un compte courant d’associé par la SAS Monta Meubles et, d’autre part, la participation de la SAS Monta Meubles à une augmentation de capital de la société Zoe Shop ; par suite, le compte courant doit être évalué indépendamment de la valeur des droits sociaux ;

- l’article 760 du code général des impôts dispose que pour les transmissions à titre gratuits, les créances à termes sont évaluées à leur valeur nominale sauf situation de faillite du débiteur ; en l’espèce, la société Zoe Shop étant une société familiale, les apports en compte courant doivent s’analyser comme étant bloqués tacitement et être retenus à leur valeur nominale ;

- à titre subsidiaire, les créances doivent être évaluées à leur valeur probable de recouvrement ; l’évaluation doit tenir outre des difficultés financières de l’entreprise mais également des actifs non réalisables immédiatement ; la situation déficitaire de la société Zoe shop n’était due qu’à son début d’activité et l’administration ne pouvait opposer des éléments de contexte postérieurs pour justifier les rappels ;

- l’application de la méthode des barèmes conduit à retenir un chiffre d’affaires moyen pondéré de 454 091 euros et une valeur du fonds de commerce de 249 750 euros ; l’actif net s’établit ainsi à 504 353 euros pour un passif total comprenant les comptes courant d’associés de 489 790 euros ; il en résulte que l’actif étant suffisant pour couvrir le passif, les comptes courants rachetés par la société Monta Meubles doivent être retenus pour leur valeur nominale ;

- à titre très subsidiaire, la méthode de valorisation de l’administration ne prend en compte aucun élément incorporel ; l’administration ne pouvait retenir une valeur de rentabilité à 0 ;

- aucun acte anormal de gestion ne peut être retenu : la société Monta Meubles a décidé d’une opération de diversification de son activité ; l’étude de marché laissait présager d’un potentiel de développement d’un magasin Zoe shop ; les activités des deux sociétés étaient complémentaires ;

- sur la majoration de 40% : dès lors que le rachat des comptes courant devait être effectué à la valeur nominale de ces comptes e et qu’aucun avantage sans contrepartie n’a été octroyé, la majoration doit être déchargée.

Par un mémoire en défense enregistré le 3 juillet 2025, le ministre de l’économie des finances et de la souveraineté industrielle et numérique conclut au rejet de la requête.

Le ministre soutient que les moyens ne sont pas fondés.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

- le rapport de M. Viéville,

- et les conclusions de M. Brasnu, rapporteur public.

Considérant ce qui suit :

1. La SAS Monta Meubles, qui exerce l’activité de vente au détail d’objets à prix discount sous les enseignes Centrakor et Litrimarché, est détenue par M. et M^me C… A… à hauteur de 99.2 % des parts sociales. La SAS Monta Meubles a acquis le 18 décembre 2014 la créance que détenaient M. et M^me A… au crédit de leurs comptes courants d’associé ouverts dans les comptes de la SARL Zoe Shop, dans laquelle ils détenaient chacun 24.5 % des parts, et ce pour un montant de 369 035,56 euros au moyen d’un prêt bancaire d’un montant de

340 000 euros. Le 19 décembre 2014, les associés de la société Zoe Shop ont procédé à une réduction du capital social de 10 000 euros à 0 euro par voie d’annulation des 10 000 parts le composant. Puis, ils ont procédé à une augmentation de capital en numéraire à hauteur de

341 660 euros par création de 341660 parts constitué par les créances de la société Monta Meubles et de M. B… A… leur fils, soit les sommes inscrites dans leur compte courant d’associé respectif. Enfin, une réduction du capital social a été décidée le jour même afin d’apurer les dettes de la société, portant le capital social de la société à 183 620 euros.

2. La SAS Monta Meubles a fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a porté sur la période du 1er avril 2013 au 31 mai 2017 à l’issue de laquelle par une proposition de rectification du 22 janvier 2018, le service a notamment rejeté la déduction de ses résultats d’une partie des intérêts de l’emprunt qu’elle a dû souscrire pour acquérir la créance de M. et M^me A… dans la société Zoe Shop. Le 21 novembre 2019, la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires a émis un avis favorable au maintien de l’ensemble des rectifications proposées. La réclamation de la SAS Monta Meubles a été rejetée par l’administration. La société requérante a demandé au tribunal administratif de Nantes de prononcer la réduction, en droits et pénalités, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés auxquelles elle a été assujettie au titre des exercices clos les 31 mars 2015, 31 mars 2016 et 31 mars 2017. Par un jugement du 21 novembre 2024, le tribunal a rejeté sa requête. La SAS Monta Meubles relève appel de ce jugement.

Sur le bien-fondé des impositions supplémentaires :

3. En vertu des dispositions combinées des articles 38 et 209 du code général des impôts, le bénéfice imposable à l’impôt sur les sociétés est celui qui provient des opérations de toute nature faites par l’entreprise, à l’exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs modalités, sont étrangères à une gestion normale. Constitue un acte anormal de gestion l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt. Il appartient, en règle générale, à l’administration, qui n’a pas à se prononcer sur l’opportunité des choix de gestion opérés par une entreprise, d’établir les faits sur lesquels elle se fonde pour invoquer ce caractère anormal. Toutefois, elle est réputée apporter cette preuve dès lors que l’entreprise n’est pas en mesure de justifier qu’elle a bénéficié en retour de contreparties.

4. Il résulte de la proposition de rectification que du 22 janvier 2018 que pour rejeter la déduction de ses résultats d’une partie des intérêts de l’emprunt que la SAS Monta Meubles a dû souscrire pour acquérir la créance de M. et M^me A… dans la société Zoe Shop, le service a regardé l’acquisition, du 18 décembre 2014, par la SAS Monta Meubles, de la créance en compte courant d’associé détenue par M. et M^me A… sur la SARL Zoé Shop, pour sa valeur nominale de 369 035,66 euros, comme constitutive d’un acte anormal de gestion. Le service a considéré que la valeur réelle de cette créance était très inférieure eu égard à la situation financière précaire de la SARL Zoé Shop qui ne disposait pas de fonds propres et ne pouvait supporter la charge du remboursement d’un emprunt bancaire.

5. Pour évaluer la valeur réelle de la créance cédée à sa valeur nominale, le service a opposé l’existence de résultats déficitaires depuis la création de la société, d’un excédent brut d’exploitation négatif sur 2013 et 2014 et le caractère négatif des marges brutes d’autofinancement. Le service a également relevé l’absence de dividendes ainsi que de rémunération de gérance. Le service a ensuite déterminé la valeur du capital social de l’entreprise par une méthode combinant la valeur mathématique du capital social et la valeur de productivité. Ce faisant, l’administration pour établir la valeur réelle de la créance détenue par

M. et M^me A…, a opposé la valeur du capital social de la société alors qu’il lui appartenait pour remettre cause la valeur nominale de la créance cédée d’établir le caractère irrecouvrable de celle-ci et donc l’incapacité de la société à s’acquitter du remboursement de la créance détenue par les époux A…, en estimant cette capacité au regard de la durée du remboursement, de la santé financière de la société et de ses perspectives de croissance et du ratio entre le chiffre d’affaire et l’endettement. Il résulte de l’instruction qu’au moment de la cession de créance, en décembre 2014, la société, qui avait été créée en juin 2012, générait un chiffre d’affaires annuel d’environ

500 000 euros, en augmentation. Son passif incluant la créance de compte courant de

M. et M^me A… s’élevait à environ 490 000 euros. Son actif s’élevait, hors fonds de commerce à environ 350 000 euros, ce fonds pouvant être évalué à environ 250 000 euros en prenant en compte la valeur médiane des fourchettes de valeurs par nature de commerce de l’administration fiscale et un chiffre d’affaires pondéré de 450 000 euros. Ainsi, les actifs détenus par la société Zoé Shop permettaient de couvrir le passif existant à la date de cession de la créance alors, en outre, que la capacité de remboursement devait être envisagée dans le temps. Enfin, il résulte de l’instruction que le rachat par la société de la créance détenue par M. et M^me A… dans la société Zoé Shop à sa valeur nominale n’était pas dépourvue de contrepartie, l’acquisition de cette créance ayant permis à la société de prendre, postérieurement au rachat de la créance, le contrôle de la société Zoé Shop. Il suit de là qu’en acquérant la créance détenue par M et M^me A… dans la société Zoé Shop à sa valeur nominale, la SARL Monta Meubles n’a pas commis d’acte anormal de gestion. La SARL Monta meubles est donc fondée à soutenir que c’est à tort que l’administration a remis en compte la valeur de la créance cédée par M. et M^me A….

6. Il résulte de ce qui précède que la SARL Monta Meubles est fondée à soutenir que c’est à tort c’est à tort que le tribunal administratif de Nantes a rejeté sa demande tendant à la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés, en droits et pénalités auxquelles elle a été assujettie au titre des exercices clos les 31 mars 2015, 31 mars 2016 et 31 mars 2017.

Sur les frais de justice :

7. Il y a lieu de mettre à la charge de l’État une somme de 1500 euros à verser à la SARL Monta Meubles en application des dispositions de l’article L .761-1 du code de justice administrative.

D E C I D E :

Article 1er :

le jugement n°2009721 du 21 novembre 2024 du tribunal administratif de Rennes est annulé.

Article 2 :

la SARL Monta Meubles est déchargée des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés, en droits et pénalités auxquelles elle a été assujettie au titre des exercices clos les 31 mars 2015, 31 mars 2016 et 31 mars 2017.

Article 3 :

l’État versera une somme de 1 500 euros à la SARL Monta meubles en application des dispositions de l’article L 761-1 du code de justice administrative.

Article 4 :

Le présent arrêt sera notifié à la SAS Monta Meubles et au ministre de l’économie des finances et de la souveraineté industrielle et numérique.

Délibéré après l’audience du 3 octobre 2025, à laquelle siégeaient :

- M. Quillévéré, président de chambre,

- M. Derlange, président assesseur,

- M. Viéville, premier conseiller.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 21 octobre 2025.

Le rapporteur

S. VIÉVILLE

Le président

G. QUILLÉVÉRÉ

La greffière

A. MARCHAIS

La République mande et ordonne au ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique en ce qui le concerne, et à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.