Vu la procédure suivante :

Procédure contentieuse antérieure :

La société par actions simplifiée Suau Jean a demandé au tribunal administratif de Toulouse de condamner l’État, sur le fondement de la responsabilité du fait des lois, à lui verser la somme globale de 88 943 euros au titre des préjudices qu’elle estime avoir subis, assortie des intérêts de retard et de leur capitalisation.

Par un jugement n° 2103193 du 18 janvier 2024, le tribunal administratif de Toulouse a rejeté sa demande.

Procédure devant la cour :

Par une requête, enregistrée le 22 mars 2024, et un mémoire enregistré le 23 octobre 2025, la société Suau Jean, représentée par M^e Riquier, demande à la cour :

1°) d’annuler ce jugement du tribunal administratif de Toulouse du 18 janvier 2024 ;

2°) de condamner l’État, sur le fondement de la responsabilité du fait des lois, à lui verser la somme globale de 88 943 euros au titre des préjudices qu’elle estime avoir subis, assortie des intérêts de retard et de leur capitalisation ;

3°) de mettre à la charge de l’État la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- le jugement attaqué qui est insuffisamment motivé, est irrégulier ; elle a développé, dans son argumentaire en réplique, un nouvel argument tiré de la perte de chance de continuer à obtenir des mandats auprès des petites entreprises qui ne sont plus concernées par l’obligation légale de certification de leurs comptes ; or, le tribunal administratif n’a pas tenu compte de cet argument ; il n’en fait même pas état dans ses visas, ni dans le corps du jugement, alors qu’il s’agissait pourtant d’un point clé de son argumentaire ;

- le jugement attaqué est mal fondé ; en premier lieu, la responsabilité sans faute de l’État est engagée du fait de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises et du décret du 24 mai 2019 fixant les seuils de désignation des commissaires aux comptes, sur le fondement de l’égalité des citoyens devant les charges publiques ; le relèvement des seuils de désignation des commissaires aux comptes dans les entreprises résultant de cette réforme, lui occasionne une perte de clientèle qui constitue un préjudice financier certain, bien qu’en partie futur, et non pas éventuel ; sur les 32 mandats de sociétés qu’elle détenait, elle en a perdu 16 sur les 18 correspondant à ceux confiés par des petites entreprises ; elle justifie de cette perte de clientèle, d’une part, par les procès-verbaux des assemblées générales des 16 sociétés qui ne lui ont pas renouvelé leur mandat à la suite de l’entrée en vigueur la réforme et, d’autre part, par le rapport d’expertise établi par des experts près la cour d’appel de Paris ;

- son chiffre d’affaires a fortement baissé depuis l’entrée en vigueur de la réforme et ses statuts ne lui permettent pas, dès lors qu’elle n’est pas inscrite au conseil national de l’ordre des experts comptables, de développer une activité d’expertise comptable ;

— la rupture conventionnelle signée avec son assistant auditeur est en lien avec l’entrée en vigueur de cette réforme ;

- le préjudice qu’elle subit présente un caractère anormal dès lors qu’il est grave du fait de son ampleur et excède les aléas inhérents à son exploitation ; la perte de plus de 94% de ses mandats confiés à des petites entreprises, s’est traduite par une baisse significative de son chiffre d’affaires ; de plus, elle n’a pas pu légitimement anticiper l’aléa important que constitue le changement brutal de la législation et de la réglementation ; enfin, les mesures compensatoires qui présentent un caractère insuffisant, n’ont été accompagnées d’aucune indemnisation ;

- son préjudice présente un caractère spécial ; elle fait partie de la catégorie spécifique des commissaires aux comptes dont les entreprises qui ne sont plus soumises à la certification des comptes, constituent la majeure partie de la clientèle ; cette catégorie subit un préjudice spécial au sein de l’ensemble des commissaires aux comptes ; plus de 55 % de ses mandats concernent des petites entreprises ;

- la mesure de relèvement des seuils de désignation d’un commissaire aux comptes ne poursuit pas un objectif d’intérêt général ; la loi française aurait pu intégrer des seuils moins élevés que ceux prévus par la directive 2013/34/UE du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013 ; ce relèvement des seuils permet désormais à 90 % des entreprises d’échapper au contrôle de la qualité et de la sincérité de leurs comptes ;

- en deuxième lieu, la responsabilité sans faute de l’État du fait des lois est engagée du fait de la méconnaissance de l’article 1er du premier protocole additionnel de la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales ; la mesure de relèvement des seuils de désignation d’un commissaire aux comptes porte une atteinte disproportionnée à son droit au respect des biens garanti par cet article ;

- en troisième lieu, à supposer que son préjudice financier ne soit pas considéré comme certain, elle doit être indemnisée au titre de la perte de chance d’obtenir un bénéfice futur.

Par un mémoire en défense, enregistré le 2 août 2024, le garde des Sceaux, ministre de la justice, conclut au rejet de la requête.

Il fait valoir que :

- la responsabilité de l’État du fait de la méconnaissance de l’article 1er du premier protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales ne peut être recherchée ; d’une part, le commissaire aux comptes ne dispose d’aucun droit de propriété sur sa clientèle ou sur le mandat qu’il détient pour une durée limitée à l’issue duquel il ne peut prétendre à aucun droit au renouvellement ;

- d’autre part, eu égard à l’objectif d’intérêt général poursuivi par la loi du 22 mai 2019 de réduire les contraintes légales et les coût en résultant qui pèsent sur les petites entreprises, le relèvement des seuils de désignation des commissaires aux comptes qu’elle a fixé pour les aligner sur ceux prévus par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, n’emporte pas s’agissant de la clientèle des commissaires aux comptes affectés, d’atteinte disproportionnée au droit au respect des biens garanti par l’article 1er du premier protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales ; la transposition de cette directive dans l’ordre interne constitue une obligation résultant de la Constitution et du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne ;

- enfin, la mesure de relèvement des seuils n’emporte aucune incidence financière dès lors que la loi du 22 mai 2019 prévoit que les mandats en cours se poursuivent jusqu’à leur terme ;

- la responsabilité de l’État du fait de la rupture d’égalité devant les charges publiques n’est pas engagée ; le caractère certain d’une perte de clientèle d’un commissaire aux comptes imputable à l’entrée en vigueur de la loi du 22 mai 2019 n’est pas établi dès lors que le législateur a prévu que les mandats en cours iraient jusqu’à leur terme, que les sociétés exclues du champ de la certification obligatoire, peuvent volontairement y recourir et que les commissaires aux comptes peuvent réaliser d’autres missions contractuelles pour compenser les effets des relèvements des seuils ;

- la preuve du lien de causalité direct entre le préjudice et les dispositions de la loi en litige n’est pas établie ; la perte de clientèle alléguée n’est pas en lien avec la loi du 22 mai 2019 mais avec la volonté des petites entreprises de ne pas recourir à la certification et de ne pas renouveler leur mandat ;

- eu égard au nombre de commissaires aux comptes qui y ont été confrontés, la perte d’activité résultant du relèvement des seuils de désignation des commissaires aux comptes ne constituent pas un préjudice spécial ; le relèvement des seuils est susceptible d’avoir des effets sur l’ensemble des commissaires aux comptes et ne se limite pas à une partie d’entre eux ;

- l’anormalité du préjudice n’est pas établie dès lors que l’exercice de la profession de commissaire aux comptes n’emporte aucun droit acquis au renouvellement des mandats ; de plus, une simple réduction d’activité du fait de dispositions législatives n’est pas un préjudice anormal ;

Par une ordonnance du 10 octobre 2025, la clôture d’instruction a été fixée au 27 octobre 2025 à 12 heures.

Vu les autres pièces de ce dossier.

Vu :

- la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales et son premier protocole additionnel ;

- la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ;

- la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ;

- le décret n°2019-514 du 24 mai 2019 ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

- le rapport de M^me Beltrami,

- les conclusions de M. A…,

- et les observations de M^e Gevaudan substituant M^e Riquier représentant la société appelante.

Considérant ce qui suit :

1. La société Suau Jean, dirigée par la société Bonnefoy & associés, exerce une activité de commissariat aux comptes depuis le 15 novembre 2018. Par un courrier du 29 janvier 2021 adressé au garde des Sceaux, ministre de la justice, elle a présenté une demande indemnitaire préalable, au motif que le relèvement des seuils de certification obligatoire par un commissaire aux comptes, imposé par l’article 20 de la loi « PACTE » du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises ainsi que par un décret d’application du 24 mai 2019 fixant les seuils de désignation des commissaires aux comptes et les délais pour élaborer les normes d’exercice professionnel, lui cause un préjudice financier résultant d’une perte importante d’honoraires et de clientèle et un préjudice moral. Une décision implicite de rejet est née du silence gardé par l’administration sur cette demande. La société Suau Jean a demandé au tribunal administratif de Toulouse la condamnation de l’État, sur le fondement de la responsabilité de l’État du fait des lois, à lui verser une indemnité de 88 943 euros au titre des préjudices qu’elle estime avoir subis. La société Suau Jean relève appel du jugement du 18 janvier 2024 par lequel le tribunal administratif de Toulouse a rejeté sa demande indemnitaire.

Sur la régularité du jugement attaqué :

2. Il résulte des pièces de la procédure de première instance que dans son mémoire en réplique enregistré au greffe du tribunal administratif de Toulouse le 15 décembre 2022, la société Suau Jean avait invoqué, à titre subsidiaire, le préjudice tenant à la perte de chance de continuer à obtenir, en raison de la réforme en cause, des mandats auprès des petites entreprises. Les premiers juges qui n’ont pas visé le moyen ainsi présenté, n’y ont pas répondu. Dès lors, la société appelante est fondée à soutenir que, du fait de cette omission à statuer, le jugement attaqué est entaché d’irrégularité et qu’il doit, par suite, être annulé.

3. Il y a lieu d’évoquer et de statuer immédiatement sur la demande présentée par la société Suau Jean devant le tribunal administratif de Toulouse.

Sur l’engagement de la responsabilité de l’État du fait des lois :

4. La responsabilité de l’État du fait des lois est susceptible d’être engagée, d’une part, sur le fondement de l’égalité des citoyens devant les charges publiques pour assurer la réparation de préjudices nés de l’adoption d’une loi, à la condition que cette loi n’ait pas exclu toute indemnisation et que le préjudice dont il est demandé réparation, revêtant un caractère grave et spécial, ne puisse, dès lors, être regardé comme une charge incombant normalement aux intéressés, d’autre part, en raison des obligations qui sont les siennes pour assurer le respect des conventions internationales par les autorités publiques, pour réparer l’ensemble des préjudices qui résultent de l’intervention d’une loi adoptée en méconnaissance des engagements internationaux de la France.

En ce qui concerne l’engagement de la responsabilité de l’État sur le fondement de l’égalité des citoyens devant les charges publiques :

5. L’article 20 de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises a relevé les seuils de certification obligatoires des comptes annuels par un commissaire aux comptes en créant l’article L. 823-2-2 du code de commerce en vertu duquel la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire en cas de dépassement par les sociétés commerciales de deux des trois critères suivants dont les seuils ont été fixés par le décret du 24 mai 2019 précité, soit un total cumulé de leur bilan de 4 millions d’euros, un montant cumulé de leur chiffre d’affaires hors taxes de 8 millions d’euros ou un nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d’un exercice fixé à cinquante. Dès lors que cette loi n’a pas exclu, par principe, tout droit à réparation des préjudices que son application est susceptible de provoquer, la société Suau Jean est fondée à se placer sur le terrain de la responsabilité de l’État du fait des lois pour assurer la réparation de préjudices nés de l’adoption de la loi du 22 mai 2019 et du décret, pris pour son application, du 24 mai 2019.

6. Dans son avis n° 394599 et n° 395021 du 18 juin 2018, le Conseil d’État a retenu que, la mesure de relèvement des seuils à partir desquelles une entreprise est soumise à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes, pour les aligner sur les seuils prévus par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, est susceptible de réduire d’environ 25 % le marché du contrôle légal, au détriment, principalement, de ceux des commissaires aux comptes dont les entreprises qui ne seraient plus soumises à l’obligation de certification constituent la majeure partie de la clientèle. La mesure est ainsi susceptible d’affecter plus lourdement la catégorie spécifique des commissaires aux comptes dont la clientèle était constituée, à la date d’entrée en vigueur de la réforme, en majeure partie par des entreprises qui ne sont plus soumises à compter de cette réforme à l’obligation de désigner un commissaire aux comptes. Cette catégorie spécifique de commissaires aux comptes qui se trouve dans une situation différente des autres professionnels dont la majeure partie de la clientèle reste soumise à l’obligation de certification des comptes, supporte un préjudice spécial. Toutefois, il appartient au commissaire aux comptes qui prétend faire partie de cette catégorie spécifique, d’établir non seulement le caractère certain de la perte de la majeure partie de sa clientèle depuis l’instauration de la réforme mais aussi la gravité du préjudice financier en résultant.

7. La société Suau Jean fait valoir qu’à la date de l’entrée en vigueur de cette réforme, elle détenait 32 mandats de certification des comptes dont 18 concernaient des petites entreprises, ce qui représentait plus de 56 % de son activité et qu’elle a perdu 16 de ces mandats en raison du relèvement des seuils de certification des comptes des sociétés commerciales par un commissaire aux comptes. Elle précise qu’en 2018, son chiffre d’affaires total s’élevait à 126 450 euros et qu’en 2023 et en 2024, il avait été réduit à respectivement 59 240 euros et à 21 830 euros. Elle indique en outre qu’elle a été contrainte, du fait de la perte de chiffre d’affaires induite par la mesure de relèvement des seuils de désignation d’un commissaire au compte, de procéder au cours de l’année 2020, à la rupture conventionnelle d’un collaborateur intervenant en tant qu’assistant auditeur.

8. Il résulte de l’instruction que la clientèle de la société Suau Jean était constituée, avant l’entrée en vigueur de la réforme, pour une part majoritaire, de petites entreprises dispensées de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes à compter de cette réforme. Elle justifie par la production des procès-verbaux d’assemblée générale des sociétés concernées par la dispense avoir perdu sur l’ensemble de ses mandats au nombre de 32, 16 mandats sur la période de 2019 à 2023, ces éléments démontrent toutefois qu’elle n’a pas perdu plus de la moitié de la totalité de ses mandats. D’ailleurs, la réduction de son chiffre d’affaires de 2023 ne représente pas plus de la moitié de celui qu’elle avait réalisé au titre de son exercice comptable 2018 précédant la réforme. Si son chiffre d’affaires pour l’exercice 2024 représente une perte de plus de la moitié par rapport à celui qu’elle avait réalisé en 2018, elle n’établit pas, cependant, en l’absence de justification de la perte de nouveaux mandats confiés par des petites entreprises en 2024, que cette réduction de son chiffre d’affaires serait en lien avec la réforme. Si elle soutient que lorsque adviendra le terme des deux derniers mandats confiés par des petites entreprises, elle supportera une perte financière supplémentaire résultant de l’absence de renouvellement de ces mandats du fait de la réforme, il résulte toutefois de l’instruction qu’alors même que le terme de ce mandat est advenu en 2024, elle n’a pas perdu ces deux contrats. En tout état de cause, ces entreprises pourront ultérieurement volontairement opter pour le renouvellement de leurs mandats ou conclure de nouveaux contrats avec la société appelante. A cet égard, l’affirmation selon laquelle les entreprises concernées par les nouveaux seuils de certification des comptes, ne procèderaient pas, de façon générale, à la désignation volontaire d’un commissaire aux comptes, n’est étayée par aucun élément ou étude versé à l’instance faisant le bilan de la réforme au plan national. Dans ces conditions, le rapport des experts près la cour d’appel de Paris qui se fonde sur l’hypothèse du non renouvellement de l’ensemble des mandats entrant dans les critères d’exemption de la loi du 22 mai 2019, ne permet pas d’établir le caractère certain du chiffre d’affaires perdu par la société appelante. Par ailleurs, dès lors que la transposition de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 dans le droit interne constituait pour l’État français une obligation à peine de recours en manquement de la Commission européenne et qu’aux termes de l’article 53 de cette directive « Les États membres mettent en vigueur les dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la présente directive au plus tard le 20 juillet 2015 », la société appelante pouvait légitiment s’attendre au changement de la législation intervenu près de 6 ans après l’entrée en vigueur de la directive et l’anticiper. Le préjudice qu’elle subit ne constitue dès lors pas un aléa d’exploitation imprévisible. La société Suau Jean soutient que ses statuts, son absence d’inscription à l’ordre des experts-comptables et d’outils de production comptable et de formation adéquate ne lui permettraient pas d’exercer une activité d’expertise comptable. Toutefois, elle ne fait état d’aucun obstacle juridique de nature à l’empêcher de procéder à l’élargissement de son objet social, d’autant qu’il prévoit d’ores et déjà la réalisation de toutes opérations compatibles avec l’exercice de la profession de commissaire aux comptes et à son inscription à l’ordre des experts comptables. De plus, elle n’établit ni qu’elle ne pourrait se procurer les outils de production comptable et de paye nécessaires à l’exercice de l’activité d’expertise comptable ni qu’elle ne détiendrait pas le diplôme d’expertise comptable ou un diplôme équivalent l’autorisant à exercer cette activité. Ainsi, la société Suau Jean ne démontre pas avoir vainement mis en œuvre des moyens pour tenter de développer cette activité et compenser ainsi les pertes induites par la réforme.

9. De plus, la rupture conventionnelle signée avec son assistant auditeur est en lien direct avec la perte de sa clientèle et non avec la réforme qui ne porte pas, en elle-même, sa réalisation.

10. Il ne résulte donc pas de l’instruction que la mise en œuvre des nouveaux seuils de désignation d’un commissaire aux comptes se soit traduite, pour la société Suau Jean, par un préjudice financier d’une gravité telle qu’il excèderait la charge normale susceptible de lui être imposée dans l’intérêt général. Les conditions mises à l’engagement de la responsabilité de l’État du fait des lois sur le fondement de la rupture d’égalité devant les charges publiques ne sont donc pas réunies.

En ce qui concerne l’engagement de la responsabilité de l’État du fait d’une loi adoptée en méconnaissance d’un engagement international :

11. Aux termes de l’article 1er du protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales : « Toute personne physique ou morale a droit au respect de ses biens. Nul ne peut être privé de sa propriété que pour cause d’utilité publique et dans les conditions prévues par la loi et les principes généraux du droit international. / Les dispositions précédentes ne portent pas atteinte au droit que possèdent les Etats de mettre en vigueur les lois qu’ils jugent nécessaires pour réglementer l’usage des biens conformément à l’intérêt général ou pour assurer le paiement des impôts ou d’autres contributions ou des amendes ».

12. La société Suau Jean soutient que la perte de sa clientèle résultant de la réforme litigieuse, et par suite des honoraires qu’elle pouvait en attendre, porte atteinte à son droit de propriété garanti par les dispositions précitées de l’article 1er du protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales. Toutefois, eu égard à l’objectif d’intérêt général poursuivi par la loi du 22 mai 2019, qui est de réduire les contraintes légales et les coûts des petites entreprises, le relèvement des seuils décidé pour les aligner sur ceux prévus par la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, n’emporte pas d’atteinte disproportionnée au droit au respect des biens garanti par ces stipulations dès lors que les prestations de certification des comptes restent obligatoires pour les moyennes et grandes entreprises, les entités d’intérêt public au sens du droit de l’Union européenne et pour certaines opérations capitalistiques, que la suppression de l’obligation n’implique pas nécessairement que les entreprises concernées cesseront de faire certifier leurs comptes et qu’une très grande majorité des commissaires aux comptes sont à même d’exercer une activité d’expertise comptable compte tenu de leurs qualifications. En outre, la loi a prévu un étalement de cette réforme sur une durée de six ans en indiquant que les mandats en cours pouvaient se poursuivre jusqu’à leur terme. Dans ces conditions, la loi du 22 mai 2019 ne peut être regardée comme ayant imposé à la société requérante une charge disproportionnée rompant le juste équilibre entre les exigences de l’intérêt général et le respect de ses biens. Dès lors, le moyen tiré de la méconnaissance des stipulations de l’article 1er du protocole additionnel à la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales doit être écarté. Par suite, les conclusions indemnitaires présentées par la société Suau Jean sur le fondement de la

responsabilité de l’État législateur du fait de la méconnaissance de ses engagements conventionnels doivent être rejetées.

Sur le préjudice résultant de la perte de chance :

13. Si la société Suau Jean se prévaut enfin d’une perte de chance de réaliser des bénéfices qu’elle subirait du fait de la réforme adoptée par la loi du 22 mai 2019, elle n’établit en tout état de cause, aucune faute de la part de l’État. Par suite, ce moyen ne peut qu’être écarté.

14. Il résulte de tout ce qui précède que la société Suau Jean n’est pas fondée à soutenir que la responsabilité de la puissance publique est engagée à son égard et, par suite, à demander la condamnation de l’État à l’indemniser du préjudice qu’elle aurait subi du fait du relèvement des seuils de certification obligatoire par un commissaire aux comptes résultant de l’article 20 de la loi « PACTE » du 22 mai 2019.

Sur les conclusions tendant à l’application des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative :

15. Les dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative font obstacle à ce que soit mise à la charge de l’État, qui n’est pas dans la présente instance la partie perdante, la somme demandée par la société appelante, au titre des frais exposés par lui et non compris dans les dépens.

D É C I D E :

Article 1er : Le jugement du tribunal administratif de Toulouse en date du 18 janvier 2024 est annulé.

Article 2 : La demande présentée par la société Suau Jean devant le tribunal administratif de Toulouse et le surplus de ses conclusions d’appel sont rejetés.

Article 3 : Le présent arrêt sera notifié à la société par actions simplifiée Suau Jean et au garde des sceaux, ministre de la justice.

Délibéré après l’audience du 18 novembre 2025 à laquelle siégeaient :

M. Romnicianu, président,

M. Bentolila, président-assesseur,

M^me Beltrami, première conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 9 décembre 2025.

La rapporteure,

K. Beltrami

Le président,

M. Romnicianu

La greffière,

C. Lanoux

La République mande et ordonne au garde des sceaux, ministre de la justice en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.