COMM.

MB

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 7 janvier 2026

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 9 F-D

Pourvoi n° N 24-12.504

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 JANVIER 2026

1°/ La société Vaillantis, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2],

2°/ la société BTSG², société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 1], représentée par M. [Z] [N], agissant en qualité de liquidateur de la société Vaillantis,

ont formé le pourvoi n° N 24-12.504 contre l’arrêt rendu le 15 novembre 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 4, chambre 8), dans le litige les opposant à la société Urios, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3], défenderesse à la cassation.

Les demanderesses invoquent, à l’appui de leur pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Comte, conseillère référendaire, les observations de la SCP Le Guerer, Bouniol-Brochier, Lassalle-Byhet, avocat des sociétés Vaillantis et BTSG², ès qualités, de de la SCP Duhamel, avocat de la société Urios, après débats en l’audience publique du 12 novembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, M^me Comte, conseillère référendaire rapporteure, M. Mollard, conseiller doyen, et M^me Labat, greffière de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 15 novembre 2023), le 18 février 2019, les sociétés Urios et Vaillantis ont passé un contrat dit « étude garantie reverse » par lequel la première s’est engagée, pour la période du 15 février 2019 au 14 février 2020, à payer 90 % des dettes de la seconde à l’égard de ses fournisseurs, en cas de non-paiement par celle-ci. Par avenant du 24 juillet 2019, le montant de la garantie a été porté à 100 % du montant HT des mêmes dettes, en contrepartie du versement par la société Vaillantis à la société Urios d’un dépôt de garantie de 300 000 euros, restituable sous certaines conditions à l’issue du contrat.

2. La société Urios ayant refusé de lui restituer le dépôt de garantie, la société Vaillantis l’a assignée en paiement.

3. Par jugement du 20 juillet 2021, le tribunal de commerce de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société Vaillantis et désigné la société BTSG2 en qualité de liquidateur.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

La société Vaillantis et la société BTSG2, en sa qualité de liquidateur, font grief à l’arrêt de rejeter la demande de la société Vaillantis en paiement de la somme de 300 000 euros à titre de restitution du dépôt de garantie, ainsi que de toutes autres demandes, alors :

« 1°/ que le juge ne peut dénaturer les clauses claires et précises du contrat qui lui est soumis ; qu’en retenant, pour débouter la société Vaillantis de sa

demande de restitution du dépôt de garantie, qu’ à la suite du contrat initial du 18 février 2019, l’avenant signé le 24 juillet 2019 entre les parties est rédigé ainsi qu’il suit : 'Ce dépôt de garantie sera restitué à l’échéance du contrat signé le 18 février 2019, dans les conditions suivantes : (i) respect de l’ensemble des clauses et obligations contractuelles stipulées au contrat. (ii) aucun appel à la garantie n’a été effectué par le ou les bénéficiaires pendant la durée de validité du contrat.' " et que la société Urios considère à juste

titre que les stipulations contractuelles sont claires en ce que seule l’existence d’un appel en garantie suffit, peu importe […] qu’il émane d’un bénéficiaire ou non […]« , cependant que l’avenant signé par les parties le 24 juillet 2019 soumet la restitution du dépôt de garantie à l’absence d’appel en garantie effectué par le ou les bénéficiaires », de sorte que la seule existence d’un appel en garantie ne pouvait suffire, la cour d’appel, qui a dénaturé les stipulations claires et précises de cet avenant, a violé l’article 1192 du code civil ;

2°/ qu’en retenant, pour débouter la société Vaillantis de sa demande de restitution du dépôt de garantie, que les stipulations contractuelles sont claires en ce que seule l’existence d’un appel en garantie suffit, peu importe que celui-ci ait été effectivement suivi d’effet ou non ; qu’il ait été recevable ou non ; qu’il émane d’un bénéficiaire ou non ; qu’il ait donné lieu à décaissement de la part de la société Urios ou non", sans rechercher, comme cela le lui était demandé, si une telle lecture de l’avenant du 24 juillet 2019 n’était pas contraire à la commune intention des parties, qui avaient stipulé le versement d’un dépôt de garantie afin de protéger la société Urios contre un risque de décaissement des fonds consécutif à l’appel de sa garantie par un bénéficiaire, de sorte que le dépôt de garantie devait être restitué à la société Vaillantis à l’échéance du contrat dans le cas où la société Urios n’avait pas eu à s’acquitter de la moindre somme au profit d’un bénéficiaire de la garantie, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1103 du code civil ;

3°/ que dans ses conclusions d’appel, la société Vaillantis faisait valoir qu’ à s’en reporter aux conditions générales citées par Urios, [l’obligation d’information dont bénéficiait la société Urios] porte sur 'tous les faits et circonstances connus d’eux [l’acheteur et le bénéficiaire] qui sont de nature à influencer l’appréciation du vendeur’ « et que, dans ces conditions, force est de constater qu’il ne saurait exister d’obligation d’information s’agissant d’une dette auprès d’un fournisseur non couvert par la garantie (Egerem et Soprema), ou pour d’autres motifs non susceptibles d’en bénéficier (Suchet, Cibetanche, Lagarde Meregnani) » ; qu’en retenant, pour débouter la société Vaillantis de sa demande de restitution du dépôt de garantie, que cette dernière avait manqué à son obligation contractuelle d’information en omettant d’informer la société Urios des procédures intentées par les sociétés Soprema, Lagarde & Meregnani, Cibetanche et Suchet pour obtenir paiement de leurs créances, sans répondre au moyen de la société Vaillantis qui soutenait que l’obligation d’information ne concernait que les procédures intentées par les bénéficiaires de la garantie, ce qui n’était pas le cas des sociétés Soprema, Egerem, Lagarde & Meregnani, Cibetanche et Suchet, la cour d’appel a violé l’article 455 du code de procédure civile ;

4°/ que dans ses conclusions d’appel, la société Vaillantis faisait encore valoir que l’article 23 des conditions générales d’Urios met l’obligation d’information à la charge commune de l’acheteur (Vaillantis) et du bénéficiaire (de la garantie). Or force est de constater qu’Urios a été informée par les bénéficiaires qu’elle cite et dont elle se prévaut, des sommes qui leur étaient dues, sans soutenir qu’il lui aurait manqué la moindre information à cet égard, ni avoir jamais fait reproche à Vaillantis, durant l’exécution du contrat, du moindre défaut d’information" ; qu’en retenant, pour débouter la société Vaillantis de sa demande de restitution du dépôt de garantie, que cette dernière avait manqué à son obligation contractuelle d’information en omettant d’informer la société Urios des procédures intentées par les sociétés Soprema, Lagarde & Meregnani, Cibetanche et Suchet pour obtenir paiement de leurs créances, sans répondre au moyen de la société Vaillantis qui soutenait que l’obligation d’information incombait tout autant aux bénéficiaires supposés de la garantie qu’à elle-même, de sorte que la société Urios avait été informée par eux des procédures intentées puisqu’elle s’en prévalait pour lui refuser la restitution du dépôt de garantie, la cour d’appel a violé l’article 455 du code de procédure civile ;

5°/ qu’en retenant, pour débouter la société Vaillantis de sa demande de restitution du dépôt de garantie, qu’ il n’y a pas lieu de procéder à un prorata des sommes à restituer, les stipulations contractuelles n’ayant pas prévu une telle proratisation", sans rechercher, comme cela lui était demandé, si le dépôt de garantie n’avait pas vocation à ne couvrir la société Urios qu’à hauteur de 10 % des sommes qu’elle était susceptible de devoir verser en exécution de sa garantie, dès lors qu’elle n’avait pas exigé de dépôt de garantie pour octroyer sa garantie à hauteur de 90 % des dettes de la société Vaillantis, mais l’avait imposé seulement lorsque la société Vaillantis avait souhaité que la garantie soit augmentée de 10 % pour couvrir 100 % de ses dettes, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 1103 du code civil. »

Réponse de la Cour

4. Après avoir relevé que, selon les termes du contrat, le dépôt de garantie contractuel ne devait être remboursé à la société Vaillantis par la société Urios que si deux conditions cumulatives étaient remplies, à savoir le respect de l’ensemble des clauses et obligations contractuelles stipulées au contrat et l’absence d’appel à la garantie effectué par le ou les bénéficiaires pendant la durée de validité du contrat, l’arrêt retient que la société Vaillantis n’a pas respecté son obligation d’information de la société Urios prévue à l’article 23 du contrat en ne l’informant pas du défaut de paiement de cinq de ses fournisseurs.

5. De ces seules constatations et appréciations, la cour d’appel, qui n’avait pas à procéder à la recherche prétendument omise visée à la cinquième branche, que ses constatations rendaient inopérante, et a implicitement, mais nécessairement, écarté les moyens de la société Vaillantis prétendument délaissés visés aux troisième et quatrième branches, a exactement déduit que la première des deux conditions cumulatives de la restitution du dépôt de garantie n’était pas remplie.

6. Inopérant en ses première et deuxième branches, qui critiquent des motifs surabondants, le moyen n’est pas fondé pour le surplus.

Sur le second moyen

Enoncé du moyen

7. La société Vaillantis et la société BTSG2 , en sa qualité de liquidateur, font grief à l’arrêt de rejeter la demande de la société Vaillantis en paiement de la somme de 300 000 euros à titre de restitution du dépôt de garantie, ainsi que de toutes autres demandes, alors « que toute clause qui fait supporter à une partie une perte financière en cas de manquement à l’une de ses obligations contractuelles constitue une clause pénale, qui est susceptible de modération en cas d’excès ; qu’en retenant, pour débouter la société Vaillantis de sa demande, que contrairement aux allégations de la société Vaillantis la clause expressément intitulée dépôt de garantie« ne prévoit pas le paiement d’une certaine somme à titre de dommages-intérêts sanctionnant une inexécution contractuelle et ne peut s’analyser en une clause pénale susceptible de réduction par le juge », après avoir pourtant relevé que cette clause sanctionnait par la perte du dépôt de garantie tout manquement aux clauses et obligations contractuelles stipulées au contrat" du 18 février 2019, ce dont il résultait qu’elle constituait une clause pénale, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé l’article 1231-5 du code civil. »

Réponse de la Cour

8. Après avoir relevé que la clause expressément intitulée « dépôt de garantie » ne prévoyait pas le paiement d’une certaine somme à titre de dommages et intérêts sanctionnant une inexécution contractuelle, la cour d’appel retient exactement que cette clause ne peut s’analyser en une clause pénale susceptible de réduction par le juge.

9. Le moyen n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société BTSG2, agissant en qualité de liquidateur de la société Vaillantis, aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept janvier deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.