Affaire C-465/24

SBK Art Limited Liability Company

contre

Fortenova Group STAK Stichting
et
Open Pass Limited

(demande de décision préjudicielle, introduite par le Hoge Raad der Nederlanden)

Arrêt de la Cour (cinquième chambre) du 12 mars 2026

« Renvoi préjudiciel – Politique étrangère et de sécurité commune – Mesures restrictives eu égard aux actions compromettant ou menaçant l’intégrité territoriale, la souveraineté et l’indépendance de l’Ukraine – Règlement (UE) no 269/2014 – Notion de “gel des fonds” – Article 1er, sous f) – Exercice par une personne faisant l’objet de mesures restrictives des droits, attachés aux certificats d’actions, de participer à une assemblée réunissant les titulaires de tels certificats et de voter »

Politique étrangère et de sécurité commune – Mesures restrictives prises au regard de la situation en Ukraine – Gel des fonds des personnes, entités ou organismes associés à des personnes, entités ou organismes faisant l’objet de mesures restrictives – Notion de gel des fonds – Exercice des droits attachés aux certificats d’actions – Droit de participation et de vote lors d’une assemblée des titulaires de certificats d’actions – Inclusion – Portée – Interdiction absolue et sans conditions

[Décision du Conseil 2014/145/PESC, telle que modifiée par la décision (PESC) 2022/1355 ; règlements du Conseil no 269/2014, art. 1er, f), et 2022/1354]

(voir points 35-41, 53 et disp.)

Résumé

Saisie à titre préjudiciel par le Hoge Raad der Nederlanden (Cour suprême des Pays-Bas) dans le cadre d’un litige portant sur l’exercice des droits de participation et de vote attachés à des certificats d’actions, la Cour se prononce sur l’interprétation et la portée de la notion de gel de fonds prévue à l’article 1er, sous f), du règlement no 269/2014 concernant des mesures restrictives eu égard aux actions de la Fédération de Russie déstabilisant la situation en Ukraine ( 1 ).

Filiale indirecte de la banque russe Sberbank, visée par des mesures restrictives ( 2 ), SBK Art Limited Liability Company, détentrice de 41,82 % des certificats d’actions émis par Fortenova Group STAK Stichting, n’a pas été autorisée à participer ni à voter lors de l’assemblée réunissant les titulaires de certificats d’actions de cette société. Une nouvelle assemblée a alors été convoquée pour se tenir le 30 août 2022, à laquelle SBK Art n’a, de nouveau, pas été autorisée à participer.

Par jugement du 6 septembre 2022, le juge des référés du rechtbank Amsterdam (tribunal d’Amsterdam, Pays-Bas) a accueilli la demande en référé introduite par SBK Art tendant à obtenir une injonction lui permettant d’exercer, pendant la période allant jusqu’au 31 décembre 2022, son droit de participation et de vote aux assemblées. Le litige s’est poursuivi en appel devant le Gerechtshof Amsterdam (cour d’appel d’Amsterdam, Pays-Bas), qui a annulé ce jugement, puis en cassation devant la juridiction de renvoi.

Appréciation de la Cour

La Cour examine si l’article 1er, sous f), du règlement no 269/2014 doit être interprété en ce sens que le gel des fonds, au sens de cette disposition, empêche, de manière absolue ou, le cas échéant, sous certaines conditions, une personne ou une entité, ou une personne ou une entité qui lui est associée, dont le nom est inscrit à l’annexe I de ce règlement, d’exercer les droits de participer à une assemblée de titulaires de certificats d’actions au titre des certificats dont cette personne ou cette entité est titulaire et de voter lors de celle ci.

À titre liminaire, la Cour rappelle que, selon l’article 1er, sous g), iii), du règlement no 269/2014, la notion de « fonds » comprend, entre autres, les actions et les certificats représentatifs de valeurs mobilières, de sorte que les certificats d’actions en cause dans le litige au principal constituent des fonds au sens de cette disposition.

Le « gel des fonds » est, quant à lui, défini à l’article 1er, sous f), de ce règlement comme « toute action visant à empêcher tout mouvement, transfert, modification, utilisation, manipulation de fonds ou accès à ceux-ci qui aurait pour conséquence un changement de leur volume, de leur montant, de leur localisation, de leur propriété, de leur possession, de leur nature, de leur destination ou toute autre modification qui pourrait en permettre l’utilisation, y compris la gestion de portefeuilles ».

La Cour interprète cette disposition au regard non seulement de ses termes, mais également du contexte dans lequel elle s’inscrit, ainsi que des objectifs poursuivis par la réglementation dont elle fait partie.

À cet égard, la Cour constate, en premier lieu, que l’exercice des droits conférés par les certificats représentatifs de valeurs mobilières afin que leurs titulaires puissent participer à une assemblée et voter lors de celle-ci constitue un acte d’utilisation de ces certificats. Dès lors, l’exercice de ces droits doit être qualifié d’« utilisation de fonds », au sens de l’article 1er, sous f), du règlement no 269/2014.

La Cour détermine, en second lieu, si cette disposition empêche, de manière absolue, l’exercice des droits de participation et de vote aux assemblées ou si certaines conditions s’appliquent.

Elle constate, tout d’abord, que l’exercice de droits de participation à une assemblée et de vote lors de celle-ci entraîne, ne serait-ce qu’indirectement, une ou plusieurs des conséquences sur les fonds visées par le règlement no 269/2014, telles qu’un changement de leur volume, de leur montant, de leur localisation, de leur propriété, de leur possession, de leur nature ou de leur destination.

Ensuite, la Cour considère qu’une interprétation de l’article 1er, sous f), du règlement no 269/2014, selon laquelle l’exercice du droit de participation à une assemblée et de vote lors de celle-ci ne serait prohibé qu’en fonction de la teneur des propositions inscrites à l’ordre du jour de cette assemblée ou en fonction de l’intention de vote des titulaires des certificats d’actions, entraverait l’objectif, poursuivi par cette disposition, de limiter au maximum les opérations susceptibles d’être engagées sur des fonds gelés. Une telle interprétation serait en effet susceptible de faciliter un contournement des mesures de gel de fonds, l’article 9, paragraphe 1, de ce règlement interdisant notamment de participer, sciemment et volontairement, à des activités ayant un tel objet ou un tel effet. La Cour estime, en particulier, que, si cette interprétation était retenue, il existerait un risque que les personnes visées par les mesures restrictives soient autorisées à exercer leurs droits, en dépit de l’existence de possibles conséquences sur la valeur estimée de ces certificats, ce qui viderait de sa substance le gel de fonds ayant frappé lesdits certificats. Elle rappelle, en outre, que le droit de vote est libre et qu’il est impossible de s’assurer que le titulaire d’un certificat d’actions frappé d’une mesure de gel de fonds votera dans le sens qu’il aurait préalablement indiqué.

La Cour indique, enfin, que les mesures restrictives, temporaires et réversibles par nature, comportent, par définition, des effets qui affectent le droit de propriété, tout en rappelant que l’objectif plus large de maintien de la paix et de la sécurité internationale prévu par l’article 21 TUE et les Considérants 1 et 3 du règlement no 269/2014 est de nature à justifier des conséquences négatives, mêmes considérables, pour les personnes concernées. Elle rappelle également, à cet égard, le mécanisme de dérogations possibles prévu par le règlement no 269/2014 ( 3 ).

Partant, la Cour conclut que le gel des fonds prévu par l’article 1er, sous f), du règlement no 269/2014 empêche, de manière absolue et sans conditions, l’exercice, par des personnes visées par une mesure restrictive, ou par une personne ou une entité qui lui est associée, dont le nom est inscrit à l’annexe I de ce règlement, de leurs droits attachés à des certificats d’actions de participer à l’assemblée des titulaires de tels certificats et de voter lors de celle-ci.

( 1 ) Règlement (UE) no 269/2014 du Conseil, du 17 mars 2014, concernant des mesures restrictives eu égard aux actions compromettant ou menaçant l’intégrité territoriale, la souveraineté et l’indépendance de l’Ukraine (JO 2014, L 78, p. 6), tel que modifié par le règlement d’exécution (UE) 2022/1354 du Conseil, du 4 août 2022 (JO 2022, L 204 I, p. 1) (ci-après le « règlement no 269/2014 »)

( 2 ) Voir en ce sens l’article 2, paragraphe 1, du règlement no 269/2014 et l’annexe, section « Entités » (no 108) du règlement d’exécution (UE) 2022/1270 du Conseil, du 21 juillet 2022, mettant en œuvre le règlement (UE) no 269/2014 concernant des mesures restrictives eu égard aux actions compromettant ou menaçant l’intégrité territoriale, la souveraineté et l’indépendance de l’Ukraine (JO 2022, L 193, p. 133).

( 3 ) Voir articles 2 bis et 4 à 7 du règlement no 269/2014.