Vu les procédures suivantes :

I – Par une requête, enregistrée le 15 juillet 2022 sous le n°2211419, la société par actions simplifiées Volvo Holding France demande au tribunal :

1°) de prononcer la décharge, en droits et pénalités, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles à cet impôt auxquelles elle a été assujettie au titre de l’année 2016 ;

2°) de mettre à la charge de l’État la somme de 750 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- les rehaussements sont intervenus à l’issue d’une procédure irrégulière dès lors que les vérifications relatives aux points couverts par la demande d’assistance administrative adressée aux autorités suédoises le 22 décembre 2016 n’ont pas été précédées d’un avis de vérification, celui-ci ne lui ayant été communiqué que le 3 décembre 2018, soit en fin de procédure ;

- l’administration fiscale n’apporte pas la preuve, qui lui incombe, de l’existence d’un avantage injustifié au sens de l’article 57 du code général des impôts relatif aux coûts de recherche et développement supportés par la société Renault Trucks au terme d’un accord de répartition des coûts conclu avec l’entreprise AB Volvo.

Par un mémoire en défense, enregistré le 11 juin 2025, l’administrateur général des finances publiques chargé de la direction des vérifications nationales et internationales conclut au rejet de la requête.

Il soutient que :

- les coûts de recherche et développement supportés par la société Renault Trucks au terme de l’accord de répartition des coûts conclu avec l’entreprise AB Volvo sont excessifs et constitutifs d’un transfert de bénéfices à l’étranger ; sur le plan formel, l’accord de répartition des coûts est excessivement succinct ; sur le plan économique, la clef de répartition des coûts, fondée sur des volumes de vente prévisionnels et sur des volumes de production, désavantage la société Renault Trucks par rapport à la société AB Volvo ; doit lui être substituée une clef de répartition fondée sur le rapport entre les coûts de R&D et le chiffre d’affaires de chaque société ;

- à titre subsidiaire, ils sont étrangers à une gestion normale de l’entreprise et constitutifs d’un acte anormal de gestion.

Par une ordonnance du 4 septembre 2025, la clôture de l’instruction a été fixée au 17 septembre 2025.

Une note en délibéré, présentée par la société Volvo Holding France, a été enregistrée le 21 novembre 2025.

II – Par une requête, enregistrée le 15 juillet 2022 sous le n° 2211441, la société par actions simplifiées Renault Trucks demande au tribunal :

1°) de prononcer la décharge, en droits et pénalités, des rappels de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), de frais d’assiette et de taxe additionnelle à cette cotisation auxquels elle a été assujettie au titre de l’année 2013 ;

2°) de mettre à la charge de l’État la somme de 750 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- les rehaussements sont intervenus à l’issue d’une procédure irrégulière dès lors que les vérifications relatives aux points couverts par la demande d’assistance administrative adressée aux autorités suédoises le 22 décembre 2016 n’ont pas été précédées d’un avis de vérification, celui-ci ne lui ayant été communiqué que le 3 décembre 2018, soit en fin de procédure ;

- l’administration fiscale n’apporte pas la preuve, qui lui incombe, de l’existence d’un avantage injustifié au sens de l’article 57 du code général des impôts relatif aux coûts de recherche et développement qu’elle a supportés au terme d’un accord de répartition des coûts conclu avec l’entreprise AB Volvo.

Par un mémoire en défense, enregistré le 11 juin 2025, l’administrateur général des finances publiques chargé de la direction des vérifications nationales et internationales conclut au rejet de la requête.

Il soutient que :

- les coûts de recherche et développement supportés par la société Renault Trucks au terme de l’accord de répartition des coûts conclu avec l’entreprise AB Volvo sont excessifs et constitutifs d’un transfert de bénéfices à l’étranger ; sur le plan formel, l’accord de répartition des coûts est excessivement succinct ; sur le plan économique, la clef de répartition des coûts, fondée sur des volumes de vente prévisionnels et sur des volumes de production, désavantage la société Renault Trucks par rapport à la société AB Volvo ; doit lui être substituée une clef de répartition fondée sur le rapport entre les coûts de R&D et le chiffre d’affaires de chaque société ;

- à titre subsidiaire, ils sont étrangers à une gestion normale de l’entreprise et constitutifs d’un acte anormal de gestion.

Par une ordonnance du 4 septembre 2025, la clôture de l’instruction a été fixée au 17 septembre 2025.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code de commerce ;

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

- le rapport de M^me Abdat, rapporteure ;

- les conclusions de M. Aymard, rapporteur public ;

- et les observations de M^me A…, représentante des sociétés Volvo Holding France et Renault Trucks.

Considérant ce qui suit :

1. La société par actions simplifiées Renault Trucks, membre du groupe d’intégration fiscale dont la société Volvo Holding France est à la tête, a fait l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2013. Par une proposition de rectification du 18 décembre 2018, l’administration fiscale a rectifié le résultat imposable de la société Renault Trucks. En particulier, elle a considéré que la clef de répartition des coûts de recherche et développement consentie par un accord de répartition des coûts entre Renault Trucks et AB Volvo était injustifiée, et s’est fondée sur une nouvelle clef de répartition, fondée sur le rapport entre les coûts de R&D supportés et le chiffre d’affaires de la société, pour déterminer les écarts de coûts de R&D supportés par Renault Trucks. Elle a réintégré au résultat de la société ces sommes, pour un montant total de 475 847 887 euros sur la période contrôlée, a estimé que ces écarts constituaient un acte anormal de gestion et a fait application des dispositions de l’article 57 du code général des impôts. En conséquence de ces rehaussements, la société Volvo Holding France a été, notamment, assujettie à des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles au titre de l’année 2016, tandis que la société Renault Trucks a été assujettie à des rappels de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), de frais d’assiette et de taxe additionnelle au titre de l’année 2013. Les sociétés Volvo Holding France et Renault Trucks demandent, par leurs requêtes, la décharge de ces impositions supplémentaires.

Sur la jonction :

2. Les requêtes n° 2211419 et n° 2211441 concernent la situation fiscale de deux sociétés membres d’un même groupe d’intégration fiscale, faisant suite à la même vérification de comptabilité portant sur la même période d’imposition et ont fait l’objet d’une instruction commune. Dès lors, il y a lieu de les joindre pour statuer par un seul jugement.

Sur les conclusions à fin de décharge :

3. D’une part, aux termes de l’article 57 du code général des impôts : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. Il est procédé de même à l’égard des entreprises qui sont sous la dépendance d’une entreprise ou d’un groupe possédant également le contrôle d’entreprises situées hors de France. / (…) A défaut d’éléments précis pour opérer les rectifications prévues aux premier, deuxième et troisième alinéas, les produits imposables sont déterminés par comparaison avec ceux des entreprises similaires exploitées normalement ». Ces dispositions instituent, dès lors que l’administration établit l’existence d’un lien de dépendance et d’une pratique entrant dans leurs prévisions, une présomption de transfert indirect de bénéfices qui ne peut utilement être combattue par l’entreprise imposable en France que si celle-ci apporte la preuve que les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties.

4. D’autre part, constitue un acte anormal de gestion l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt. Il appartient, en règle générale, à l’administration, qui n’a pas à se prononcer sur l’opportunité des choix de gestion opérés par une entreprise, d’établir les faits sur lesquels elle se fonde pour invoquer ce caractère anormal.

5. Il résulte de l’instruction que les sociétés Renault Trucks et AB Volvo, appartenant toutes deux au même groupe d’intégration fiscale, ont conclu, au titre des années 2009 à 2013, des accords annuels de répartition des coûts (ARC) de recherche et développement portant sur deux organisations : l’organisation « 3P » (« product development, product planning, purchasing ») relative aux technologies en rapport avec l’architecture du véhicule complet, et l’organisation « Powertrain » (PWT) relative aux technologies en rapport avec la chaîne cinématique. Ces accords prévoient que les coûts afférents à des projets dont la technologie ne bénéficie qu’à une seule marque sont pris en charge par cette seule marque, tandis que les coûts afférents à des projets dont la technologie bénéficie à plusieurs marques sont alloués en fonction d’une clef d’allocation. S’agissant de l’organisation « 3 P », cette clef repose sur les volumes prévisionnels de véhicules vendus attendus pour chaque marque. S’agissant de l’organisation « Powertrain », elle repose sur le volume de composants produits par chaque site.

6. Dans le cadre des vérifications de comptabilité de la société Renault Trucks, l’administration fiscale a estimé, d’une part, que, sur le plan formel, l’accord de répartition des coûts était excessivement succinct dès lors qu’il n’identifiait pas les incorporels développés et les participants à l’accord, qu’il ne précisait pas les modalités de répartition des coûts et que sa durée annuelle était illogique dès lors que les processus de recherche et développement sont par essence pluriannuels. Elle en a conclu qu’une entreprise non liée n’aurait pas accepté de prendre part à un tel accord. D’autre part, l’administration fiscale a estimé que, sur le plan économique, la clef de répartition des coûts, fondée sur des volumes de vente prévisionnels et sur des volumes de production, désavantageait la société Renault Trucks par rapport à la société AB Volvo, dès lors que cette dernière ne supportait, au titre des exercices 2009 à 2011, que les coûts relatifs aux camions commercialisés sous la marque Mack Trucks, que la société AB Volvo n’avait supporté aucun coût de R&D au titre des exercices 2012 et 2013, que les clefs d’allocation retenues ne prenaient pas en compte les potentiels de profit des incorporels à forte valeur ajoutée, que le choix de clefs reposant sur les volumes de vente n’était pas pertinent dès lors que les ventes de Renault Trucks, qui opère sur un marché moins étendu que AB Volvo, sont historiquement inférieures, qu’une clef de répartition par volumes n’était pas pertinente s’agissant de R&D, que les accords de répartition des coûts ne prévoyaient pas d’actualisation des clefs d’allocation, et, enfin, qu’une clef de répartition fonction du chiffre d’affaires était davantage appropriée. Le service en a déduit que la conclusion de ces accords était constitutive d’un acte anormal de gestion au sens de l’article 57 du code général des impôts.

7. En premier lieu, il résulte de l’instruction que, si les accords de répartition des coûts signés annuellement entre Renault Trucks et AB Volvo présentent un caractère succinct, d’une part, ces accords ne sont soumis à aucun formalisme, comme le rappelle le paragraphe 8.42 des Principes de l’Organisation de coopération et de développement économique (OCDE) applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales, dans leur version de juillet 2010 applicable à la période vérifiée. D’autre part, il en résulte que les parties se sont comportées comme si ces accords faisaient référence à des annexes précisant, de façon constante et suffisamment détaillée, les clefs de répartition évoquées au point 5. Enfin, si l’administration soutient que leur durée annuelle est illogique s’agissant d’un processus pluriannuel, il résulte de l’instruction que la révision annuelle des accords permet un ajustement des clefs de répartition en fonction des volumes de vente escomptés ou produits, s’appuyant sur des estimations renouvelées annuellement.

8. En second lieu, de première part, il résulte de l’instruction que, si la société AB Volvo ne supportait, au titre des exercices 2009 à 2011, que les coûts relatifs aux camions commercialisés sous la marque Mack Trucks et n’avait supporté aucun coût de R&D au titre des exercices 2012 et 2013, l’accord de répartition des coûts précisait que les coûts afférents à des projets dont la technologie ne bénéficie qu’à une seule marque sont pris en charge par cette seule marque, tandis que les coûts afférents à des projets dont la technologie bénéficie à plusieurs marques sont alloués en fonction d’une clef d’allocation.

9. De deuxième part, et alors qu’aucune disposition ne contraint une entreprise à privilégier une méthode de détermination de clef de répartition des coûts, comme le rappelle notamment le paragraphe 8.19 des Principes de l’Organisation de coopération et de développement économique (OCDE), il ne résulte pas de l’instruction que le choix d’une clef de répartition par volumes ne serait pas pertinent s’agissant de dépenses de R&D. De plus, il résulte de l’instruction que la clef de répartition, à la définition de laquelle la société Renault Trucks a concouru en tant que membre des différentes instances d’orientation et de validation des projets de R&D, prend en compte les différences de volume de ventes réalisées par AB Volvo et Renault Trucks. Si l’administration fiscale soutient que la société Renault Trucks opère sur un marché moins étendu que la société AB Volvo, notamment dès lors que les écarts de volumes vendus sont particulièrement importants s’agissant de l’Amérique du Nord, il résulte de l’instruction que les projets de R&D en question concernaient la mise en conformité avec les normes européennes, et qu’il convient d’exclure de l’analyse l’Amérique du Nord, pour laquelle la société AB Volvo prenait seule en charge les coûts de R&D. Il résulte d’ailleurs de l’instruction, et notamment des tableaux récapitulatifs des volumes de vente effectivement réalisés, que la part des coûts supportés par la société Renault Trucks sur la période 2002-2013 (28%) est légèrement inférieure à la proportion des volumes vendus par cette même société (31%) sur la même période

10. De troisième part, il résulte de l’instruction que les accords de répartition des coûts, conclus annuellement, prévoient une actualisation des clefs de répartition, en fonction notamment des prévisions de vente et de production. S’agissant de la qualité de ces prévisions, il résulte de l’instruction, et notamment des tableaux comparatifs entre le volume des ventes prévisionnel et le volume des ventes effectivement réalisées au titre de la période 2014 – 2017 que l’écart constaté n’est pas significatif.

11. Il résulte de tout ce qui précède que l’administration n’apporte pas la preuve qui lui incombe de ce que la clef de répartition des dépenses de R&D consentie par la société Renault Trucks constituerait un avantage et, par suite, une pratique entrant dans les prévisions de l’article 57 du code général des impôts, ou un acte anormal de gestion.

12. Il résulte de tout ce qui précède que les sociétés Volvo Holding France et Renault Trucks sont fondées à demander la décharge, en droits et pénalités, des impositions en litige.

Sur les conclusions tendant à l’application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative :

13. Faute pour les sociétés requérantes de justifier avoir exposé des frais dans le cadre des instances, il y a lieu de rejeter leurs conclusions tendant à l’application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

D E C I D E :

Article 1er : La société Volvo Holding France est déchargée, en droits et pénalités, des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles à cet impôt auxquelles elle a été assujettie au titre de l’année 2016 et la société Renault Trucks est déchargée, en droits et pénalités, des rappels de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) auxquelles elle a été assujettie au titre de l’année 2013.

Article 2 : Le surplus des conclusions des requêtes est rejeté.

Article 3 : Le présent jugement sera notifié aux sociétés Volvo Holding France et Renault Trucks et à l’administrateur général des finances publiques chargé de la direction des vérifications nationales et internationales.

Délibéré après l’audience du 20 novembre 2025, à laquelle siégeaient :

M. Marchand, président,

M^me Ghazi Fakhr, première conseillère,

M^me Abdat, conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 8 décembre 2025.

La rapporteure,

G Abdat

Le président,

A. Marchand

La greffière,

C. Yen Pon

La République mande et ordonne à la ministre de l’action et des comptes publics en ce qui la concerne et à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.