REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX-EN-PROVENCE

Rôle 2024 016483

JUGEMENT DU 25/11/2025

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré du 07/10/2025

Président:

Monsieur Philippe VERDUN

Juges : Monsieur Bernard MANGIN

Madame Sophie RIMBAUD

Greffier d’audience : Madame Johanne DEWEERDT

A l’issue des débats, le Président indique que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 25/11/2025 (article 450 du code de procédure civile)

EN LA CAUSE DE :

PREMIUM GESTION (SASU) [Adresse 1]

Comparant par Maître [Y] [X]

demandeur, suivant ASSIGNATION RPVA

CONTRE :

SASU INVEST IMMO CONSEILS [Adresse 2]

SASU [S] CONSEILS [Adresse 3]

SARL USANEA [Adresse 4]

Monsieur [F] [Q] [Adresse 4]

Monsieur [R] [O] [Adresse 5] [Localité 1]

Madame [T] [S] [Adresse 3]

Comparant tous par Maître [P] [E] et Maître [J] [Z]

Expédition revêtue de la formule exécutoire délivrée à Maître [Y] [X]

Par référence aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile,

Vu pour le demandeur, SASU PREMIUM GESTION : les actes d’assignation à comparaître devant le Tribunal de Commerce d’Aix en Provence délivrés le 04/12/2024 et le 09/12/2024, les conclusions et le dossier déposé à l’audience du 07/10/2025,

Vu pour les défendeurs, SASU INVEST IMMO CONSEILS, SASU [S] CONSEILS, SARL USANEA, Monsieur [R] [O], Madame [T] [S] et Monsieur [F] [Q] : les conclusions et le dossier déposé à l’audience du 07/10/2025,

LES FAITS

La société PREMIUM GESTION (ci-après PREMIUM GESTION) a une activité d’administration d’immeubles.

Le 17 juin 2022, elle a signé avec la SASU INVEST IMMO CONSEILS un mandat de gestion et de sous-traitance.

Le 11 octobre 2022, elle a signé avec la société PROVENCE GESTION PATRIMOINE un mandat de gestion. Cette société avait été constituée le 20 avril 2022 à parts égales par la SARL USANEA, la SASU INVEST IMMO CONSEILS et la SASU [S] CONSEILS.

Le 7 mai 2024, un protocole d’accord sous conditions suspensives d’obtention d’un prêt bancaire est signé entre PREMIUM GESTION et les 3 actionnaires de PROVENCE GESTION PATRIMOINE pour la cession de cette dernière au prix de 82 000€. Monsieur [L] [Q], [R] [H] et Madame [T] [S] sont parties prenantes du protocole comme intervenants volontaires avec des clauses de non-concurrence et le devoir de ne pas « troubler » la reprise de la clientèle.

La cession est intervenue le 28 juin 2024.

Le 1er juillet 2024, M. [Q], en sa qualité de dirigeant de USANEA, exprime le souhait de retirer ses mandats placés auprès de PROVENCE GESTION PATRIMOINE pour les 17 lots qu’il possède. La résiliation est effective pour 15 lots le 3 juillet 2024.

Le 1 août 2024, les actifs de PROVENCE GESTION CONSEIL sont transférés à l’associé unique PREMIUM GESTION via une « Transmission Universelle de Patrimoine ».

C’est dans ces conditions que s’est présentée cette affaire à l’audience du 7 octobre 2025 pour être plaidée.

Dans la suite du jugement la SASU INVEST IMMO CONSEILS, M. [O] [R], M. [Q] [F], la SASU [S] CONSEILS, Mme [M] et la SARL USANEA seront désignés comme Les DEFENDEURS.

LA PROCEDURE

Par actes séparés des 4 et 9 décembre 2024 PREMIUM GESTION assigne Les DEFENDEURS, ouvrant la présente instance enrôlée sous le n° RG 2024016483.

Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audience du 7 octobre 2025, audience à laquelle elles se présentent par leurs conseils respectifs.

Après avoir entendu leurs observations, le président de l’audience a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 25 novembre 2025, en application des dispositions du 2e alinéa de l’article 450 du CPC.

LES DEMANDES DES PARTIES

PREMIUM GESTION par ses dernières conclusions et déclarations à la barre, demande au tribunal de :

Vu l’article L225-251 du Code Civil, Vu l’article 1137 du Code Civil, Vu l’article 1240 du Code Civil, Vu le vice du consentement par dol, Vu la clause de garantie de passif,

* CONDAMNER la SARL USANEA, la SASU INVEST IMMO CONSEILS et la SASU [S] CONSEIL, solidairement avec Monsieur [F] [Q], Monsieur [R] [O] et Madame [U] [S] à payer à la société PREMIUM GESTION en réparation du préjudice subi :

* La somme de 15.321,68 € correspondant aux mandats résiliés à ce jour,

* La somme de 2.705 € correspondant au cout du crédit sur le CA des mandats résiliés par Monsieur [Q],

* La somme de 2.490.21 € au titre des sommes restant dues par les CEDANTS à la société PREMIUM GESTION avant la cession,

* CONDAMNER Monsieur [F] [Q] à la somme de 7.000 € en réparation du préjudice subi du fait de la volonté de nuire,

* DEBOUTER la SARL USANEA, la SASU INVEST IMMO CONSEILS et la SASU [S] CONSEIL, Monsieur [F] [Q], Monsieur [R] [O] et Madame [U] [S] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,

* CONDAMNER la SARL USANEA, la SASU INVEST IMMO CONSEILS et la SASU [S] CONSEIL, solidairement avec Monsieur [F] [Q], Monsieur [R] [O] et Madame [U] [S] à payer à la société PREMIUM GESTION la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Les DEFENDEURS par leurs dernières conclusions et déclarations à la barre, demandent au tribunal de :

Vu les articles 122 du code de procédure civile, 1103, 1137, 1192 du code civil,

* DEBOUTER la société Premium Gestion de l’ensemble de ses demandes,

* CONDAMNER la société Premium Gestion à payer aux défendeurs la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* CONDAMNER la société Premium Gestion aux entiers dépens.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

PREMIUM Gestion expose que :

Sur le défaut de qualité à défendre de Monsieur [H] et Madame [S] :

* Bien que Monsieur [H] et Madame [S] ne soient pas impliqués dans la résiliation de mandats intervenue, la cession a concerné le portefeuille global de PROVENCE GESTION PATRIMOINE avec un prix global,

* Il existe une clause d’indivisibilité dans l’accord.

Sur le dol commis :

* L’acte de cession précise bien que « la clientèle de la société est le principal élément ayant motivé la présente acquisition ».

* Le dol est caractérisé par la décision de M. [Q] de résilier les mandats le lendemain de leur cession.

Sur la garantie de passif et le préjudice subi :

* Un enregistrement produit démontre que la volonté de M. [Q] de résilier était bien antérieure à la cession.

* Les incidents répétés allégués par M. [Q] ne sont pas démontrés.

* Le préjudice doit être calculé au prorata du chiffre d’affaires des mandats résiliés sur le total des mandats, rapporté au prix de vente augmenté du coût des emprunts les ayant financés.

M. [Q] a organisé une campagne sur [Localité 2] pour dénigrer PREMIUM GESTION, lui créant un préjudice évalué à 7 000€.

* Diverses dettes de PROVENCE GESTION PATRIMOINE n’ont pas été payées pour 2 490,21€.

Les DEFENDEURS contestent et font valoir que :

A titre liminaire : Le défaut de qualité à défendre de Monsieur [H] et Madame [S] :

* La qualité est une condition d’existence de l’action tant en demande qu’en défense. La solidarité ne s’applique pas dans le cas où l’on peut attribuer le dommage à la faute prétendue d’une seule personne.

Sur la réticence dolosive :

* Aucune information trompeuse n’a été fournie sur le portefeuille de mandats ni sur chiffre d’affaires qui n’était pas garanti.

* PREMIUM GESTION ne démontre pas le caractère essentiel à son consentement des mandats objet du litige.

* Les mandats pouvaient être résiliés à tout moment et PREMIUM GESTION ne démontre pas que cette décision était antérieure à la cession, décision justifiée par ses manquements.

Sur l’inapplicabilité de la clause de garantie de passif :

* Une telle clause ne peut s’appliquer à des éléments d’actifs.

Sur les autres allégations (volonté de nuire, sommes restant dues antérieures) :

* PREMIUM GESTION ne justifie ni du bien fondé ni de la matérialité des préjudices.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur le défaut de qualité à défendre de Monsieur [H] et Madame [S] :

Monsieur [H] et Madame [S] sont intervenants volontaires à l’accord.

Le protocole d’accord sous conditions suspensives du 7 mai 2024 stipule « Les obligations résultant des présentes sont stipulées indivisibles et leur exécution pourra être réclamée en totalité à chacun des héritiers de toute personne débitrice, conformément à l’article 1320 du code civil ».

Ainsi toute obligation qui pourrait naître d’un jugement relatif à l’application de l’accord s’appliquerait également à ces deux personnes.

Cependant, les demandes de PREMIUM GESTION sont faites au titre :

* D’un dol allégué commis par M. [F] [Q]. Il s’agit d’un délit civil visant le consentement et non une obligation résultant du contrat.

A des sommes « que la société PGP (avant la cession) restait devoir ». Il n’est pas fait mention dans cette demande d’une relation à l’application de l’accord.

Ainsi le tribunal déclarera irrecevables les demandes à l’égard de Monsieur [H] et Madame [S].

Sur le dol allégué :

L’article 1137 du code civil dispose « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

Au cas d’espèce :

Le protocole d’accord sous conditions suspensives du 7 mai 2024 stipule dans son article 4 – Prix : « Ce prix a été déterminé de la façon suivante : en fonction de la valorisation du chiffre d’affaires lié à l’activité de gérance locative sur une base de 40 000€ de chiffre d’affaires annuel… »,

* Il n’est pas contesté que les mandats de USANEA transférés puis résiliés sont inclus dans ce chiffre d’affaires. Ils ont donc participé à la fixation du prix et sont ainsi une condition déterminante du prix payé par PREMIUM GESTION,

* Il est établi qu’il existe une relation ancienne entre M. [Q] et PREMIUM GESTION puisque les mandats résiliés avaient fait l’objet d’un premier mandat de gestion avec PREMIUM GESTION depuis le 11 octobre 2022 soit depuis plus de 18 mois. Il ne peut donc être soutenu par M. [Q] qu’il « découvrirait » au lendemain de l’accord l’impossibilité pour lui de travailler avec M. [G] [A] GESTION,

* Sans qu’il soit besoin de faire référence à la pièce 16 (enregistrement d’une conversation) il apparait que M. [Q], en manifestant sa volonté de résilier les mandats de la société USANEA dès le 1 er juillet, soit 48 heures après la signature de l’accord, démontre que son intention est antérieure à cette date, possiblement lié à son expérience passée avec M. [G] comme allégué par ce dernier,

* En cachant cette volonté, M. [Q] a fait artificiellement augmenter le prix de cession dont la société USANEA dont il est l’actionnaire allait percevoir un tiers.

Le dol est clairement démontré.

Sur les conséquences du dol :

Les articles 1130 et 1131 du code civil disposent « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes ». « Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat ».

Au cas d’espèce, PREMIUM GESTION ne demande pas la nullité du contrat mais s’appuie sur l’article 1240 du code civil pour demander un dédommagement. Cet article dispose « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

Ainsi la condamnation ne peut pas être prononcée contre l’ensemble des parties au contrat, et notamment pas celles étrangères à la faute, mais contre le seul auteur de la faute, à savoir M. [Q] agissant pour le compte de la SARL USANEA qui en a bénéficié.

En conséquence, PREMIUM GESTION sera déboutée de ses demandes à l’encontre des autres parties, à savoir INVEST IMMO CONSEILS, [S] CONSEIL, Monsieur [R] [O] et Madame [U] [S].

Sur le quantum de la réparation :

Il est établi que :

* Le prix de la société (hors liquidités) de 82 000€ a été calculé sur la base de 40 000€ de chiffre d’affaires soit un ratio de 2,05 fois.

* Les honoraires concernant les mandats résiliés étaient de 7 401,78€.

Sur ces bases, le préjudice de PREMIUM GESTION s’élève à 15 174€ (7 401,78 * 2.05).

En conséquence le tribunal condamnera solidairement la société USANEA, bénéficiaire du dol, et son dirigeant M. [Q], auteur du dol, à payer à PREMIUM GESTION ce montant, déboutant PREMIUM GESTION pour le surplus.

Par ailleurs PREMIUM GESTION a souscrit des emprunts pour financer l’acquisition. Les intérêts sur la période (16 mois) à 3,35% sur 18,5% du montant total (7 401/40 000 * 82 000) s’élèvent à 677€.

En conséquence le tribunal condamnera solidairement la société USANEA et M. [Q] à 661€ à ce titre, déboutant PREMIUM GESTION pour le surplus.

Sur le préjudice du fait de la volonté de nuire :

Au vu des éléments apportés, il est établi que Monsieur [Q] a fait poster des avis négatifs sur Google concernant l’activité de PREMIUM GESTION.

Cependant, PREMIUM GESTION ne démontre pas le préjudice allégué résultant de ces avis dont on ne sait pas combien de temps ils sont restés en ligne.

En conséquence le tribunal déboutera PREMIUM GESTION de sa demande à ce titre.

Sur les sommes alléguées comme restant dues par les cédants avant la cession :

PREMIUM GESTION ne produit aucune pièce en support de ses prétentions. Elle en sera donc déboutée.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile :

Pour faire valoir ses droits, PREMIUM GESTION a engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. En conséquence, le tribunal condamnera solidairement la société USANEA et M. [Q] à lui payer 5 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens :

Les dépens seront supportés solidairement par la société USANEA et M. [Q].

Sur l’exécution provisoire :

Le tribunal rappelle que l’exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit en application des dispositions de l’article 514 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par jugement prononcé par mise à disposition au greffe, en premier ressort et contradictoirement :

Déclare irrecevables les demandes à l’égard de Monsieur [R] [H] et Madame [T] [S] sur leur défaut de qualité ;

Condamne solidairement la société USANEA et M. [F] [Q] à payer à la société PREMIUM GESTION la somme de 15 174€ au titre de la résiliation des mandats vendus au sein de la société PROVENCE GESTION PATRIMOINE ;

Condamne solidairement la société USANEA et M. [F] [Q] à payer à la société PREMIUM GESTION la somme de 661 € au titre des intérêts sur l’emprunt ;

Déboute la société PREMIUM GESTION de ses demandes à l’encontre de la SASU INVEST IMMO CONSEILS et la SASU [S] CONSEILS, Monsieur [R] [O] et Madame [U] [S] ;

Déboute la société PREMIUM GESTION de ses demandes au titre de la volonté de nuire ;

Déboute la société PREMIUM GESTION de ses demandes au titre des factures restant dues ;

Condamne solidairement la société USANEA et M. [Q] à payer 5 000 € à la société PREMIUM GESTION en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne solidairement la société USANEA et M. [Q] aux entiers dépens de la procédure, en ce compris les frais de Greffe liquidés à la somme de 170,49 euros TTC dont TVA 28,41 euros ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit et qu’il n’y a pas lieu d’y déroger ;

Dit que la présente décision est prononcée par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, et que la minute de la décision est signée par Monsieur Philippe VERDUN, président d’audience et par Madame Alexandra PINO BRUGUIER, greffier présent lors de la remise de la décision.