TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANTIBES JUGEMENT DU QUINZE JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025F561 Références : La SAS BCPP – 2024RJ234

DEMANDEUR (S) :

SCP EZAVIN-[X] prise en la personne de Me [E] [X]

[Adresse 2]

[Localité 1]

En personne

DEBITEUR :

La SAS BCPP

[Adresse 7]

[Localité 3]

Inscrit au RCS sous le numéro 884 303 439 RCS ANTIBES

En personne

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Juges :

Monsieur Laurent GUIGLION Monsieur Alexandre RADJI Madame Déborah LOPEZ

Greffier lors des débats : Madame Chérazade LHADDAD *************************************** Débats à l’audience du 01/07/2025 ***************************************

PAR JUGEMENT en date du 17 septembre 2024, le tribunal de commerce d’Antibes a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS BCPP, immatriculée au RCS d’Antibes sous le numéro 884 303 439, dont le siège social est sis [Adresse 7] à [Localité 3] et a désigné la SELARL GM prise en la personne de Maître [Y] [U], en qualité de mandataire judiciaire.

PAR JUGEMENT en date du 20 décembre 2024, le tribunal de commerce d’Antibes a ordonné la poursuite de la période d’observation et a désigné la SCP EZAVIN-[X], prise en la personne de Maître [E] [X], en qualité d’administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion.

PAR JUGEMENT en date du 15 avril 2025, le tribunal de commerce d’Antibes a renouvelé la période d’observation pour une durée de trois mois.

Suivant requête en date du 12 juin 2025, réceptionnée par le greffe le 16 suivant, la SCP EZAVIN-[X], prise en la personne de Maître [E] [X], en qualité d’administrateur judiciaire a déposé un projet de cession de l’entreprise exploitée par la SAS BCPP.

Les parties ont été convoquées par les soins du greffier à l’audience de chambre du conseil du 1er juillet 2025 aux fins de statuer sur le projet de cession de l’entreprise exploitée par la SAS BCPP, date à laquelle les parties ont comparu et l’affaire a été prise en délibéré.

Le ministère public a été avisé conformément à la loi.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 17 septembre 2024, le tribunal de commerce d’Antibes a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS BCPP, immatriculée au RCS d’Antibes sous le numéro 884 303 439, dont le siège social est sis [Adresse 7] à [Localité 3] et a désigné la SELARL GM prise en la personne de Maître [Y] [U], en qualité de mandataire judiciaire ;

Que par jugement en date du 20 décembre 2024, le tribunal de commerce d’Antibes a ordonné la poursuite de la période d’observation et a désigné la SCP EZAVIN-[X], prise en la personne de Maître [E] [X], en qualité d’administrateur judiciaire avec pour mission d’assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion ;

Que par jugement en date du 15 avril 2025, le tribunal de commerce d’Antibes a renouvelé la période d’observation pour une durée de trois mois ;

Attendu qu’avec l’accord du dirigeant, l’administrateur judiciaire a lancé un appel d’offres aux fins de présentation d’un plan de cession de la SAS BCPP ;

Attendu que ledit appel d’offres a permis d’obtenir le dépôt d’une offre présentée par Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] ;

Attendu qu’à la barre à l’audience du 1er juillet 2025, l’administrateur judiciaire a donné lecture du bilan économique, social et environnemental de la SAS BCPP et a présenté les offres de reprise ;

Que l’offre a été examinée à l’audience du 1er juillet 2025 et les candidats à la reprise entendus à la barre ;

Attendu que les cocontractants et les créanciers inscrits ont été régulièrement convoqués à l’audience d’examen de l’offre de cession ;

Attendu qu’à cette occasion, le tribunal a autorisé le dépôt de notes en délibéré, en fixant la date limite au 10 juillet 2025, afin de permettre à la SAS BCPP, à Monsieur [S] [L], bailleur de ladite société, ainsi qu’au candidat repreneur, d’examiner une issue à la situation locative ;

Attendu que par note en délibéré en date du 8 juillet 2025, Monsieur [S] [L], bailleur de la SAS BCPP, a refusé à ladite société toute réduction du montant du loyer et remise sur la dette des loyers postérieurs ;

Qu’il a confirmé accorder au repreneur un loyer réduit à hauteur de 2.300,00 euros outre 400,00 euros de provision sur charges, pour une durée maximum de 6 mois ;

Attendu que par courrier en date du 9 juillet 2025, Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G], attentifs aux efforts du bailleur, ont proposé que la différence de loyer sur la période de 6 mois, soit 897,00 euros par mois et pour un total de 5.382,00 euros maximum, soit affectée à l’amélioration du prix de cession et réglée sous la forme d’un crédit-vendeur pendant la période de réduction du loyer ;

Attendu par note en délibéré en date du 10 juillet 2025, l’administrateur judiciaire précise que le dirigeant de la SAS BCPP a justifié du règlement de la somme de 1.000,00 euros au titre du loyer du mois de juillet pour lequel un compte prorata devra être établi avec le repreneur ;

Que pour les loyers dus au titre de la période d’observation, soit la somme de 8.073,00 euros, la société s’est engagée à régulariser sa situation par deux virements bancaires, un immédiat à hauteur de 6 000 euros et le solde dans un délai maximum de dix jours ;

Que l’administrateur judiciaire précise, par ailleurs, que le versement du dépôt de garantie aurait été versé au bailleur le 28 décembre 2020 au moyen d’un chèque d’un montant de 5.600 euros, lequel, après confirmation du bailleur à ce sujet, pourra donc être déduit par compensation avec les loyers restant dus ;

Attendu que l’administrateur judiciaire a émis un avis favorable à la cession de la SAS BCPP au profit de Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] pour le compte de la société YGL, société en cours de constitution ;

Attendu que le mandataire judiciaire a indiqué ne pas être opposé à la cession de la SAS BCPP au profit de Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] pour le compte de la société YGL, société en cours de constitution ;

Attendu que le ministère public et le juge-commissaire ont émis un avis réservé à la cession de la SAS BCPP compte-tenu, notamment, du prix de vente proposé ;

Attendu néanmoins que le projet de reprise présenté par Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G], pour le compte de la société YGL en cours de constitution, apparaît comme la seule offre concrète, sérieuse et susceptible d’assurer la pérennité de l’activité et le maintien des emplois ;

Qu’en l’état, le tribunal fera droit au projet de plan de cession de la SAS BCPP au profit de Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] pour le compte de la société YGL, société en cours de constitution ;

PAR CES MOTIFS

STATUANT par par décision insusceptible de recours, sauf appel du débiteur, du ministère public, du cessionnaire ou du cocontractant mentionné à l’article L. 661-6 du Code de commerce,

VU les articles L. 631-22, L. 642-1 et suivants du code de commerce, VU les articles R. 631-39 et suivants du code de commerce, VU le rapport du juge commissaire,

Le ministère public entendu en ses observations écrites,

CONSTATONS l’absence de dépôt de plan de redressement par la société BCPP ;

ORDONNONS, en vertu des articles L. 631-22 et L. 642-1 du code de commerce, la cession totale du fonds de commerce de la SAS BCPP au profit de Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G], demeurant et domiciliés [Adresse 7] [Localité 3], agissant au nom et pour le compte de la SARL YGL en cours de constitution, avec faculté de substitution ;

ARRETONS l’offre de Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] pour le compte de la SARL YGL, société en cours de constitution, telle qu’elle a été présentée conformément aux dispositions légales ;

DISONS qu’en application des dispositions de l’article L. 642-9 alinéa 3 du code de commerce, Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] seront garants du respect de l’ensemble des engagements pris pour le compte de la société en cours de constitution, à savoir la société YGL, en exécution du présent jugement ;

PRENONS ACTE de ce que Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] déclarent être des tiers à la société BCPP au sens de l’article L.642-3 du code de commerce, ce qu’ils ont attesté ;

➢ SUR LE PERIMETRE DE LA REPRISE

DISONS que le périmètre de la cession de l’entreprise comprend les éléments corporels et incorporels du fonds de commerce détenus en pleine propriété par la SAS BCPP tels que visés dans l’offre ;

CONSTATONS qu’il n’existe aucun actif immobilier ;

DISONS que le repreneur reprendra la SAS BCPP dans l’état où elle se trouve au jour de la signature des actes de cession ;

➢ SUR LE PRIX DE CESSION :

DISONS qu’aux termes de l’offre initiale de Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] le prix de cession s’élève à 2.000,00 euros et se ventile comme suit :

Éléments incorporels : 1.500,00 euros Éléments corporels : 500,00 euros

PRENONS ACTE qu’un acompte sur le prix de cession a été versé entre les mains de l’administrateur judiciaire le 5 juin 2025 ;

PRENONS ACTE de l’amélioration de l’offre, dans le délai fixé par le tribunal, par Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G], conformément à sa note en délibéré du 9 juillet 2025, aux termes de laquelle le prix de cession est augmenté de 5.382,00 euros, soit un prix de cession final de 7 382,00 euros, dont le versement du solde se fera mensuellement à hauteur de 897,00 euros par mois sur une durée de six mois correspondant à la période de réduction du loyer qui leur a été accordée par le bailleur de la société BCPP ;

FIXONS en conséquence le prix de cession du fonds de commerce de la SAS BCPP à la somme de 7 382,00 euros avec les modalités de paiement suivantes :

1.800,00 euros à verser au plus tard au jour de la signature des actes de cession ; 5.382,00 euros à verser en six mensualités de 897,00 euros à compter de la signature des actes de cession entre les mains du mandataire ou du liquidateur judiciaire ;

DISONS que le prix de cession ne comprend pas les droits de toutes natures afférents à la cession, et notamment les frais de rédaction d’actes et tous frais de purges qui restent en sus à la charge des repreneurs ceux-ci étant tenus solidairement dans le paiement desdits droits et frais ;

FIXONS le transfert de propriété de la SAS BCPP à la date de signature des actes définitifs de cession ;

DISONS que le candidat repreneur exclut de son offre la reprise de tout stock appartenant à la SAS BCPP ;

➢ SUR LES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 642-12 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE

DISONS que l’offre prévoit, en sus du prix de cession, la reprise de l’emprunt souscrit auprès du Crédit Agricole le 5 août 2020 au titre des échéances à échoir à compter du transfert de propriété, conformément à l’article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce ;

DISONS que le contrat de prêt de 260.500,00 €, au taux de 1,10 % consenti par le CREDIT AGRICOLE MUTUEL PACA en date du 5 août 2020, ayant pour objet « fonds de commerce – investissement divers » et faisant l’objet d’un nantissement sur le fonds de commerce, relève de l’application des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce ;

DISONS qu’en application de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce, la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement de ce crédit consenti à la société bcpp est transmise aux repreneurs pris en la personne de Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] ;

DISONS que Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] pour le compte de la société en cours de constitution YGL, seront tenus d’acquitter entre les mains du créancier, les échéances à échoir restant dues à compter du transfert de propriété du bien sur lequel porte la garantie ;

AFFECTONS au créancier titulaire d’une sûreté, en vertu de l’article L. 642-12 alinéa 1 du code de commerce, la somme de 2.190,24 euros, sur le prix de cession ;

DISONS que le paiement du prix de cession emporte purge de toutes les autres inscriptions grevant le bien cédé au sens de l’article L.642-12 du code de commerce ;

SUR L’ASPECT SOCIAL :

CONSTATONS que la SAS BCPP emploie 5 salariés selon attestations de son président et du directeur général du 10 juillet 2025 ;

CONSTATONS que l’offre de Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] inclut la reprise de 2 salariés relevant de la catégorie professionnelle de livreurs ;

CONSTATONS que ladite offre ne prévoit pas la reprise de l’ensemble des congés payés antérieurs à la date de cession pour les salariés repris ;

ORDONNONS le transfert des deux contrats de travail repris conformément à l’offre présentée par Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] à l’exclusion des droits acquis par les salariés concernés au titre de leurs congés payés ;

ORDONNONS en vertu des dispositions de l’article L. 642-5 du code de commerce, le licenciement pour motif économique des trois salariés relevant des catégories professionnelles suivantes non repris :

1 préparateur pizza ;

2 employés polyvalents ;

DISONS que le licenciement sera mis en œuvre par l’administrateur judiciaire dans le cadre de l’exécution du présent plan de cession dans le mois du jugement et conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce ;

➢ SUR LA CESSION DU BAIL COMMERCIAL ET DES AUTRES CONTRATS :

ORDONNONS, en vertu de l’article L.642-7 du code de commerce, la cession du contrat de bail commercial conclu entre la SAS BCPP et Monsieur [S] [L] portant sur les locaux sis [Adresse 7] à [Localité 3] ;

DISONS que Monsieur [M] [F] et Madame [N] [G] devront reconstituer le dépôt de garantie afférent au contrat de bail susvisé ;

DONNONS acte au repreneur de ce qu’il déclare avoir parfaitement pris connaissance du bail et de l’état des locaux ;

DONNONS ACTE de l’engagement du bailleur, aux termes de sa note en délibéré du 8 juillet 2025, d’appliquer au profit du cessionnaire une réduction de loyer à hauteur de 2.300 euros, outre 400 euros de provision sur charges, pour une durée maximum de 6 mois,

DISONS que l’application de ce loyer réduit interviendra à compter de la signature de l’acte de prise de jouissance anticipée ou à défaut de la signature des actes de cession ;

ORDONNONS, en vertu de l’article L.642-7 du code de commerce, le transfert des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité visés dans l’offre ;

DISONS que les éventuelles résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession seront opposables sans recours au cessionnaire désigné ;

ORDONNONS la résiliation des contrats non repris par le repreneur dès notification aux cocontractants par l’administrateur judiciaire à compter du présent jugement ;

AUTRES DISPOSITIONS

ORDONNONS en vertu des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce l’inaliénabilité des biens cédés pour une durée de deux années à compter du présent jugement à l’exception de 3 scooters, immatriculés [Immatriculation 6], [Immatriculation 5] et [Immatriculation 4] ;

DISONS que les formalités relatives à l’inaliénabilité seront prises par l’administrateur judiciaire ;

DISONS que les éventuelles requêtes en revendication de propriété de matériels, auxquelles le juge-commissaire aurait fait droit, seront opposables au repreneur, sans réduction possible du prix de cession ;

DISONS que les actes de cession définitifs devront intervenir dans un délai de deux mois à compter du jugement arrêtant le plan de cession de la SAS BCPP, délai qui pourra être prorogé sur simple requête de l’administrateur judiciaire au président du tribunal de commerce d’Antibes ;

DISONS que l’administrateur judiciaire désignera le rédacteur de son choix pour la signature des actes de prise de jouissance anticipée et de cession du fonds de commerce ;

MAINTENONS l’administrateur judiciaire en fonction afin qu’il effectue tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux articles L. 631-22 et L. 642-8 du code de commerce ;

DISONS qu’à défaut par le repreneur d’exécuter ses engagements dans les délais, la cession deviendra caduque de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d’indemnité au profit de la procédure ;

DISONS que le repreneur reprendra le fonds de commerce dans l’état où il se trouve au jour de la reprise ;

DISONS qu’il appartiendra au repreneur, sans recours possible contre la procédure pour vices apparents ou cachés, d’assumer ses obligations liées à l’environnement, l’hygiène et la sécurité et de manière générale à toute obligation administrative ou réglementaire propre à l’exercice de l’activité cédée ;

ORDONNONS conformément à l’article R. 631-41 du code de commerce la poursuite de la période d’observation jusqu’à ce que le tribunal ait statué sur l’issue de la procédure ;

ORDONNONS l’exécution provisoire du présent jugement ;

DIT que, conformément à l’article R. 642-4 du code de commerce, le jugement arrêtant la cession de l’entreprise exploitée par la SAS BCPP sera communiqué par le greffier aux personnes mentionnées à l’article R. 621-7 du code de commerce et fera l’objet des publicités prévues à l’article R. 621-8 du code de commerce ;

CONVOQUE d’ores et déjà la SAS BCPP à l’audience de chambre du conseil du :

afin qu’il soit éventuellement statué sur la liquidation judiciaire de la société débitrice, en application de l’article R. 631-41 du code de commerce ;

DIT les dépens en frais privilégiés de la procédure collective ;

DISONS les dépens en frais priviligiés.

AINSI JUGE ET PRONONCE AU GREFFE D’ANTIBES PAR MISE A DISPOSITION, LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE POUR LE PRESIDENT, MONSIEUR LAURENT GUIGLION ET MADAME JOANNA KARK, COMMIS-GREFFIER.

Le Président Le Greffier Laurent GUIGLION Joanna KARK

Signe electroniquement par Laurent GUIGLION

Signe electroniquement par Joanna KARK, commis-greffier