Tribunal des activités économiques d’Avignon Quatrième chambre Au nom du peuple français

Jugement du 14 mai 2025 Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 005052

Représentant :

Monsieur [W] [U], collaborateur, en vertu d’un pouvoir en date du 22 avril 2025, présent,

Ministère public : M. Stanislas VALLAT, procureur adjoint de la République,

absent à l’audience

Composition du tribunal lo ors des débats et du délibéré :

Président d’audience :

Juges : M. Daniel HATTON

M. Radouane AMERZAG

M. Vincent ESTIENNE

Greffier lors des débats : N /me Farida KOBBI

Débats à l’audience en chambre du conseil du 23 avril 2025

LES FAITS, LA PROCEDURE, LES MOYENS

La société LOCAL EN BOCAL exerce une activité de mise en conserves de légumes bio et locaux, elle transforme des fruits et légumes, initialement destinés au rebut, en produits finis de haute qualité.

La commercialisation des produits s’effectue à parts égales entre la marque propre de la société, distribuée principalement dans le réseau spécialisé bio, et les prestations de service pour des marques de distributeurs renommées.

Madame [M] [K] en est la dirigeante.

La société emploie à ce jour 17 salariés, 6 en contrats aidés (apprentis et personnes en insertion) et 11 en CDI.

L’entreprise dispose de deux sites de production :

* Un bâtiment principal de 750 m2 sur l’agro parc d'[Localité 1], abritant l’atelier de production, une partie du stock et les bureaux administratifs,

* Un entrepôt secondaire de 300 m2 sur le MIN d'[Localité 1], dédié au stockage des produits finis.

Depuis deux ans, la société a été fortement impactée par plusieurs facteurs :

* La crise du marché du bio,

* L’inflation,

* La hausse du SMIC.

Malgré un chiffre d’affaires constant et le maintien de sa marque propre dans les réseaux spécialisés, l’entreprise a perdu des clients.

De surcroit, les grosses enseignes ne développent aucun produit nouveau et la GMS déréférence massivement les produits bio.

Malgré une levée de fonds en 2023 d’un montant de 430.000 € et l’octroi d’un prêt participatif de 200.000 € par Région Sud Investissement, la société fait face à des tensions de trésorerie.

BPI FRANCE a consenti à la société LOCAL EN BOCAL un prêt dont le capital restant dû s’élève à 18.750 €. Le CREDIT AGRICOLE a mis en place un découvert autorisé de 30.000 €. Il a également octroyé trois prêts à la société LOCAL EN BOCAL dont les capitaux restants dus s’élèvent respectivement à 52.006,95 €, 41.928,14 € et 37.941,42 €.

Le CREDIT COOPERATIF a mis en place un découvert de 20.000 €, un crédit à moyen terme est également en cours et le capital restant dû est de 5.400 €, enfin une ligne d’escompte de 20.000 € est utilisée à hauteur de 15.000 €.

FRANCE ACTIVE INVESTISSEMENT a consenti à un financement dont le capital restant dû s’élève à 19.457,08 €.

La REGION SUD INVESTISSEMENT a accordé un prêt participatif de 200.000 € et la première échéance était prévue en octobre, elle n’a pas été réglée.

Le CREDIT LYONNAIS a mis en place une facilité de caisse de 30.000 € et a accordé un prêt MLT dont le capital restant dû s’élève à 14.900 €.

Le 5 février 2025, la dirigeante de la société LOCAL EN BOCAL a indiqué au conciliateur que la société CREATIONS & COMPAGNIES acceptait de réaliser un apport en compte courant d’associé pour un montant de 50.000 €, et que cette dernière souhaite bénéficier du privilège de New Money prévu à l’article L. 611-11 du code de commerce.

Par ordonnance du 16 septembre 2024, Monsieur le Président du Tribunal des Activités Economiques d’Avignon a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la SAS LOCAL EN BOCAL et a désigné la SCP AJILINK [N]-BONETTIO, prise en la personne de Maître [H] [N], en qualité de conciliateur pour une durée de quatre mois, soit jusqu’au 16 janvier 2025.

Le conciliateur s’est vu confier la mission de :

« Favoriser la conclusion d’un accord amiable entre le débiteur et ses créanciers, ainsi que, le cas échéant, ses cocontractants habituels, en ce, en vue de mettre fin aux difficultés de l’entreprise. »

Par ordonnance du 20 janvier 2025, la mission du conciliateur a été prorogée jusqu’au 16 février 2025.

Sous l’égide du conciliateur de nombreuses négociations sont intervenues entre la société LOCAL EN BOCAL, la société CREATIONS & COMPAGNIES et les banques.

Les principales dispositions de l’accord de conciliation sont les suivantes :

1. Les banques acceptent unanimement une restructuration de leur concours de la manière suivante :

* Mise en place d’une période de franchise, en capital, de 24 mois à compter de l’ouverture de la procédure, soit de septembre 2024 à septembre 2026,

* Rallongement maturité d’autant,

* Revue des taux.

2. L’apport en New Money

La société CREATIONS & COMPAGNIES accepte de réaliser un apport en compte courant d’associé de 50.000 € une fois le protocole entré en vigueur.

Il sera expressément reconnu que cet apport constitue un financement accordé à la société LOCAL EN BOCAL permettant d’assurer sa poursuite d’activité et sa pérennité, et que la société CREATIONS & COMPAGNIES bénéficiera du privilège de l’article L. 611-11 du code de commerce.

3. Engagement de la Société LOCAL EN BOCAL

Elle s’engage à faire ses meilleurs efforts pour réaliser les performances détaillées dans les prévisionnels établis et poursuivre les mesures de restructurations déjà entreprises.

Elle s’engage à une répartition équitable des flux financiers entre les Banques en considération des encours.

Pour un plus ample exposé des engagements réciproques, se référer à l’accord.

Le protocole prévoit que les parties s’engagent à se réunir en présence du mandataire à l’exécution de l’accord au plus tard le 30 septembre de chaque année.

Il a été convenu entre les parties que le protocole de conciliation entrera en vigueur, en application des articles L. 611-4 et suivants, L. 611-18 du code de commerce et R. 611-22 et suivants du même code, à son homologation avec une clause de revoir au plus tard le 30 septembre 2025.

La dirigeante de la société LOCAL EN BOCAL était présente à l’audience du 23 avril 2025.

Maître [N], conciliateur, était représenté à l’audience par Monsieur [W] [U].

Les parties ont donné mandat au conciliateur de les représenter lors de l’audience comme le prévoit l’article 4.2.1 du protocole.

Le ministère public était absent à l’audience.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, le tribunal s’en réfère à la requête présentée par ces dernières, au rapport du conciliateur et au protocole d’accord de conciliation exposé par les parties oralement à l’audience, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Aux termes de l’article L. 611-8 du code de commerce :

« I. – Le président du tribunal, sur la requête conjointe des parties, constate leur accord et donne à celui-ci force exécutoire. Il statue au vu d’une déclaration certifiée du débiteur attestant qu’il ne se trouvait pas en cessation des paiements lors de la conclusion de l’accord, ou que ce dernier y met fin. La décision constatant l’accord n’est pas soumise à publication et n’est pas susceptible de recours. Elle met fin à la procédure de conciliation.

II. – Toutefois, à la demande du débiteur, le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

1° Le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ; 2° Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ; 3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires. Ill. – Lorsque le président du tribunal constate l’accord ou que le tribunal homologue celui-ci, il peut, à la demande du débiteur, désigner le conciliateur en tant que mandataire à l’exécution de l’accord pendant la durée de cette exécution. En cas de difficultés faisant obstacle à l’exécution de sa mission, le mandataire désigné présente sans délai un rapport, selon le cas, au président du tribunal ou au tribunal, qui peut alors mettre f i n sa mission par décision notifiée au débiteur. Ce dernier peut également, à tout moment, solliciter la fin de cette mission. »

Selon l’article L. 611-11 du code de commerce, « En cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, les personnes qui avaient consenti, dans le cadre d’une procédure de conciliation ayant donné lieu à l’accord homologué mentionné au II de l’article L. 611-8, un nouvel apport en trésorerie au débiteur en vue d’assurer la poursuite d’activité de l’entreprise et sa pérennité, sont payées, pour le montant de cet apport, par privilège avant toutes les autres créances, selon le rang prévu au II de l’article L. 622-17 et au I de l’article L. 643-8. »

Conformément à l’article L. 611-8 du code de commerce, la SAS LOCAL EN BOCAL n’apparaît pas être en état de cessation des paiements, le représentant légal de la société produit une attestation sur l’honneur en ce sens.

Conformément aux dispositions de cet article, les parties conviennent expressément de la désignation de la SCP AJILINK [N] [F], représentée par Maître [H] [N], en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord en cas d’homologation de l’accord de conciliation.

A la barre, la SAS LOCAL EN BOCAL ainsi que Maître [N], conciliateur, réitèrent les termes de la requête. Ce dernier confirme sa position favorable à l’homologation du protocole de conciliation ainsi que l’accord des créanciers, LE CREDIT AGRICOLE, LE CREDIT COOPERATIF, FRANCE ACTIVE INVESTISSENT, LE CREDIT LYONNAIS, BPIFRANCE ET LA REGION SUD INVESTISSEMENT, ainsi que la SAS CREATIONS & COMPAGNIES, accord acté par la signature du protocole de conciliation par les parties le 14 février 2025.

La SAS CREATIONS & COMPAGNIES pourra bénéficier du privilège de New Money au regard de l’artide L. 611-11 du code de commerce.

Les parties sollicitent conjointement l’homologation dudit protocole. Les termes de l’accord conclu semblent de nature à assurer la pérennité de l’activité et ne pas porter atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

Cet accord favorise la poursuite de l’activité et est de nature à permettre à la société LOCAL EN BOCAL de respecter ses engagements vis-à-vis des créanciers non-signataires dont les intérêts sont préservés, il y a lieu de constater que la lettre et l’esprit de la loi sont respectés.

Dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice, de l’entreprise, de ses salariés et de ses créanciers, il convient de faire droit à leur demande de nomination du mandataire à l’exécution de l’accord et de dire que dans les meilleurs délais, il devra, à l’initiative du mandataire à l’exécution de l’accord, être fait application des articles L. 611-14 et R. 611-47 et suivants du code de commerce concernant les conditions de sa rémunération, et de mettre fin à la procédure de conciliation. Les dépens de la présente instance seront laissés à la charge de la SAS LOCAL EN BOCAL.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, dans les limites de l’article L.611-10 du code de commerce,

Vu les articles L.611-4 et suivants et R.611-22 et suivants du code de commerce,

Vu le protocole d’accord de conciliation déposé au greffe,

Vu le rapport du conciliateur,

Homologue les termes du protocole d’accord de conciliation, régularisé entre les parties le 14 février 2025 dans le cadre de la procédure de conciliation dont la SCP AJILINK [N] [F], représentée par Me [H] [N], est intervenue en qualité de conciliateur,

Donne force exécutoire au protocole d’accord conclu entre les parties le 14 février 2025,

Accorde le privilège de New Money, prévu à l’article L. 611-11 du code de commerce, à l’apport de 50.000 € à la société CREATIONS & COMPAGNIES,

Met fin à la procédure de conciliation et à la mission du conciliateur,

Désigne la SCP AJILINK [N] [F], représentée par Me [H] [N], en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord de conciliation,

Rappelle que dans les meilleurs délais, il devra être fait application des dispositions des articles L. 611-14 et R. 611-47 et suivants du code de commerce concernant les conditions de la rémunération du mandataire à l’exécution de l’accord ;

Dit que conformément aux articles R.611-41 et R.611-44 alinéa 2 du code de commerce, le greffier.