TRIBUNAL DE COMMERCE DE BERNAY JUGEMENT DU DIX-HUIT MARS DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2025F54 Numéro de Procédure collective : 2025RJ7

Jugement PC arrêt du plan de cession

DEBITEUR :

La SAS GUY LETELLIER [Adresse 1] Inscrit au RCS sous le numéro 407 910 272 RCS BERNAY

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Décision contradictoire et en premier ressort

lors des débats, du délibéré et du prononcé.

Assistés, lors des débats et du prononcé, de Maître Pierre-Philippe CHASSANG, greffier associé.

Le Ministère public avisé.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 13/03/2025.

Jugement prononcé par mise à disposition au Greffe le 18/03/2025 date indiquée à l’issue des débats conformément aux dispositions de l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile par Monsieur Philippe BATAILLE, président assisté de Maître Pierre-Philippe CHASSANG, greffier associé, qui l’ont signé.

Par jugement en date du 23 janvier 2025, le tribunal de commerce de Bernay a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS GUY LETELLIER.

Ce même jugement a désigné la SCP MANDATEAM, prise en la personne de Maître [K] [A], en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL FHBX représentée par Maître [P] [T] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Une première période d’observation de 6 mois a été ouverte.

Les parties ont été convoquées pour statuer sur la poursuite de la période d’observation et l’adoption du projet de plan de cession. Ont comparu :

* SAS GUY LETELLIER représentée par son représentant légal, la société CHAUDRONNERIE AGNP représentée par Madame [Z] [G] et assistée par le cabinet CARNO Avocats (Rouen),

* SELARL FHBX représentée par Maître [P] [T] ès qualités,

* SCP MANDATEAM représentée par Maître [K] [A] ès qualités,

* Monsieur [S] [L], représentant des salariés de la SAS GUY LETELLIER

Le candidat repreneur, la société PRO METAL LASER en la personne de la SAS BOROSSHOLDING, Présidente représentée par Monsieur [W] [E] entendue en ses observations et explications.

Maître [P] [T] a rappelé l’historique du dossier depuis l’ouverture de la procédure et l’origine des difficultés.

SITUATION ACTIVE

Dans son jugement d’ouverture, le Tribunal a désigné Maître [R], commissaire de justice à [Localité 1], à l’effet de procéder à l’inventaire des actifs corporels de l’entreprise, matériels et mobiliers ainsi qu’à leur estimation à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire :

[…]

Locaux

La société GUY LETELLIER a installé son siège social et exploite son activité dans le cadre d’un bail commercial dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Date de signature : 1 er février 2022

* Durée : 9 ans

* Adresse : [Adresse 1]

* Bailleur : SCI [G]

* Désignation des biens loués : atelier pour une surface de 500 m 2,

* Destination des lieux : mécanique générale, tournage, usinage,

* Loyer annuel : 27 000 € HT

* Dépôt de garantie : néant

SITUATION PASSIVE

Selon la déclaration de cessation des paiements :

[…]

Selon l’état provisoire du passif :

En date du 05 mars 2025, le passif se présente comme suit :

[…]

SITUATION SOCIALE

La société GUY LETELLIER emploie 2 salariés, ainsi répartis :

Catégories professionnelles

Postes

existants

Contrats permanents – CDI

Tourneur Fraiseur (commandes

numériques) 2

Total général 2

Conformément aux articles L 621-4 et R 621-14, l’élection du représentant des salariés est intervenue en date du 06 février 2025.

Monsieur [S] [L] a été élu à cette fonction.

DEROULEMENT DE LA PROCEDURE

Le compte ouvert auprès de la banque DELUBAC a été conservé pour les besoins de la période d’observation, avec mise en place de la contresignature de l’administrateur judiciaire.

Le solde du compte était positif après paiement des salaires du mois de février.

Aucune dette relevant des dispositions de l’article L.622-17 du Code de commerce n’a été portée à la connaissance de l’administrateur judiciaire.

PROJET DE PLAN DE CESSION

Dès l’ouverture de la procédure, compte tenu de la situation de trésorerie actuelle, de l’état nettement déficitaire de l’exploitation, ainsi que de la cession des actifs et activités de la société CHAUDRONNERIE AGNP, les époux [G] ont informé Maître [T] de leur volonté de rechercher très rapidement un repreneur pour les actifs et activités de la société GUY LETELLIER, afin de permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au 24 février 2025. Une annonce est parue dans l’édition du 11 février 2025 du journal [Localité 2] NORMANDIE ainsi que sur les sites de l’ASPAJ, du CNAJMJ, et sur les réseaux sociaux.

Une data-room électronique a été constituée à l’effet de permettre à tout tiers intéressé par la reprise de tout ou partie des activités de prendre connaissance de la situation précise de la société GUY LETELLIER. Un unique candidat a sollicité un accès à la data room, a retourné les documents nécessaires à cet effet et a donc eu accès à la data room.

A la date limite de dépôt des offres, une unique offre a été réceptionnée par l’administrateur judiciaire, émanant de la société PRO METAL LASER (cessionnaire des actifs et activités de la société CHAUDRONNERIE AGNP), les deux activités étant très liées, que ce soit opérationnellement mais également au sein du même bâtiment.

Tableau synoptique de l’offre

Nom du

candidat

PRO METAL LASER

Date de dépôt

de l’offre

24/02/2025

Secteur

d’activité du

candidat

PRO METAL LASER : chaudronnerie, tôlerie, construction métallique

SOCIETE DES CHARRUES [E] : fabrication, réparation et entretien de

machines et matériels agricoles

BOROSSHOLDING : holding

Présentation du

candidat

besoins de la reprise des actifs et activités de la société CHAUDRONNERIE AGNP,

mère de la société GUY LETELLIER.

Elle est représentée par sa holding la société BOROSSHOLDING, elle-même

représentée par Monsieur [W] [E], faisant partie du Groupe [E],

constitué comme suit :

Organigramme du groupe [E]

Monsieur [W] [E]

Monsieur [W] [E]

Medame [O] [E]

Medame [O] [E]

Medame [O] [E]

Medame [O] [E]

(RCS 938 954 682 EVREUX)

Siège social : [Adresse 2]

(en cours de transfert)

Numéro RCS Evreux : 938 954 682

Capital social : 1 000 actions détenues par la SAS BOROSSHOLDING

Président : la SAS BOROSSHOL DING représentée par M. [W] [E]

Chiffres clés

La société PRO METAL LASER étant nouvellement constituée, de même que sa holding BOROSSHOLDING, l’offre présente les principaux chiffres de la société DES CHARRUES [E] : En K€ 2021 2022 2023 Chiffre d’affaires 5 467 7 130 7 468 Résultat net 362 252 209 Capitaux propres 2 965 2 652 2 485 Disponibilités 848 454 273

Structure

Capitaux propres 2 965 2 652 2 485 Disponibilités 848 454 273

reprise

Projet industriel

Le candidat a renoncé à toute faculté de substitution.

et commercial

* Continuité de la reprise des actifs et activités de la société

CHAUDRONNERIE AGNP par la société PRO METAL LASER,

* Complémentarité des activités des sociétés CHARRUES [E], PRO

METAL LASER et GUY LETELLIER,

* Internalisation de la chaine de production,

* Mise à disposition des clientèles respectives de chaque société,

* Proximité géographique des sociétés

Périmètre de

reprise (hors

stocks)

Ensemble des éléments incorporels et corporels appartenant à la société GUY

LETELLIER

Périmètre de

reprise : Stocks

Intégralité des stocks et en-cours

Périmètre de

reprise :

Contrats

* Contrat de crédit-bail Siemens numéro 9627095 portant sur un tour HAAS ST-40L,

* Contrat de crédit-bail BP numéro 106752 portant sur un tour HAAS DS 30 Y + Bar FEEDER

* Contrat conclu avec la Société RICOH portant sur le photocopieur IMC 300

* Contrat de maintenance conclu avec la Société TOPSOLID

* Le bail conclu avec la Société [G] portant sur les locaux d’exploitation situés [Adresse 3], à [Localité 3]

* Contrat d’assurance conclu avec la MMA Binard-Bridon

* Il est précisé qu’une lettre d’intention portant sur l’acquisition de l’immobilier a été signée entre la Société BOROSSHOLDING et la SCI [G].

Salariés repris

Totalité : 2 salariés

Reprise des

droits acquis

Le candidat entend prendre à sa charge les jours de congés-payés et droits divers

acquis et non soldés, ou en cours d’acquisition, par les salariés repris au jour de son

entrée en jouissance

Prévisions

d’embauche /

engagement de

non-

licenciement

Le candidat indique ne pas avoir de prévisions d’embauche précises

Priorité de réembauchage : 2 ans

Autres

engagements au

plan social

Conservation des postes actuels ainsi que des lieux de travail situés dans le même

ensemble immobilier que l’activité de la société CHAUDRONNERIE AGNP,

reprise récemment par le repreneur.

La société PRO METAL LASER indique chercher à assurer une continuité dans les

conditions de travail des salariés afin de ne pas bouleverser leur environnement de

travail.

Prix de cession

20 K€ répartis comme suit :

* Actifs corporels : 19 000 €

* Actifs incorporels : 1 000€

Stocks : 0 €

Modalités de

paiement et

garantie du prix

de cession

Chèque de banque remis à Maître [K] [A] ès qualités au plus tard au jour de l’audience d’examen du projet de plan de cession

Activité :

2025 2026 2027

Production 350 000 € 367 500 € 385 875 €

REX 16 855 € 9 830 € 18 566 €

Résultat Net 11 228 € 6 152 € 12 905 €

CAF 15 228 € 22 152 € 28 905 €

Financement :

Prix de cession 20 000 €

D. (. ).

Investissements 70 000 €

Previsions

d’activité at da

matériels

d’activité et de

financement

Besoins de trésorerie

mancement

Trésorerie de départ 10 000 €

BFR 10 000 €

Investissements 90 000 €

Financement des besoins

Apport en compte 50 000 €

courant _

Emprunt bancaires 60 000 €

N’étant pas en mesure de fournir un justificatif de l’obtention de l’emprunt

bancaire, le candidat « s’engage, en cas de refus de l’emprunt bancaire, à

financer l’ensemble du projet de reprise sur fonds propres ».

Prévisions de cession d’actifs

Le candidat s’engage à ne pas céder d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf cas de renouvellement et d’investissements dans de nouveaux matériels qui remplaceraient le matériel existant et obsolète.

Entrée en

jouissance

Lendemain du jugement d’adoption du plan de cession

Attestation

d’indépendance

et de sincérité

du prix

Oui

Conditions

suspensives

Néant

Au cours des débats,

Maître [P] [T] ès qualités indique que la société PRO METAL LASER a été constituée le 26 décembre 2024 pour les besoins de la reprise des actifs et activités de la société CHAUDRONNERIE AGNP, mère de la société GUY LETELLIER.

Elle est détenue par la société BoRossHolding, qui a elle-même été constituée le 03 décembre 2024 pour les besoins du projet de reprise de la société CHAUDRONNERIE AGNP.

L’analyse de la qualité du candidat repreneur se fait donc via la société historique du Groupe [E], la société DES CHARRUES [E].

La société DES CHARRUES [E] est une société familiale depuis sa création en 1875, et dirigée aujourd’hui par les époux [E].

Monsieur [W] [E] a été mécanicien agricole en Irlande, puis responsable pulvérisateurs dans la société BLANCHARD à [Localité 4].

La société DES CHARRUES [E] se différencie de ses concurrents de plus grosse taille par sa capacité à proposer du matériel agricole spécifique pour les besoins particuliers d’un client.

Depuis 2021, la société DES CHARRUES [E] affiche un chiffre d’affaires en progression constante ainsi que des résultats nets comptables largement bénéficiaires.

L’expérience et le profil de Monsieur [W] [E], ainsi que les capacités financières du Groupe [E] sont de nature à assurer le succès de la reprise et la pérennité de l’activité.

Sur le volet social, l’offre prévoit la reprise de tous les salariés. Elle satisfait parfaitement au critère du maintien de l’emploi.

Sur le volet financier, l’offre initiale a été doublée, passant de 10 K€ à 20K€. L’adoption de l’offre de reprise permettrait un meilleur désintéressement des créanciers que son rejet.

Sur la pérennité de l’activité, les motivations du projet de reprise de la société GUY LETELLIER résident dans le fait que la société GUY LETELLIER dispose de tours numériques de grande capacité, permettant l’usinage de pièces de grandes tailles, que la société DES CHARRUES [E] est contrainte de sous-traiter à ce jour. La reprise des actifs et activités de la société GUY LETELLIER permettrai au Groupe [E] d’internaliser ces prestations.

Maître [P] [T] ès qualités sollicite l’adoption de l’offre de reprise de la société PRO METAL LASER.

Maître [A] ès qualités est favorable à l’offre de reprise présentée et donc à l’adoption du plan présenté.

Madame [G] a émis un avis favorable à l’adoption de l’offre de reprise de la société PRO METAL LASER.

Le représentant des salariés a émis un avis favorable à l’adopttion de l’offre de reprise de la société PRO METAL LASER.

Le Ministère public a par écrit requis l’adoption du plan présenté et la conversion en la procédure en liquidation judiciaire.

SUR CE,

Attendu que Conformément aux dispositions de l’article L.642-5 alinéa 1 du Code de commerce, « Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, les représentants du comité d’entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession ».

Sur le plan social :

Attendu que l’offre présentée prévoit la reprise de tous les salariés ; que sur ce point, l’offre répond entièrement aux objectifs de la loi au regard du volet social ;

Sur le plan financier :

Attendu que le prix proposé est de 20.000,00 € (19.000 € pour les éléments corporels et 1.000 € pour les éléments incorporels) ; que le prix de cession n’est pas satisfaisant car il ne permettra pas de désintéresser totalement les créanciers ;

Attendu toutefois que la cession de l’entreprise permettra un meilleur désintéressement des créanciers que la liquidation judiciaire ;

Sur le maintien de l’activité :

Attendu que l’offre présentée par la SAS PRO METAL LASER répond aux critères légaux ;

Attendu que le cessionnaire est reconnu dans le secteur d’activité ;

Attendu que la pérennité de l’activité peut être assurée ;

Attendu qu’il y a lieu d’homologuer le plan de cession suivant l’offre présentée par la SAS PRO METAL LASER et ses améliorations et selon les conditions principales ci-après ;

Attendu qu’il y a lieu de dire que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure ;

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par jugement en premier ressort et contradictoire,

Le Ministère public entendu en ses réquisitions écrites, Vu les articles L.642-2 et suivants du code de commerce, Vu le projet de cession et l’offre de reprise (originelle et améliorée), Vu les rapports de l’administrateur judiciaire, Vu le rapport du mandataire judiciaire, Le représentant légal entendu en ses observations, Le candidat repreneur entendu,

ARRETE LE PLAN DE CESSION TOTALE des actifs et des activités de la SAS GUY LETELLIER, dont le siège social est situé au [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BERNAY sous le numéro SIREN 407 910 272, au profit de la SAS PRO METAL LASER, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé [Adresse 4], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Evreux sous le numéro SIREN 938 954 682, selon les termes de l’offre de reprise réceptionné par l’administrateur judiciaire et ses améliorations ainsi que des échanges ayant eu lieu lors de l’audience et tel que retranscrit dans le corps du présent jugement, et dont ils restent tenus de leurs engagements et selon les principales modalités suivantes :

FIXE le périmètre de la reprise :

Reprise de l’intégralité des actifs incorporels et corporels appartenant à la à la société GUY LETELLIER ainsi que de l’intégralité des stocks et en-cours,

ORDONNE sur le fondement de l’article L.642-7 du Code de commerce le transfert des contrats suivants :

* Contrat de crédit-bail Siemens n° 9627095 portant sur un tour HAAS ST-40L

* Contrat de crédit-bail BP numéro 106752 portant sur un tour HAAS DS 30 Y + Bar FEEDER

* Contrat conclu avec la société RICOH portant sur le photocopieur IMC 300

* Contrat de maintenance conclu avec la société TOPSOLID

* Le bail conclu avec la société [G] portant sur les locaux d’exploitation situés [Adresse 3], à [Localité 3]

PREND ACTE que le prix de cession est fixé à un prix total de 20.000 € :

* Eléments corporels : 19.000 €

* Eléments incorporels : 1.000 €

PREND ACTE que le cessionnaire a remis à Maître [T] ès qualités un chèque de Banque d’un montant de 20.000,00 € afin de garantir le paiement du prix de cession, chèque libellé au nom du mandataire judiciaire,

DIT QUE le prix de cession ne pourra faire l’objet d’aucune réduction pour quelle cause que ce soit,

DIT QUE le prix de cession sera réparti par le mandataire liquidateur désigné au terme de la procédure,

ORDONNE sur le fondement de l’article L.1224-1 du Code du travail, la reprise des 2 salariés ayant un contrat de travail en cours avec la SAS GUY LETELLIER à la date d’entrée en jouissance, dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégories

professionnelles

Postes

existants

Contrats permanent

ts – CDI

Tourneur Fraiseur

(commandes

numériques) 2

Total général 2

PREND ACTE que le cessionnaire prend en charge les congés payés et droits divers acquis et non soldés, ou en cours d’acquisition, par les salariés repris au jour de son entrée en jouissance,

PREND ACTE que le cessionnaire assurera, à compter de la date d’entrée en jouissance mais à compter uniquement de cette date, l’ensemble des obligations y attachées notamment, la qualification, le statut, le salaire, et l’ancienneté acquis,

ORDONNE l’inaliénabilité, pour une durée de deux ans, de la totalité des actifs cédés, sauf autorisation du Tribunal saisi par requête du cessionnaire, à l’exception des actifs courants et des équipements devenus inutiles à l’activité ou devant être remplacés et sauf reclassement intra-groupe, et sauf renouvellement des investissements conformément aux dispositions des articles L.642-10 et R.642-12 du Code de commerce,

MAINTIENT en application des articles L.631-22 alinéa 3 et L.642-8 du Code de commerce, la SELARL FHBX en la personne de Maître [P] [T] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession,

FIXE la date de prise de possession au 19 MARS 2025 et dit qu’à compter de cette date, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise sera confiée au cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession,

PREND ACTE que le cessionnaire s’engage à prêter son assistance gratuite aux organes de la procédure, en assurant notamment un accès consultatif aux fichiers transférés, en leur permettant d’entrer en contact avec les salariés repris et en apportant toute réponse utile au traitement des revendications éventuelles, sans que cette liste ne soit exhaustive,

DIT que les actes nécessaires à la réalisation de la cession seront rédigés par un rédacteur choisi par Maître [P] [T], les honoraires de rédaction d’acte étant à la charge du cessionnaire,

DIT que la régularisation des actes devra intervenir dans un délai de 4 mois suivant le prononcé du jugement et que les frais de rédaction des actes de cession et les droits d’enregistrements seront à la charge du cessionnaire,

PREND ACTE que le repreneur s’engage à acquitter, en sus du Prix de Cession, tous les frais, droits et taxes découlant des cessions (droits d’enregistrements, timbres fiscaux, insertions légales, inscriptions),

MAINTIENT la SCP MANDATEAM en la personne de Maître [K] [A] dans ses fonctions de mandataire judiciaire, lequel restera en fonction le temps nécessaire à la vérification des créances,

MAINTIENT Madame Sylvie VAN DEN DRIESSCHE en qualité de juge commissaire,

DIT que le présent jugement fera l’objet des publicités prévues par l’article R.642-4 du Code de commerce,

ORDONNE la signification du présent jugement au cessionnaire, au cédant et au bailleur et sa communication aux organes de la procédure,

DIT que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Philippe BATAILLE

Le Greffier Pierre-Philippe CHASSANG

Signe electroniquement par Philippe BATAILLE

Signe electroniquement par Pierre-Philippe CHASSANG, greffier associe.