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Sur la décision
| Référence : | T. com. Bobigny, ch. 03, 31 janv. 2025, n° 2025L00017 |
|---|---|
| Juridiction : | Tribunal de commerce / TAE de Bobigny |
| Numéro(s) : | 2025L00017 |
| Importance : | Inédit |
| Date de dernière mise à jour : | 29 octobre 2025 |
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Sur les parties
| Avocat(s) : | |
|---|---|
| Cabinet(s) : | |
| Parties : | SASUh PV Exploitation France, SASh Elevation Capital Partners, SASUh SIBLU FRANCE, SASUh AVENIR CORPORATE FINANCE, Maître Nicolas DESHAYES ES/Q Administrateur de SARL DG HOLIDAYS, SELARLh AJASSOCIES |
Texte intégral
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY
3ème CHAMBRE
N° de RG 2025L00017
Le 31 Janvier 2025, A ÉTÉ MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT
DÉBITEUR(S)
SARL DG HOLIDAYS, [Adresse 2]
N° RCS de PARIS : [Numéro identifiant 30] / N° de Gestion : 2010 B 16632
Représentant Légal : M. [I] [R], [Adresse 9]
Assisté de Me Jean-Marie HYEST, [Adresse 16]
Décision contradictoire et en premier ressort,
Délibéré par :
Juges : M. Jean-Pierre LAMOTHE M. Philippe CHIORRA
Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier,
Lors des débats :
Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe,
M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,
Débats en Chambre du Conseil le 15 Janvier 2025
FIN DE PÉRIODE D’OBSERVATION ARRÊT DU PLAN DE CESSION
N° de PC : 2024J01274
LES FAITS ET LA PROCÉDURE
Présentation de l’entreprise
La société DG HOLIDAYS est la filiale de la société DG HOTELS, sous-holding de la branche hôtelière du groupe AVEC. Son siège social est situé [Adresse 2] et elle est immatriculée au Registre du Commercede Paris sous le numéro [Numéro identifiant 30] (N° de Gestion : 2010 B 16632).
Son capital social a été fixé à 10.000,00 € réparti comme suit :
SARLDGHOTELS 999 parts 99,9%
[I][R] 1 part 0,01%
Total 1.000 parts 100%
La société DG HOLIDAYS exploite sous l’enseigne « Popinns » des centres de vacances et de campings à l’activité saisonnière, loués à des particuliers via BOOKING notamment, pour partie repris dans le cadre du plan de cession de la société M VACANCES en juillet 2015, et dont l’exploitation est globalement déficitaire.
Ses établissements sont les suivants :
ETABLISSEMENT ACTIVITE VILLE
[78] Hébergement social [Localité 46] (66)
[58] Village vacances [Localité 97] (05)
[72] Golf / restaurant / hotel [Localité 54] (37)
[79] Hotel [Localité 80] (39)
HOTEL[56] Village vacances [Localité 106] (88)
[85] Village vacances [Localité 51] (14)
MAS [50] Hebergement social [Localité 45] (66)
[75] Village vacances [Localité 94] (88)
[83] Village vacances [Localité 107] (88)
[76] Village vacances [Localité 55] (83)
[95] Village vacances [Localité 59] (04)
[70] Village vacances [Localité 48] (19)
[102] Hébergement social [Localité 67] (17)
[82] Village vacances [Localité 52] (38)
Plusieurs établissements sont composés de nombreux lots appartenant à des propriétaires multiples, complexifiant significativement leur situation locative et leur gestion, et certains établissements appartiennent directement ou indirectement à la société DG INVESTISSEMENT, holding de la branche immobilière du groupe AVEC (45% des loyers en 2023).
Origine des difficultés
Le périmètre actuellement exploité a été constitué par l’acquisition d’établissements structurellement déficitaires à des sociétés en redressement ou liquidation judiciaire, notamment dans le cadre de la reprise globale en juillet 2015 des actifs et activités de la société M VACANCES.
En l’absence de réalisation des investissements nécessaires au retournement des établissements et malgré les efforts conséquents du personnel, la Société a accumulé les pertes et poursuivi une exploitation précaire, les établissements étant régulièrement sous le coup d’arrêtés d’interdiction d’exploitation, de telle sorte que ses capitaux propres sont négatifs depuis 2018.
Ces difficultés structurelles ont été aggravées par la crise sanitaire de la COVID-19 au cours de laquelle la Société a subi des mesures de fermeture administrative.
Dans ce contexte, l’activité de la Société n’a pu être financée que par un endettement croissant et le soutien de sa société mère DG HOTELS, dont le compte courant est passé de 2,7 M€ en 2021 à 10,4 M€ en 2024. L’augmentation de la dette bailleur a elle-même conduit à la résiliation des baux et à la fermeture de certains établissements.
En parallèle et malgré ses difficultés, la société DG HOLIDAYS a consenti des comptes courants importants à ses propres filiales en difficultés, notamment les sociétés LA REINE BLANCE et [81].
Cette situation a conduit le Ministère Public à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société DG HOLIDAYS.
Procédure devant le tribunal de céans
Par jugement du 6 juin 2024, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert, sur requête du Ministère Public, une procédure de Redressement Judiciaire au bénéfice de la société DG HOLIDAYS et a désigné :
La SCP THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Maître [Z] [YY] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [VL] [DO], administrateurs judiciaires, avec pour mission d’assister le débiteur ;
La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [YI] [H] [WX] et Me [MW] [UP], mandataires judiciaires.
La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 6 décembre 2024, et renvoyé à l’audience en chambre du conseil du 3 Juillet 2024 afin que le Tribunal statue sur la poursuite de la période d’observation.
Par jugement du 11 Juillet 2024, le Tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation et renvoyé l’affaire à une audience spéciale en chambre du conseil du 25 Septembre 2024.
À l’issue de cette audience, le Tribunal a renvoyé l’affaire à une audience spéciale en chambre du conseil du 20 Novembre 2024.
Par ordonnance du 21 novembre 2024, M. le Juge-commissaire a désigné la société CASCI EX-UGINE KUHLMANN, bailleur des établissements [78] à [Localité 46] (66) et Le [91] à [Localité 55] (83), en qualité de contrôleur.
Par jugement en date du 28 novembre 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 6 juin 2025, et renvoyé l’affaire à une audience spéciale en chambre du conseil du 15 Janvier 2025 aux fins d’examen des éventuelles offres de reprise.
La date limite de dépôt des offres, initialement fixée au 14 novembre 2024, a été prorogée au 11 décembre 2024, à midi. Au 11 décembre 2024, 19 offres de reprise ont été reçues, certains candidats ayant déposé plusieurs offres de reprise partielle.
SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PÉRIODE D’OBSERVATION
Situation comptable
Les principaux agrégats de la société DG HOLIDAYS sur les derniers exercices clôturés figurent comme suit :
En Kf 2019 2020 2021 2022 2023
Chiffre d’affaires 18 111 9.794 9.715 12735 11273
EBITDA 585 (4 838) (3 072) (1 240) (1 002)
Resultatnet 145 (8 356) (5 576) (2 278) (2 314)
Au cours de la période d’observation, la société a créé un passif postérieur évalué au minimum à 830 K€ (constitué des loyers, à hauteur de 648,3 K€, et des charges sociales à hauteur de minimum 180 K€, hors fournisseurs et prestations intragroupe) pour une trésorerie disponible d’au maximum 343 K€.
Compte de résultat
Les comptes de la société DG HOLIDAYS sur les derniers exercices clôturés figurent comme suit :
2019 2020 12 mois 2021 12 mois 2022 2023
En f 12 mois 18 111 411 9 793 704 9 714 905 12 mois 12 735 144 12 mois 11 273 361
Chiffre d’affaires Production immobilisée 1 982 324 412 447
Subvention d’exploitation 35000
Produits d’exploitation 20128735 10 206 151 9 714 905 12 735 144 11 273 361
Achats de marchandises 12 337 5946 923 26 3447
Variation de stocks 28 660 (12 115) 16 684 5 361 6 732
Achats deMP 630 267 310397 430995 736 110 549509
Variation de stocks de MP 51737 8200 (9 496) 1768 (15 805)
AACE 12 217947 11365486 9 091 496 9 416572 8 389 324
Impots et taxes 563 849 253 645 233579 642 035 667 960
Salaires chargés 6 039 260 3112 929 3 023 160 3 173481 2 674 003
EBITDA 584 678 (4 838 337) (3 072 436) (1 240 209) (1 001 809)
RAP 226 981 601 055 2 438 234 667 3527
Autres produits 5431 11 332 7494 855 3369
DAP 676 035 777914 1 811 432 547287 499710
Autres charges 16 932 64 996 38 620 6 330 26 879
Resultat d’exploitation 124 123 (5 068 860) (2 476 760) (1 792 304) (1 521 502)
Charges financieres 312 370 1556497 42 171 89400
Resultat financier (312) (370) (1556 497) (42 171) (89 400)
Resultat courant avant impot 123 811 (5 069 230) (4033257) (1 834 475) (1 610 902)
Produits exceptionnels 634 495 173816 2019741 3 636 665 762374
Charges exceptionnelles 613 268 3460747 3562748 4079872 1 366 624
Résultat exceptionnel 21227 (3 286 931) (1543 007) (443 207) (604 250)
Impots sur les benéfices 99145
Resultat net 145 038 (8 356 161) (5 576 264) (2 277682) (2 314 297)
Taux d’EBE 3% -49% -32% -10% -9%
AACE/CA 67,5% 116,0% 93,6% 73,9% 74,4%
Personnel / CA (secteur entre 20 et 40%) 33,3% 31,8% 31,1% 24,9% 19,1%
Le chiffre d’affaires a fortement diminué en 2020 et 2021, en raison des mesures de fermeture administrative des commerces dits non essentiels pendant la crise sanitaire de la COVID-19.
L’activité n’a toutefois jamais retrouvé son niveau antérieur à la crise sur les exercices suivants du fait (i) du transfert de l’établissement [81] à la société DG HOTELS en remboursement (partiel) de son compte courant et (ii) de la fermeture de plusieurs établissements en lien avec les difficultés de la Société.
Indépendamment de la chute du chiffre d’affaires, l’activité est structurellement déficitaire y compris sur les exercices antérieurs à 2018, du fait de charges externes et notamment de loyers trop élevés, les charges de personnel étant par ailleurs conformes aux normes du secteur.
La Société a également enregistré d’importantes charges exceptionnelles sur chacun des exercices dont le détail n’ap as été communiqué aux administrateurs judiciaires.
Compte de bilan
Les bilans de la Société sur les derniers exercices clôturés figurent comme suit :
2019 2020 2021 2022 2023
En f 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois
Immo. incorporelles 778 695 781 462 6 844 682 664 502 2 897 470 664 502 2 509783 664 502
Immo. corporelles Immo. financieres 7 001 298 1 877702 414623 378 130 2215134
Actif immobilise 1 870822 9 650 815 9 503 846 3 976595 259359
13 208 3552 415 3 138995
MP, appro En-cours 21 408 22704 79 445 30 303 37921
Marchandises 19 298 31 413 14729
Avances et acomptes 235 1 454
Créances 7257459 4 869 291 4 400 839 6 020 839 2 804
Disponibilités 307 418 104561 352785 6 466 794
Charges constatees d’avance 90 854 150 189 49558 732642 61 068 899755
Actif circulant 7696 672 5 168 662 4 920 060 6 844 852 66 809 7475537
Total actif 17 347 487 14 672 508 8 896 655
10 397 267 10 614 532
Capital social Report a nouveau 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000
Résultat de l’exercice (2 388 782) 145040 (2 243 743) (8 356 162) (10 599 905) (5 576 265) (16 176 170) (2 277 681) (18 453 479)
Capitaux propres (2 233 742) (10 589 905) (16 166 170) (18 443 851) (2 314 296)
Provisions pour risques et charges 10 000 10 000 10 000 1 460 991 (20 757 775) 1 460 991
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes bancaires 327832 3963637 4048036 3946200 3236811
Emprunts et dettes financieres diverses 4880629 5172504 3356504 8 257465 10319762
Avancesetacomptesrecus 1879182 523032 1018937 126 499 0
Dettesfournisseurs 6330494 10290076 11803658 8707570 8 941 100
Dettesfiscalesetsociales 5 386 111 4872896 4735531 5425897 6 461 174
Autres dettes 766 982 160 764 90159 916 494 952467
Empruntsetdettes 19571230 25252412 25052825 27380125 29911314
Total passif 17347488 14672507 8 896 655 10397265 10614530
L’actif de la Société a considérablement diminué entre 2020 et 2021 pour tenir compte :
De provisions pour dépréciation des titres détenus dans les sociétés REINE BLANCHE, LES CHAMOIS D’ALBIEZ et [73] ; et
Du transfert du fonds de commerce de l’établissement [81] à une société nouvellement créée dont les titres appartiennent à la société DG HOTELS, en remboursement de son compte courant.
S’agissant du passif, les capitaux propres sont négatifs à compter de l’exercice 2018, les pertes étant financées par un endettement croissant :
Les dettes fournisseurs passent de 6,3 M€ à 8,9 M€ sur la période (+41%) ;
Les dettes sociales et fiscales passent de 5,4 M€ à 6,5 M€ sur la période (+20%) ;
La société a souscrit de la dette bancaire à hauteur de 4 M€ en 2020 (dont un PGE de 2,25 M€) ;
Les comptes courants ont augmenté de 111% sur la période pour s’établir à 10,3 M€ au 31 décembre 2023, quasiment exclusivement à l’égard de la société DG HOTELS (notamment financé par un compte courant débiteur consenti par la société DG URBANS à la société DG HOTELS au prix d’une forte augmentation de sa propre dette bancaire et fournisseur).
Situation active-passive
Situation active
Il ressort de l’inventaire dressé du 23 octobre au 18 novembre 2024 la synthèse suivante :
Actif VE VR
Materiel 2 272450 798480
Materiel appartenant a un tiers memoire memoire
Materiel appartenant au bailleur memoire memoire
Materiel enlocation memoire memoire
Vehicule 35000 16300
Sous-total 2 307450 814 780
Total 3122230
Situation passive
Le passif déclaré se présente comme suit :
Synthese dupassif Nb Total Echu Provisionnel A échoir
SP Privi Chiro Privi Chiro Privi Chiro
Passif forclos (creances forcloses) 26 11737,47 11737.47
Passif declare 619 32527048,83 9127893,1520711548,57 1035536.89262815.89 6921.841382332.49
Le passif est principalement composé des créances suivantes :
Créances intragroupes : 11.695.596,92 € o AVEC.FR : 129.261,80 € o AVEC : 12.039,10 € o CSE UES : 24.888,15 € o DG HOTELS : 11.137.829,17 € o DG INVESTISSEMENT : 391.578,70 €
URSSAF : 2.667.239,44 € Dont 1.185.043,51 € à titre privilégié et 954.129,78 € à titre provisionnel
CGS : 1.733.907,30 €
PRS PARISIEN : 2.141.418,28 € Dont 52.549,00 € à titre provisionnel
CREDIT MUTUEL : 3.646.442,30 € Dont 1.333.494,18 € à échoir
KLESIA : 1.412.316,75 €
Situation de trésorerie
Au 20 décembre 2024, le solde de trésorerie disponible à la Banque Thémis était de 85 K€ avant règlement des salaires de décembre, estimés à 60 K€. Il est précisé que le solde de la Thémis inclut des acomptes perçus au titre de prestations devant être réalisées :
En décembre 2024, à hauteur de 24,5 K€ ;
En janvier 2025, à hauteur de 20,4 K€ ;
En février 2025, à hauteur de 8,7 K€.
Les acomptes perçus au titre du contrat de prestations conclu avec la société GOOD MORNING PEOPLE, portant sur l’hébergement de groupes d’étudiants sur la résidence [95] pendant la saison hivernale, ont été séquestrés en intégralité sur le compte de la SELARL AJASSOCIES ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations, à hauteur de 286 K€ au total, dont 40 K€ au titre de la semaine du 28 décembre 2024 au 4 janvier 2025.
Si le contrat stipule que les sommes consignées peuvent être libérées après le 16 décembre 2024, sous réserve que la procédure de redressement judiciaire ne soit pas convertie en liquidation judiciaire, il est prévu de les libérer au fur et à mesure de la réalisation des prestations.
La trésorerie disponible serait donc de 95,9 K€ (Solde Thémis de 85 K€ – acomptes janvier 20,4 K€ et février 8,7 K€ + acomptes GOOD MORNING libérables 40 K€).
Situation sociale
À l’ouverture de la procédure, la société employait 93 salariés, dont 28 en CDI. L’activité de la Société étant saisonnière (été et hiver), l’effectif de la société n’est que de 24 CDI mais évolue significativement en fonction de la période de l’année concernant les contrats non permanents (CDD, CS, extras).
Au 17 décembre 2024, l’effectif de la société DG HOLIDAYS était comme suit :
ETABLISSEMENT CONTRATS PERMANENTS (CDI) CONTRATS NON PERMANENTS (SAISONNIERS, TOTAL
[78] 1 CDD, EXTRA) 1 2
[58] 0 0 0
[77] 5 0 5
[104] 1 2 3
HOTEL [56] 1 1 2
[84] 2 0 2
LE MAS[50] 2 2 4
[75] 4 3 7
[85] 0 0 0
[83] 1 0 1
[76] 3 1 4
[95] 0 3 3
[66] 1 1 2
[102] 0 2 2
[82] 2 5 7
Siege 1 0 1
Total DG HOLIDAYS 24 21 45
En raison de la fermeture de l’établissement [84] fin septembre, le Juge-commissaire a autorisé le licenciement des deux salariés y rattachés par ordonnance du 11 novembre 2024, la sortie des effectifs étant prévue sur le mois de décembre (en fonction de l’adhésion ou non au CSP).
PROPOSITIONS DE REPRISE :
1. Offre de la société WOLS ([76])
L’offre est portée par la société WOLS, SARL dont le siège social est situé [Adresse 13] et immatriculée au RCS d’Angers sous le n° [Numéro identifiant 35], représentée par ses gérants, MM. [CG] [WI], [EY] [WI], [ZP] [TE], [RO] [RL], et [CO] [KG].
Créée en 2018, la société WOLS est la holding d’un groupe spécialisé dans le slow tourisme :
[101] (activité cédée en avril 2024) : exploitation de 7 hôtels, villages vacances et camping haut de gamme et écologiques ;
IDEAL TINY : fabrication de tiny houses et hébergements légers ;
SLOW INVEST : création de parcs résidentiels de loisirs à cession de parcelles ;
IMMOCAMP : conseil, évaluation et accompagnement à l’acquisition et la cession de campings
Les comptes de la société WOLS sur les derniers exercices figurent comme suit :
En f 2021 12 mois 2022 12 mois 2023 12 mois
Chiffre d’affaires 729046 762323 931423
EBITDA 159453 56197 21381
Resultat net (147 272) (2 587) (544 859)*
*Le candidat a enregistré des charges financières (dotations aux amortissements et provisions à hauteur de 528 K€), vraisemblablement en lien avec la souscription à hauteur de 799 K€ à l’augmentation de capital de IDEAL TINY par compensation avec un compte-courant
En f 2021 12 mois 2022 12 mois 2023 12 mois
Immo. incorpo. 3 499 1629 0
Immo. corpo. 7353 6 159 14 420
Immo. fin. 3 614 041 4 421 448 4 692 474
Actif immobilise 3 624 893 4 429 236 4 706 894
Créances** 413 859 997245 975 010
Disponibilités*** 187 004 138853 149288
Charges constatées d’avance 2311 8 161 1947
Actif circulant 603174 1144259 1 126 245
Total actif 4 228 067 5 573 495 5 833 139
Capital social 404 000 461 500 461 500
Prime d’émission, de fusion, etc. 2 329 393 3182395 3 217 862
Réserves légale 40400 40 400 40 400
Report a nouveau 327105 179831 177242
Résultat de l’exercice (147 274) (2588) (544 860)
Provisions reglementées 8 067 11910 16 064
Capitaux propres 2 961 691 3 873 448 3 368 208
Emprunts et dettes bancaires 742000 1 239 311
Emprunts et dettes fin. diverses 997 778 721 020 1 068 445
Dettes fournisseurs 30 308 11833 18 819
Dettes fiscales et sociales 198055 152541 129990
Dettes sur immo 3 803
Autres dettes 40 237 68 852 8 368
Emprunts et dettes 1 266 378 1 700 049 2 464 933
Total passif 4 228 069 5 573 497 5 833 141
** Principalement constituées de comptes courants sur les filiales ***Disponibilités au 30/04/2024, selon situation jointe : 19,4 M€ (cession [101])
WOLS
Presentation ducandidat Groupe spécialisé dans l’hotellerie de plein air (HPA) (exploitation de campings haut de gamme, fabrication d’hebergements légers, conseil)
Projet de reprise – Développement d’une nouvelle activité de HPA premium a la suite de la cession de [101] en 2024
Périmetre de reprise – Rénovation et requalification pour exploitation sur saison élargie [76] a [Localité 55] (83)
Facultéde substitution Oui au profit d’une filiale détenue a 100% par BONJOUR SAUVAGE, elle- meme detenue majoritairement par WOLS
Attestation d’independance et de sincerite du prix L’offrant se porte garant des engagements Oui
Prévisions d’activite CA2025:925KE/EBITDA191KE CA 2026 : 2.652 KE (+187%) / EBITDA 555 KE (+191%) CA 2027 : 4.110 KE (+55%) / EBITDA 868 KE (+56%)
Investissements 7,8 M au total : + ( ) s 01 x : – - 2026 : 40 nouveaux MH (2,8 ME) et rénovation 20 apparts (1,1 ME) – 2027 : 30 nouveaux MH (2,1 ME) et rénovation 20 apparts (700 KE)
Tableau de financement Oui
Modalités definancement Fonds propres : 1.650 Kf sur 2025-2027 (dont 1.350 Kf en 2025) Crédit-bail : 2.800 KE en 2026 et 2.100 KE en 2027 Emprunt bancaire sur 15 ans : 2.000 Kf sur 2025-2027
Prix Actifs mobiliers corporels 375.000
Actifs mobiliers incorporels 370.000
Total hors stocks 745.000
Stocks 5.000
Salariés repris Tous les salariés de I’établissement (3/3 CDI)
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prevue
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC
Entrée en jouissance Jour du jugement
Validité de l’offre Jour du jugement
Conditions suspensives Non
Commentaires éventuels – Etablissement bancaire《 disposé a procéder a l’étude du dossier > – Soutien de la municipalité revendiqué – Hyp. acquisition foncier en 2029 (8,64 ME par apport et emprunt)
Offres de la société ALBA HÔTEL CLUB ([78] et [76])
Les offres sont portées par la société ALBA HÔTEL CLUB, SAS dont le siège social est situé [Adresse 4] et immatriculée au RCS de Cannes sous le n° [Numéro identifiant 41], représentée par son président ([MW] [SW]) et son directeur général ([MW] [GJ]).
Les titres de la société ALBA HÔTEL CLUB sont détenus à hauteur de : 50% par M. [MW] [GJ], investisseur ; 25% par M. [MW] [SW], cadre hôtelier ; et 25% par la SARL I CAMPI (RCS Bastia n° [Numéro identifiant 38]), détenue par M. [VL] [SW].
La société a été créée en 2021, date depuis laquelle elle a acquis et exploite un hôtel classé trois étoiles de 60 chambres dans l’Aube (prestations d’hébergement, bar et restauration).
Les comptes de la société ALBA HÔTEL CLUB sur les derniers exercices figurent comme suit :
En f 2021 12 mois 2022 12 mois 2023 12 mois 30/11/2024 11mois
Chiffre d’affaires 552128 985962 1193501 1171284*
EBITDA (32 408) 55788 107852 68539
Resultatnet (3 743) (961) 94 366 73074
2021 2022 2023 30/11/2024
En f 12 mois 12 mois 12 mois 11mois
Immo.incorpo. 184 411 187510 187510 187510
Immo.corpo. 55217 48370 32 611 43783
Immo. fin. 21 667 21 667 21 667 21667
Actif immobilise 261 295 257547 241 788 252 959
Marchandises 3949 4713 5 130 5 000
Avances et acomptes 2 225 28152
Créances 77490 93050 40 017 101 784**
Disponibilités 47802 163 062 232017 192144
Charges constatées d’avance 7790 20 048 2 429 1255
Actif circulant 137 031 280 873 281 818 328335
Total actif 398 326 538 420 523 606 581 294
Capital social 10 000 10 000 10 000 10 000
Réserve légale 1000
Report a nouveau (3 743) (4 704) 38133
Résultat del’exercice (3 743) (961) 94367 73074
Capitaux propres 6 257 5296 99 663 122 206
Emprunts et dettes bancaires 675 701 855
Emprunts et dettes fin. diverses 286 805 332045 272045 212045
Avances et acomptes 15159 8945 2 234 2 234
Dettes fournisseurs 47650 126 280 41 749 94603
Dettes fiscales et sociales 39093 63 400 107213 98820
Autres dettes 2689 2 454 50530
Emprunts et dettes 392071 533 124 423942 459 088
Total passif 398 328 538 420 523 605 581 294
* CA HT 2024 de 1.219.793 € ** Essentiellement « Autres créances » et « Fournisseurs débiteurs »
ALBA HOTEL CLUB – [78]
Présentationdu candidat Société spécialisée dans 1'hébergement touristique qui exploite l’hotel [69] (classé trois étoiles) au [Localité 88], dans l’Aube, acquis en mai 2021 (crise sanitaire) au prix de 205.000 f a 1'association ESCAPIA
Projet de reprise – Intégration de 1'établissement au portefeuille existant – Synergies avec son agence de voyage, ALBA TOURING – Remise en état (mise aux normes et modernisation)
Périmetre de reprise [78] a [Localité 46] (66)
Faculté de substitution Oui (a préciser) / 1'offrant se porte garant des engagements
Attestation d’independance et de sincérité du prix Oui
Prévisions d’activite CA 2025 : 1.150 KE (-3%) / EBITDA 160 KE (-70%) CA 2026 : 1.413 KE (+23%) / EBITDA 488 KE (+200%) CA 2027 : 1.600 KE (+13%) / EBITDA 589 KE (+20%)
Investissements 300 Kf en 2025, 300 KE en 2026 et 300 Kf en 2027 pour financer : – la realisation des travaux requis par la commission de sécurité – le remplacement du matériel de la cuisine – 1'amelioration des mobil-homes (climatisation)
Tableau de financement Oui Fonds propres : 570 KE (prix de 370 en 24 / 150 en 25 / 50 en 26)
Modalites definancement CAF H0tel [69] : 40 Kf en 2025 Emprunt bancaire : 220 KE (110 en 25 / 100 en 26) CAF [78] : 450 KE (150 en 26 / 300 en 27)
Prix Actifs mobiliers corporels 330.000
Actifs mobiliers incorporels 40.000
Total hors stocks 370.000
Stocks n. c.
Tous les salariés de I’établissement (1/1 CDI et conversion CDD en CDI)
Salariés repris Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue
Modalités de garantie du prix
Entrée en jouissance Fonds consignés a la CDC
Validité del’offre Lendemain du jugement
Non précise
Conditions suspensives Commentaires éventuels Non
Autre offre presentée sur l’établissement [91]
ALBA HOTEL CLUB – [76] Société spécialisée dans l’hebergement touristique qui exploite l’hotel [68]
Présentation du candidat d'[90] (classé trois étoiles) au [Localité 88], dans 1'Aube, acquis en mai 2021 (crise sanitaire) au prix de 205.000 a 1'association ESCAPIA – Intégration de 1'établissement au portefeuille existant
Projet de reprise – Synergies avec son agence de voyage, ALBA TOURING – Remise en état (mise aux normes et modernisation)
Périmetre de reprise [76] a [Localité 55] (83)
Faculté de substitution Oui (a préciser) / l’offrant se porte garant des engagements
Attestation d’independance et de sincérité du prix Attestation d’independance Réouverture progressive au fur et a mesure de la réealisation des travaux CA2025:650KE/EBITDA*407KE/Rémunération220KE
Prévisions d’activité CA 2026:940KE/EBITDA*692KE/Remunération300KE *EBITDAcalculéhorsinvestissementsetKrémunération> 300 Kf en 2025, 300 KE en 2026 et 300 Kf en 2027 pour financer :
Investissements – Année 1 : mise en conformité et rehabilitation des batiments existants – Année 2 : rehabilitation des voies de circulation, sanitaires et piscine – Année 3 : achevement des derniers travaux de rehabilitation
Tableau de financement Oui Fonds propres : 150 KE (prix de 150 Kf en 24)
Modalités de financement Cession FDC I CAMPI : 300 KE en 25 (promesse jointe) Emprunt bancaire : 220 Kf en 26 CAF Hotel [69] : 160 KE (80 KE en 26 / 80 KE en 27) CAF [78] : 169 Kf en 27
Prix CAF [91] : 51 Kf en 27 Actifs mobiliers corporels 30.000
Actifs mobiliers incorporels 120.000
Total hors stocks 150.000
Stocks Prix d’achat
Salariés repris Tous les salariés de I’établissement (3 CDI a date)
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC
Entrée en jouissance Lendemain du jugement
Validite de l’offre Non précisé
Conditions suspensives Non
Commentaires éventuels – Rémunération prévue aux termes des prévisions a préciser – Autre offre présentée sur l’établissement [78]
3. Offres de la société SUITCASE HOSPITALITY ([78] et [76])
Les offres sont portées par la société SUITCASE HOSPITALITY, SAS dont le siège social est situé [Adresse 11] et immatriculée au RCS de Rennes sous le n° [Numéro identifiant 32], représentée par son directeur général, la société JBM HOSPITALITY MANAGEMENT (RCS Rennes n° [Numéro identifiant 34]), elle-même représentée par son président, M. [TA] [YX].
Les titres de la société SUITCASE HOSPITALITY sont détenus à hauteur de :
67% par la société GROUPE [NZ] (RCS Rennes n° [Numéro identifiant 23]), holding du groupe familial [NZ], qui intervient dans les secteurs de la construction, l’immobilier et l’énergie ; et 33% par la société HELIMMO (RCS Rennes n° [Numéro identifiant 31]), holding personnelle de M. [YX].
La société est la holding du groupe SUITCASE HOSPITALITY créé en 2015, groupe investisseur et opérateur hôtelier qui exploite, au travers de ses filiales, des activités de développement, conception, programmation AMO et exploitation de 12 hôtels de 2 à 4 étoiles sous franchise ([49], [62], [87], [86], etc.) ou sous marque propre.
Les comptes consolidés de la société GROUPE [NZ], au niveau de laquelle se fait la consolidation depuis l’exercice 2023, et les comptes 2023 de SUITCASE HOSPITALITY figurent comme suit :
2023 GROUPE[NZ] SUITCASE HOSPITALITY
En KE 12 mois En Kf 12 mois
Chiffre d’affaires 1 009176 Chiffre d’affaires 1 126
EBITDA 54224 EBITDA 308
Resultat net 624 Résultat net 1085
2023 GROUPE[NZ] SUITCASE HOSPITALITY
En KE 12 mois En KE 12 mois
Immo. incorpo. 13998 Immo. incorpo. 2
Immo. corpo. 235972 Immo. corpo. 97
Immo. fin. 102488 Immo. fin. 29124
Participations nettes 8462 Actif immobilise 29 223
Actif immobilise 360 920 Avances et acomptes 187
Stocks et en-cours nets 216 133 Créances 1491
Créances 359 475 Disponibilités 6
VMP 41 549 CCA 23
Disponibilités 145 862 Actif circulant 1706
Actif circulant 763 019
Total actif 1 123 939 Total actif 30 929
Capital social 10 066 Capital social 300
Prime d’émission, de fusion Prime d’émission, de fusion 403
Réserves (part du groupe) 106 022 Reserves 1 100
Résultat (part du groupe) 246 Résultat de l’exercice 1085
Autres fonds propres 122 Capitaux propres 2 888
Capitaux propres 116 456 Emprunts et dettes bancaires 511
Interets minoritaires 6 275 Emprunts et dettes fin. 27201
PRC 32 409 diverses Dettes fournisseurs 76
Emprunts et dettes fin. diverses 366 623 Dettes fiscales et sociales 249
Dettes fournisseurs 167 854 Autres dettes 3
Autres dettes 434 324 Emprunts et dettes 28 041
Emprunts et dettes 968 801
Total passif 1 123 941 Total passif 30 929
SUITCASEHOSPITALITY-[78]
Présentation du candidat Groupe créé en 2015 exploitant 12 hotels classés de 2 a 4 étoiles sous franchise ou sous marque propre
Projet de reprise – Extension du maillage géographique du groupe et diversification – Rénovation et montée en gamme sur le segment 3/4*
Périmetre de reprise [78] a [Localité 46] (66) Eléments incorporels nécessaires a 1'exploitation du fonds (not. marques)
Faculté de substitution Oui / 1'offrant se porte garant des engagements
Attestation d’independance et de sincérité du prix Oui
Prévisions d’activite CA 2025 : 1.040 KE (-12%) / EBITDA 112 KE (-78%) CA 2026 : 1.792 KE (+72%) / EBITDA 81 KE (-28%) CA 2027 : 1.912 KE (+7%) / EBITDA 137 KE (+69%)
Investissements 1,3 Mf outre 8,2 ME si achat foncier, soit 9,5 Mf au total : – 2025 : amélioration des MH existants (200 KE en fonds propres) – 2026 : remplacement 65 MH (1,1 ME en CB 3 ans avec apport) – 2029 : gros ceuvre et rénovation (1,5 Mf pret hypothécaire avec apport) et
Tableau de financement renouv.192 MH (6,7 ME CB 9 ans avec apport) -si achat foncier Oui
Modalités definancement o n – / sd s
Prix Actifs mobiliers corporels 50.000
Actifs mobiliers incorporels 750.000
Total hors stocks 800.000 f (+150.000 si achat foncier)
Stocks n.a.
Salariés repris Tous les salariés de l’établissement (1/1 CDI et conversion CDD en CDI)
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue (sauf renouvellement ou au profit du groupe)
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC
Entrée en jouissance Lendemain du jugement
Validité de l’offre 31 janvier 2025
Conditions suspensives Non
Commentaireséventuels – Complément de prix si achat foncier sous 24 mois – Autre offre présentée sur l’établissement [91]
SUITCASE HOSPITALITY -[76]
Présentation du candidat Groupe créé en 2015 exploitant 12 hotels classés de 2 a 4 étoiles sous franchise
Projet de reprise ou sous marque propre – Extension du maillage géographique du groupe et diversification
Perimetre de reprise – Rénovation et montée en gamme sur le segment 3/4* [76] a [Localité 55] (83)
Facultédesubstitution Eléments incorporels nécessaires a 1'exploitation du fonds (not. marques) Oui / 1'offrant se porte garant des engagements
Attestation d’independance et de Oui
sincérité du prix Prévisions d’activité CA2025:238KE/EBITDA-315KE CA 2026 : 1.936 KE (+713%) / EBITDA 186 KE
Investissements CA 2027:2.094KE(+8%)/EBITDA 264KE 1,6 ME outre 9 Mf si achat foncier, soit 10,6 ME au total : – 2025 : CCDSA (100 KE) et amélioration existant (200 KE fonds propres) – 2026 : remplacement 75 MH (1,3 ME en CB 3 ans avec apport) – 2029 : gros ceuvre et rénovation (4,5 ME pret hypothécaire avec apport) et
Tableau de financement Oui
Modalités definancement e o e oae de p-r / sd sg
Prix Actifs mobiliers corporels 50.000
Actifs mobiliers incorporels 949.999
Total hors stocks
Stocks 999.999 (+150.000 si achat foncier) n.a.
Salariés repris Tous les salariés de I’établissement (3/3 CDI)
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue (sauf renouvellement ou au profit du groupe)
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC
Entrée en jouissance Lendemain du jugement
Validitédel’offre 31 janvier 2025
Conditions suspensives Non
Commentaireséventuels – Complément de prix si achat foncier sous 24 mois
— Autre offre présentéesurl’établissement[78]
4. Offre des sociétés AVENIR CORPORATE FINANCE ET BEARN DISTRIBUTION ([78])
L’offre est portée par :
La société AVENIR CORPORATE FINANCE, SAS dont le siège social est situé [Adresse 10] et immatriculée au RCS de Dax sous le n° [Numéro identifiant 33], représentée par sa présidente, la société HOLDING ANJE, elle-même représentée par sa présidente, Mme. [KK] [OS] ; et La société BEARN DISTRIBUTION, SAS dont le siège social est situé [Adresse 26] et immatriculée au RCS de Dax n° [Numéro identifiant 18], représentée par son président, M. [PO] [MG], spécialisé dans la grande distribution (création et développement d’un hypermarché sous enseigne LECLERC) et dont elle est la société de gestion du patrimoine.
Mme. [KK] [OS] détient une forte expérience dans l’hôtellerie de plein air et a dirigé pendant 3 ans un groupe de 5 campings sous la marque Côté Ô en Bretagne, Normandie et Charente-Maritime.
Les comptes (non consolidés) de la société BEARN DISTRIBUTION figurent comme suit :
En f 2023 12 mois 2024 12 mois
Chiffre d’affaires 0 0
EBITDA (92 398) (104 139)
Résultat net 5 838548 23 193550
31/01/2023 31/01/2024
En f 12 mois 12 mois
Immo. incorpo. 0 0
Immo. corpo. 0 0
Immo. fin. 15 450 007 1 173 416
Actif immobilise 15 450 007 1 173 416
Créances 205 433 941 769
VMP 969 856 22 486 248
Disponibilités Actif circulant 11 824 7994005
1 187113 31 422 022
Total actif 16 637 120 32 595 438
Capital social 40 000 32 000
Réserves légale Autre reserve 4 000 4 000
7899552 6 290 101
Résultat de l’exercice Provisions reglementees 5 838548 23 193 548
94 992
Capitaux propres 13877092 29 519 649
Emprunts et dettes fin. Diverses 2 645 238 2 294 308
Dettes fournisseurs 111227 26 100
Dettes fiscales et sociales 324 752 144
Dettes sur immo 2997 2997
AVENIRCORPORATEFINANCE-[78]
Présentation du candidat Alliance entre Mme. [KK] [OS], specialiste de 1'hotellerie de plein air, et le family office de la famille [MG] (BEARN DISTRIBUTION)
Projet de reprise – Développement de la marque Escapade Collection – Remise en état (mise aux normes et modernisation) en vue d’une
Perimetre de reprise réouverture des 2026 [78] a [Localité 46] (66)
Faculté de substitution Au profit d’une société a constituer dont le capital serait detenu a 50% par AVENIR CORPORATE FINANCE et a 5O% par BEARN DISTRIBUTION
Attestation d’independance et de Oui sincérité du prix L’offrant se porte garant des engagements
Prévisions d’activite CA 2025 : 0 KE /EBITDA (50) KE CA 2026 : 1.398 KE (+18%) / EBITDA* 348 KE (-31%) – 2026 v. 2024 CA 2027 : 1.779 KE (+27%) / EBITDA* 355 KE (+2%) Bail commercial a compter de 2028
Investissements EBITDAincluantredevancescrédit-bail Investissements réglementaires : 260 KE Travaux : 3.373K Achat hebergements locatifs : 4.050 KE
Tableau definancement Soit 7,7 ME outre le financement du BFR (estimé a 300 Kf) Oui
Modalités de financement Fonds propres (not. financement BFR 300 KE) : 1.500 KE Dette bancaire sur 15 ans a 4% (travaux) : entre 3.633 KE
Prix Crédit-bail sur 9 ans a 4% (achat hébergements locatifs) : 4.050 KE Actifs mobiliers corporels Actifs mobiliers incorporels 300.000 300.000
Stocks Total hors stocks 600.000 n. a.
Salariés repris Tous les salariés de I’établissement (1/1 CDI et 1/1 CDD)
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC Jour du jugement
Entrée en jouissance Validite de l’offre Jour du jugement
Conditions suspensives Non
Commentaireséventuels -Financement a justifier
— Evidences de fonds BEARN au 02/10(7,5 ME)et ACF au 13/11 (220K)
5. Offre de la société B2M LOISIRS ([78])
L’offre est portée par la société B2M LOISIRS, SAS dont le siège social est situé [Adresse 25] et immatriculée au RCS de Perpignan sous le n° [Numéro identifiant 40], représentée par son président, M. [AZ] [J].
B2M LOISIRS est un groupe familial créé en 2020, qui s’est constitué par la reprise d’établissements en difficulté et exploite à ce jour 6 sites en France en partenariat avec les groupes MAEVA et YELLOH.
Son capital est détenu à 59,6% par la famille [J] et à 40,4% par la société MAC MANUS (RCS Cahors n° [Numéro identifiant 17]), société de gestion du patrimoine de la famille [XP], propriétaire du groupe ANDROS (Andros, Bonne Maman, Mamie Nova).
Les comptes de la société B2M sur les derniers exercices figurent comme suit :
Non-consolide En f 2021 12 mois 2022 12 mois 2023 12 mois Consolide En f 2022 12 mois 2023 12 mois
CA 257400 0 1594523 CA 12 111 031 19862199
EBITDA 222444 (97 232) (62 664) EBITDA
Resultat net 23768 (353 414) (631 358) Resultat net 239173 5272850
Les principales données relatives à son bilan figurent comme suit :
En f 2021 12 mois 2022 12 mois 2023 12 mois
Immo. incorpo. 327926 255 414 182901
Immo. corpo. 0 0 43 084
Immo. fin. 15785286 25 408 613 30 687683
Actif immobilise 16 113 212 25 664 027 30 913 668
Créances 381 181 1 010 034 1 324 762
Disponibilités Charges constatees d’avance 343 228 56749 48 560
Actif circulant 362 335
Total actif 724 409 1067 145 1 373657
Capital social 16 837 621 26 731 172 32 287 325
Prime d’émission, de fusion, etc. 10 000 19 411 20 682
Reserves légale 11 098 636 12597365
Autres reserves 1 000 1 000
Report a nouveau 22 768
Résultat de l’exercice (330 647)
Capitaux propres 23 768 (353 415) (631 358)
Emprunts et dettes bancaires 33768 10 788 400 11 657 042
Groupe et associés 13 081 931 12447569 11 179 915
Dettes fournisseurs 3 220 584 2 486 202 2 703 516
Dettes fiscales et sociales 6 049 32562
Autres dettes 51 480 198 404
Emprunts et dettes 449 859 1 002 952 6515887
Total passif 16 803 854 16 837 622 15942772 26 731 172 20 630 284
B2MLOISIRS-[78]
Présentation du candidat Groupe specialisé dans l’hotellerie de plein air exploitant six sites, en partenariat avec le family office de la famille [XP] (MAC MANUS)
Projet de reprise – Renforcement de la présence du groupe a [Localité 46] (deja 2 sites) – Remise aux normes et renouvellement des mobil-homes – Développement commercial via un partenariat avec MAEVA et YELLOH
Périmetre de reprise [78] a [Localité 46] (66)
Facultéde substitution Au profit de la société LES OLIVIERS, dont B2M LOISIRS detient 100%
Attestation d’independance et de Oui sincérité du prix L’offrant se porte garant des engagements (a clarifier)
Prévisions d’activité CA 25-26 : 2.914 KE (+147%) / EBITDA 1.074 KE (+114%) CA 26-27 : 2.943 KE (+72%) / EBITDA 778 KE (-28%)
Investissements CA 2027 : 2.972 KE (+1%) / EBITDA 775 KE (-0%) 7 ME au total :
Tableau de financement Oui – Année 1 : mise en conformite et rehabilitation des hebergements – Année 2 : réseaux eau, gaz, électricité et remplacement des MH existants
Modalites definancement Fonds propres (prix, BFR et phase 1) : 1,5 ME
Dette bancaire (travaux phase 2) : 3.300 KE Crédit-bail (renouvellement MH) : 3.690 KE
Prix Actifs mobiliers corporels 625.000
Actifs mobiliers incorporels 350.000
Total hors stocks 975.000
Stocks 25.000
Salariés repris Tous les salariés de I’établissement (1/1 CDI et 1/1 CDD a date)
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC
Entrée en jouissance Jour du jugement
Validité de l’offre 31 janvier 2025
Conditions suspensives Non
Commentaires éventuels – Prévisions de CA semblent optimistes – Engagement de financement de MAC MANUS a défaut de pret – Hyp. renouv. du bail emphytéotique aux memes conditions en 2028
6. Offre de la société ISIS ([78])
L’offre est portée par la société ISIS, SAS dont le siège social est situé [Adresse 8] et immatriculée au RCS de Perpignan sous le n° [Numéro identifiant 21], représentée par son président, M. [AP] [A].
La société ISIS est la holding animatrice d’un groupe familial qui détient et exploite les campings [74] (RCS Perpignan n° [Numéro identifiant 29] : capitaux propres de 1,9 M€, CA de 1,7 M€ et résultat net de 212 K€) et [65] (RCS Perpignan n° [Numéro identifiant 36] : capitaux propres de 954 K€, CA de 1,7 M€ et résultat net de 480 K€) à [Localité 46].
Les comptes de la société ISIS (holding animatrice) sur les derniers exercices figurent comme suit :
En f 2021 12 mois 2022 12 mois 2023 12 mois
Chiffre d’affaires 105631 179429 190596
EBITDA (9 239) 3743 4594
Résultat net 206826 178545 191963
Les principales données relatives à son bilan figurent comme suit :
2021 2022 2023
En f 12 mois 12 mois 12 mois
Immo. incorpo. 0 0 0
Immo. corpo. 0 0 0
Immo. fin. 1 249 601 1 224 387 949 671
Actif immobilisé 1 249 601 1 224387 949 671
Créances 42107 134703 97062
VMP 875 623 1594380 2 085 193
Disponibilités 1 667 800 609 162 191 240
Charges constatées d’avance 826 823 844
Actif circulant 2 586 356 2 339 068 2 374339
Total actif 3 835 957 3 563 455 3 324 010
Capital social 7500 7500 7500
Prime d’émission, de fusion, etc. 651 712 651 712 651 712
Reserves légale 762 762 762
Réserves reglementées 122 122 122
Autres reserves 2 550 057 2 156 883 2 156 883
Report a nouveau 369 928 369 928 248 472
Résultat de l’exercice 206 826 178 544 191 966
Capitaux propres 3 786 907 3 365 451 3257417
Emprunts et dettes bancaires 137
Emprunts et dettes fin. diverses 99 168 686 1077
Dettes fournisseurs 720
Dettes fiscales et sociales 48573 28 463 65 515
Autres dettes 381
Emprunts et dettes 49 053 198 006 66 592
Total passif 3 835 960 3 563 457 3 324 009
ISIS-[78]
Presentationducandidat Holding animatrice familiale possédant et exploitant deux campings a [Localité 46] ([74] et [65])
Projet dereprise -Remise auxnormesetrénovation -Achatimmédiatde50MHetrenouvellementde100MHvétustes – Création d’un parc aquatique
Perimetre de reprise [78] a [Localité 46] (66)
Facultédesubstitution Au profit d’une société a constituer (capital détenu par la SAS ISIS et la SAS NOMADE, dont le capital est détenu par la famille [A]) L’offrantseportegarantdesengagements
Attestation d’independance et de Oui sincérité du prix
Prévisions d’activité (1-) 7 (1) : 7 CA 2026 : 1.258 KE (+35%) / EBITDA 446 KE (52%)
Investissements CA 2027 : 1.566 KE (+24%) / EBITDA 570 KE (+28%) 3 ME au total : – 2025 : 327 KE (CCDSA, rénovation, terrain) – 2026 : 1,1 ME (dont 800 KE parc aquatique) – 2027 : 1,4 ME (dont 600 KE parc aquatique et 750 KE renouv. MH)
Tableau de financement – 2028 : 855 KE (dont 780 KE renouv. MH) Oui
Modalites de financement Fonds propres (travaux de rénovation) : 959 KE Emprunt sur 10 ans (foncier et parc aquatique) : 4,2 ME
Prix Crédit-bail (renouv. MH) : 1,5 ME Actifs mobiliers corporels 350.000
Actifs mobiliers incorporels 30.000
Total hors stocks 380.000
Stocks 2.000
Salariés repris Tous les salariés de I’établissement (1/1 CDI et conversion CDD en CDI)
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue
Modalités de garantie du prix Cheque de banque remis
Entrée en jouissance Des que possible
Validitédel’offre Jour du jugement
Conditions suspensives Non
Commentaires éventuels Hyp. acquisition foncier en 2026 par emprunt (3 ME)
7. Offre de la société SIBLU ([102])
L’offre est portée par la société SIBLU FRANCE, SAS dont le siège social est situé [Adresse 1] et immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 321 737 736, représentée sa présidente, la société FINANCIERE NAXIPARK (RCS Bordeaux n° [Numéro identifiant 37]), elle-même représentée par son directeur général, M. [AZ] [W].
Créée en 1975, SIBLU FRANCE est un des leaders français sur le marché des villages de plein air 4* et exploite 29 campings en France et 5 campings aux Pays-Bas (entre 180 et plus de 1300 emplacements), dont 20 acquisitions depuis 2015 et dont le camping voisin de l’établissement [102].
Les comptes de la société SIBLU FRANCE sur les derniers exercices figurent comme suit :
En f 2021 2022 2023
12 mois 12 mois 12 mois
Chiffre d’affaires 212 182991 194 834 414 273338156
EBITDA 33 796 668 26 024 895 41 892 626
Resultat net 8 483 330 3 345580 8 774 195
2021 2022 2023
En f 12 mois 12 mois 12 mois
Immo. incorpo. 75 300 173 75 374 016 72 316 264
Immo. corpo.
Immo. fin. 88 101 837 93851 035 93 162 769
Actif immobilise 7 824 056 95719873 101 466 817
171 226 066 264 944 924 266 945 850
Marchandises Créances 21 481 876 42 208 474 57 669 729
VMP 139108509 157235540 191 224 390
Disponibilités 5 000 000 2 695 189 2 812 453
24 390 878 16 649 478 8 725325
Charges constatées d’avance 913520 11520465 11 262 270
Actif circulant 190894797 230 309 160 271 694 167
Frais d’émission d’emprunt a étaler 190 972 153 460 115 949
Total actif 362 518 623 495407544 538 755 966
Capital social 2 819 201 3 113 288 3 113 288
Prime d’émission, de fusion, etc. 1 858 990 46 065 271 46 065 271
Réserves légale 379181 379181 379181
Réserves reglementées 3853323 3853323 3853323
Autres reserves 27232244 35715578 39 061 158
Résultat del’exercice 8 483 334 3 345580 8 774 194
Provisions reglementées 219 719 402787 668 930
Capitaux propres 44 851 993 92 881 008 101 922 084
Provisions pour risques et charges 2 050 392 1 875 192 1 904 236
Emprunts et dettes bancaires 23 992048 20 768 713 16 053 006
Emprunts et dettes fin. diverses 162327 421 220 472216 225 473 196
Avances et acomptes 47617505 25344 720 25 067 742
Dettes fournisseurs 39785515 39223538 71 310 116
Dettes fiscales et sociales 21 629 902 28 580 531 23 011 327
Dettes sur immobilisations 359092 874 256 746 538
Autres dettes 19 631 607 24 106 296 36 724 617
Produits constatés d’avance 273 148 41 281 075 36543103
Emprunts et dettes 315 616 238 400 651 345 434 929 645
Total passif 362 518 623 495407545 538 755965
SIBLU France -[102]
Présentation du candidat Société exploitant 29 campings en France et 5 aux Pays-Bas (entre 180 et plus de 1300 emplacements), dont 20 acquisitions depuis 2015 et dont le camping voisindel’établissement[102]
Projet de reprise – Synergies avec le camping voisin, exploité par SIBLU ([64]) – Remise en état (mise aux normes et modernisation)
Perimetredereprise [102] a [Localité 67] (17)
Faculté de substitution Non
Attestation d’independance et de sincérité du prix Oui
Prévisions d’activité Exploitation en village plein air en 2026 v. hébergement réfugiés en 2024 CA 2027 : 1 011 KE (+71%) / EBITDA 682 KE (+81%)
Investissements 2,2 ME au total pour financer : – Remise aux normes du site – Création d’emplacements attractifs
Tableau de financement – Remise aux normes des 26 maisonnettes : 800 KE Non fourni
Modalites de financement Fonds propres
Prix Actifs mobiliers corporels 50.000
Actifs mobiliers incorporels 1.550.000
Total hors stocks 1.600.000
Stocks
O (pas de reprise des stocks)
Salariés repris Plus de salariés a la date de la reprise
Reprise des droits acquis n.a.
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prevue
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC
Entrée en jouissance Lendemain du jugement
Validité de l’offre 31 janvier 2025
Conditions suspensives Non
Commentaires éventuels Accord du bailleur sur un bail commercial marquant son soutien au projet
8. Offre de la société NCSA ([82])
L’offre est portée par la société NCSA, SAS dont le siège social est situé [Adresse 15] et immatriculée au RCS de Grenoble sous le n° [Numéro identifiant 39], représentée par son président, M. [VL] [U].
La société NCSA est un acteur local qui développe une activité de gestion et de renouvellement d’offres d’hébergement touristique et de loisirs en montagne.
Les comptes de la société NCSA sur les derniers exercices figurent comme suit :
En f 2021 12 mois 2022 12 mois 2023 12 mois
Chiffre d’affaires 265 800 329925 275247
EBITDA 112076 141 289 94452
Resultat net 98 193 56748 18702
Les principales données relatives à son bilan figurent comme suit :
2021 2022 2023
En f 12 mois 12 mois 12 mois
Immo. incorpo. 0 0 0
Immo. corpo. 1 232 895 1 008 905 964 154
Immo. fin. 921 578 925539 590559
Actif immobilisé 2 154 473 1 934 444 1554 713
Marchandises 43 297
Créances 132695 86 912 566 268
Disponibilités 565 023 509 428 336 080
Actif circulant 741 015 596 340 902 348
Total actif 2 895 488 2 530 784 2 457 061
Capital social 1 000 948 948
Reserves légale 100 100
Autres reserves 694 141 769200 825948
Résultat de l’exercice 98 194 56 748 18 703
Subventions d’investissement 59855 102028 96 840
Capitaux propres 853 190 929 024 942539
Emprunts et dettes bancaires 716 860 695 982 661 227
Emprunts et dettes fin. diverses 771 000 862 011 816 800
Avances et acomptes 31847
Dettesfournisseurs 464 809 15 051 11589
Dettes fiscales et sociales 17638 27560 24 906
Autres dettes 40 145 1155
Emprunts et dettes 2 042 299 1 601 759 1 514 522
Total passif 2 895 489 2 530 783 2 457 061
NCSA-[82]
Presentationdu candidat Acteur local développant une activité de gestion et de renouvellement d’offres d’hebergement touristique et de loisirs en montagne
Projet de reprise – Rénovation et montée en gamme (appartements, piscine, restaurant) – Revitalisation et diversification de 1'offre de services
Périmetre de reprise – Réouverture du restaurant et de la piscine [82] a [Localité 52] (38) (résidence, crédit-bail et immo)
Faculté de substitution Oui au profit de deux entités a constituer détenues directement ou
Attestation d’independance et de sincérité du prix Oui
Prévisions d’activité (fonds de commerce Village) CA 24-25 : 760 KE (+13%) / EBITDA -184 KE CA 25-26 : 1.932 KE (+154%) / EBITDA 212 KE
Investissements CA 26-27 : 2.506 KE (+98%) / EBITDA 420 KE (98%) 430Kf au total : Rénovation (notamment énergetique) : Mémoire
Tableau de financement Renouvellement de 1'équipement : Mémoire Oui (a clarifier)
Modalités definancement Fonds propres : 470 Kf (évidence de fonds)
Prix (résidence de tourisme) Emprunt bancaire : 600 KE (accord financement LCL) Actifs immobiliers 100
Actifs mobiliers corporels 4.900
Actifs mobiliers incorporels 20.000 E
Total hors stocks 25.000
Stocks n.a.
Actifs mobiliers corporels 5.000
Prix (restaurant en crédit-bail) Actifs mobiliers incorporels 245.000
Total hors stocks 250.000 (outre solde des loyers 14,7 Kf)
Stocks n.c.
Salariés repris Tous les salariés de I’établissement (2/2 CDI et 4/4 CDD)
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC
Entrée en jouissance Lendemain du jugement
Validité del’offre 8 février 2025
Conditions suspensives Non
Commentaires éventuels – Reprise des engagements clients – Accord pret hypothécaire 657 Kf sur 15 ans au taux de 4,1%
Offre de la société FIVE INVEST (HOTEL [56])
L’offre est portée par la société FIVE INVEST, SAS dont le siège social est situé [Adresse 7] et immatriculée au RCS de Créteil sous le n° [Numéro identifiant 42], représentée par son président, M. [IZ] [E].
Le capital social de la société FIVE INVEST est intégralement détenu par la famille [E]. La société FIVE INVEST est marchand de biens et propriétaire des murs de l’établissement HÔTEL [56] depuis juillet 2022.
Les comptes de la société FIVE INVEST sur les derniers exercices figurent comme suit :
2021 12 mois 2022 2023
En f 12 mois 12 mois
Chiffre d’affaires 0 546 983 1 017411
EBITDA 0 57256 0 125885
Resultatnet 4 121 44375
Les principales données relatives a son bilan figurent comme suit :
2021 En f 2022 2023
12 mois 12 mois 12 mois
Immo.incorpo. 0 0 0
Immo.corpo. 0 1 771890 2 625940
Actif immobilise 0 1 771 890 2 625 940
Marchandises 511 200 230 000
Avances et acomptes 73500
Créances 0 12 255 6 065
VMP 100 000
Disponibilités 134 790 16 305
Charges constatées d’avance 17159
Actif circulant 0 675 404 425 870
Total actif 0 2 447 294 3 051 810
Capital social Réserves légale 100 100
10
Report a nouveau 4 111
Résultat de l’exercice 4 121 44 375
Capitaux propres 0 4221 48 596
Emprunts et dettes assimilées Dettes fournisseurs 1 436 334 1951188
Dettes fiscales et sociales 30 594 22 566
25 174
Comptes courants d’associés 973 250 1 004 286
Autres dettes 727
Produits constates d’avance
Emprunts et dettes 2 168 2 443 073 3 003 214
Total passif 0 0 2 447 294 3 051 810
Présentation du candidat FIVE INVEST – HOTEL [56] Propriétaire bailleur de 1'hotel [56] depuis 2022
Projet de reprise – Remise aux normes et renovation a neuf pour permettre la réouverture
— Ouverture toute l’année – Mise en location-gerance du restaurant
Perimetre de reprise Hotel [56] a [Localité 106] (88)
Facultéde substitution Non
Attestation d’independance et de sincérité du prix Oui
Prévisions d’activité CA 2025 : 618 KE/EBITDA 47KE CA 2026 : 968KE/EBITDA 289 KE CA 2027 : 1.127 KE/ EBITDA 349 KE
Investissements 560 Kf au total : Rénovation et remise aux normes : 320 Kf Création de 8 chambres (grenier) : 240 KE
Tableau de financement Oui
Modalites de financement Fonds propres : 64 Kf a la reprise et 240 Kf en 2027 (création chambres) Emprunt sur 5 ans au taux de 4% : 256 KE
Actifs mobiliers corporels n. c.
Actifs mobiliers incorporels 10.000
Prix Total hors stocks 10.000
Stocks n.a.
Salariés repris 1/1 CDI
Reprise des droits acquis Oui sans limitation
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue
Modalités de garantie du prix Cheque de banque remis
Entrée en jouissance Des que possible
Validité del’offre Jour du jugement
Conditions suspensives Inapplicabilité de 1'art. L. 642-12, alinéa 4
Commentaires éventuels Conditions suspensives a lever
10. Offre de la société LE SILENCE DES JUSTES ([85])
L’offre est portée par l’association OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES, association à but non lucratif dont le siège social est situé [Adresse 43] et identifiée au répertoire SIREN sous le n° [Numéro identifiant 22], représentée par son directeur général, M. [GE] [X].
L’association a été créée en 1996 et gère des structures médico-sociales afin d’accompagner des personnes (enfants, adolescents et adultes) atteintes d’autisme ou de troubles apparentés afin de favoriser leur développement et leur inclusion sociale.
L’association LE SILENCE DES JUSTES occupe depuis deux ans l’établissement [85] dans le cadre d’une convention d’hébergement et a signé en 2023 un CPOM avec l’ARS pour la période 2024-2028.
Les comptes de l’association sur les derniers exercices figurent comme suit :
En f 2022 12 mois 2023 12 mois
Chiffre d’affaires 11363505 1 600 251
Produits de tiers financeurs 15993547 34122594
Subventions d’exploitation 274137 280321
Dons manuels 42763 76251
Resultatnet 1493641 1320227
Les principales données relatives à son bilan figurent comme suit :
En f 2022 12 mois 2023 12 mois
Immo. incorpo. 20390 13174
Immo. corpo. 4545767 7580256
Immo. fin. 469708 534 134
Actif immobilise 5 035865 8 127 564
Créances 6 578 865 8 194 033
VMP 0 100 000
Disponibilités 4 916 418 3 215283
Charges constatées d’avance 178954 202509
Actif circulant 11674237 11 711 825
Total actif 16 710 102 19 839 389
Fonds propres sans droit de reprise 1 864 605 3 474497
Fonds propres avec droit de reprise 280 000 280 000
Fonds propres sous controle tiers financ. 5 663 008 6 302 170
Fondspropres 7 807613 10 056 666
Fondsdedies 2258740 2753659
Provisions pour risques et charges 28 445 38838
Provisions 2287185 2 792496
Emprunts et dettes d’investissement 1 648545 3243591
Autresdettes 4 966 760 3746635
Emprunts et dettes 6 615 305 6 990 226
Total passif 16710102 19 839 389
LESILENCEDESJUSTES-[85]
Présentation du candidat Association d’accompagnement de personnes atteintes d’autisme (gestion administrative et financiere) occupant 1'établissement [85]
Projet de reprise Pérennisation et remise aux normes du site, occupe depuis deux ans par 1'association
Perimetre de reprise [85] a [Localité 60] (14)
Faculté de substitution Oui au profit d’une SAS a constituer dont 1'association detiendrait 100% Pas de garantie des engagements
Attestation d’independance et de Oui sincérité du prix
Prévisions d’activité Oui
Investissements Rénovation et remise aux normes : 50 KE
Tableau de financement Non fourni
Modalites definancement Fonds propres
Prix Actifs mobiliers corporels A clarifier
Actifs mobiliers incorporels A clarifier
Total hors stocks 32.000
Stocks
Salariés repris Pas de salaries
Reprise des droits acquis n.a.
Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue
Modalités de garantie du prix Fonds consignés a la CDC pour 26 KE Avis de virement joint pour 6 KE
Entrée en jouissance Des que possible
Validite de l’offre 15 janvier 2025
Conditions suspensives Non
Commentaires éventuels – Ventilation du prix a préciser – Prix a garantir en integralité – Financement et investissements a préciser
ONT COMPARU À L’AUDIENCE DU 15 JANVIER 2025
M. [I] [R], dirigeant de l’entreprise, assisté de Me Jean-Marie HYEST.
M. [GN] [ZB] s’est présenté au nom du personnel.
La CASCI EX UGINE KUHLMANN, en qualité de contrôleur, représentée par Me RAYNAL Denis et Me BALLU Christine.
En présence de la SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [Z] [YY] et de la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [VL] [DO], administateurs judiciaires.
En présence de la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [H] [WX] et de Me [MW] [UP], mandataires judiciaires.
En présence de M. Thierry FARSAT, Juge commissaire.
Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe, y a assisté.
Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :
1. La SAS ALBA HÔTEL CLUB, prise en la personne de M. [SW], Président et de M. [GJ], Directeur Généralre, assistés de Me SANTELLI-ESTRANY Christophe ;
2. La SARL WOLS, représentée par Me SCHOCHER Marie et M. [O] [Y], muni d’un pouvoir
3. La SAS SUITCASE HOSPITALITY MANAGEMENT, prise en la personne de M. [YX], Directeur Général, de Mme [K], Directrice d’exploitation et de mme [HG], Directrice de développement, assistés de Me HAREL Sébastien ;
4. La SAS FIVE INVEST, prise en la personne de M. [E], son dirigeant ;
5. La SAS AVENIR CORPORATE FINANCE et BEARN DISTRIBUTION, prises en la personne de Mme [OS], Président Directeur Général de la SAS AVENIR CORPORATE ;
6. L’association LE SILENCE DES JUSTES, prise en la personne de M. [MN], directeur de site ;
7. La SAS B2M LOISIRS, prise en la personne de M. [J] [AZ], Président, de M. [J] [XU], Responsable de Développement et de M. [RD], Directeur Administratif et Financier ;
8. La SAS NCSA, représentée par le Cabinet ACD AVOCATS, Me MAYET Coralie et Mme [U] [UT], munie d’un pouvoir ;
9. La SAS ELEVATION CAPITAL PARTNERS ;
10. La SAS SIBLU FRANCE, représentée par Me REVOL GERMAIN Aubane et M. [JG] [AO], muni d’un pouvoir.
Se sont également présentés les cocontractants suivants :
La société BPCE LEASE IMMO, représentée le cabinet TORIEL ET ASSOCIÉS, Me COLLET Maguy
La CASCI EX UGINE KUHLMANN, représentée par Me RAYNAL Denis et Me BALLU Christine.
La CCM [Adresse 89] et la CCM NEUVES MAISONS LUDRES, représentées par le cabinet CB AVOCATS, Me CONSTANT Emmanuel.
La CCM MIDI COREZIEN, représentée par Me SALLES Sylvain
Les bailleurs suivants, représentés par Me GUIGNABODET Virigine :
M. [B] [BP] et Mme [B] [LN] M. [IJ] [TH] M. [D] [XI] M. [WL] [HV] M. [L] [BZ] M. [NO] [HR]
M. [C] [KN] M. [EW] [IG]
M. [WP] [RA] M. [SA] [F]
M. [LS] [VT] M. [CY] [AZ]
M. [HC] [VL] M. [DH] [EY]
M. [ND] [SE] M. [NS]
M. [FR] [MZ] M. [UX] [BG]
M. [OO] [N] M. [LZ] [ZU]
Mme [OO] [EF] [CP] Mme [HN] [VP]
M. [SH] [ZI] M. [PD] [I]
M. [DF] [BH] Mme [AH] [IV]
M. [SO] [AP] M. [JV] [GH]
Mme [EH] [WE] M. [ZM] [PO]
La société DUBREUIL – MENAGER M. [BR] [V]
M. [ST] [P] M. [LD] [YB]
M. [ER] [UA] M. [GY] [PT]
Mme [VX] [LG] M. [OH] [HV]
M. [KZ] [JN] M. [BO] [XE]
La société FIVE INVEST Mme [DK] [HZ]
M. [GV] [VA] La société RICHARD E – LABEYRIE – MAYOUX
M. [IN] [DR] La société ROGER – MONTAGNE
M. [CX] [V] M. [UE] [P]
M. [JZ] [UL] [SL] M. [CI] [SO]
M. [AG] [NK] La SCI MGPARC IMMO
M. [YU] [HR] M. [AX] [FY]
M. [KS] [CA] M. [XX] [BY]
M. [IC] [TX] La SARL VALLET Yann
M. [LK] [RH] La société [KV]
M. [HJ] [FT] M. [VB] [PT]
L’ensemble des copropriétaires de la résidence [58] se sont fait représenter par Me CHUQUET Jessica, substituée à l’audience par Me BRUN SCHIAPPA Catherine.
LES OBSERVATIONS SUIVANTES ONT ÉTÉ PRÉSENTÉES AU COURS DE L’AUDIENCE :
1. En préambule
Par les administrateurs judiciaires, qui rappellent que la société DG HOLIDAYS a connu des difficultés rédhibitoires à la présentation d’un plan de redressement judiciaire par voie de continuation, à savoir :
Saisies pratiquées par des créanciers bloquant les comptes bancaires ;
État assez dégradé des bâtiments d’exploitation (nécessitant des financements importants pour entretien, mise aux normes et maintenance) ;
Refus de fournisseurs de réaliser leurs prestations sur les différents sites d’exploitation du fait des impayés subis.
La poursuite de l’exploitation est déficitaire et la poursuite de la période d’observation est également consommatrice de trésorerie et a généré de nouvelles dettes à hauteur de 800 K€, alors que le passif déclaré lors de la déclaration de cessation de paiement était déjà de 32,7M€ (dont 11,7M€ intragroupe). Tout ceci explique l’impossibilité de poursuivre un plan de continuation en vue d’un éventuel plan de redressement.
Le Tribunal a demandé confirmation auprès des parties présentes de leur adhésion au constat que la poursuite d’un plan de continuation est, en l’état, impossible : les administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires et le dirigeant ont tous conclu à l’impossibilité de construire un plan de redressement par voie de continuation dans la mesure où un passif postérieur a été créé et que la société est dans l’impossibilité de rassembler la somme nécessaire à l’apurement de ce passif postérieur.
À ce titre, les administrateurs judiciaires confirment la création de dettes nouvelles pour plus de 800.000,00 €. Le contrôleur, ayant également qualité de bailleur, confirme également l’existence de loyers impayés au titre de la période d’observation.
Les administrateurs judiciaires indiquent ensuite que, dans le cadre du processus d’appel d’offres, les sites structurellement déficitaires n’ont pas trouvé de candidat. En conséquence, l’examen des offres de reprise par le Tribunal ne permettra qu’une cession partielle des actifs.
En effet, sur les 15 établissements exploités (3 hôtels et 12 villages vacances) pour des activités de tourisme ou d’hébergement social, seuls 6 établissements font l’objet d’offres de reprise.
Sur le plan social, ces offres permettraient de préserver 7 CDI sur les 21 toujours employés par la société.
Les administrateurs judiciaires relèvent qu’en général, les candidats connaissent l’établissement pour lequel ils se sont proposés acquéreur, soit de par leur exploitation d’établissements voisins, soit parce qu’ils sont propriétaire ou exploitant du site lui-même.
Les administrateurs judiciaires indiquent que les prix de cession proposés par les différents candidats ont été versés en intégralité à l’exception du candidat LE SILENCE DES JUSTES : ce candidat a effectué tardivement le virement du complément de prix proposé dans son offre améliorée mais a produit le justificatif de son virement, permettant de considérer le prix versé en intégralité.
Les administrateurs judiciaires considèrent donc que le Tribunal est en état d’étudier l’ensemble des offres de reprises dont ils ont été destinataires et maintenues.
S’agissant du site du « Village des [78] » ([Localité 46]) : cinq propositions ont été reçues, avec des prix de cession variant de 370.000€ à 975.000€. L’ensemble de ces candidats ont soulevé, à l’appui de leur prix, l’état dégradé du site : ils indiquent en conséquence que leur offre s’accompagne de projection d’investissement. Les cinq candidats s’engagent à poursuivre les contrats des 2 salariés avec l’ensemble des droits acquis sans limitation.
S’agissant du site « [76] » : le prix de cession proposé par les candidats varie de 150.000€ à 999.999€. Le site n’est actuellement plus exploité en l’absence des autorisations administratives. Les candidats indiquent qu’ils effectueront des investissements pour exploiter dans de bonnes conditions. Les candidats prévoient la reprise des contrats de travail.
S’agissant des cinq autres établissements pour lesquels des offres ont été déposées, les administrateurs judiciaires relèvent le sérieux des candidats. En effet :
L’offre déposée pour le site « Hôtel [56] » émane du propriétaire du local ;
L’offre déposée pour le site « [85] » émane de l’association qui occupe les lieux ;
L’offre déposée pour le site « [82] » émane d’un exploitant local de chambres d’hôtes ;
L’offre déposée pour le site « [102] » émane d’un voisin immédiat du site.
Par le contrôleur, qui rappelle que les baux des sites « [78] » et « [91] » sont des baux emphytéotiques (verbal concernant [76]) avec droit de préférence du bailleur, opposable en matière de procédure collective.
Le contrôleur rappelle également qu’une procédure est en cours sur la fixation d’une indemnisation au titre d’une fermeture administrative et le remboursement de travaux concernant [76]. Dans le cadre de ce contentieux, le bailleur a, par demande reconventionnelle, demandé la résiliation du bail.
Par le débiteur, qui, suite aux remarques du contrôleur, rappelle que le site le « [91] » a été repris à la barre, sans que le bail n’ait été produit. Le bail s’est poursuivi sans qu’aucun écrit ne soit régularisé. Le dirigeant confirme l’existence d’impayés pour une durée de deux mois et demis.
Les Mandataires judiciaires, le représentant des salariés, le Juge commissaire et le Ministère Public n’ont pas émis d’observations à ce stade de l’audience.
2. S’agissant de la proposition de reprise du site « [82] »
Par la société NCSA, candidat repreneur, qui rappelle le prix de cession proposé de 275.000 € de prix global et ses projections d’investissement pour un montant de 430.000 €, dont une partie concerne les établissements en location auprès de copropriétaires. Le candidat confirme également la reprise de tous les salariés et des droits acquis sans limitation. Le candidat sollicite une entrée en jouissance le plus tôt possible (lendemain du jugement).
Le candidat explique au Tribunal avoir connaissance des lieux pour lesquels il se porte candidat à la reprise : il avait en effet tenté une première négociation pour une acquisition avant la procédure collective de la société DG HOLIDAYS.
Le candidat est une holding familiale avec plusieurs activités dans le secteur de la résidence touristique. La société exploite un établissement proche du site concerné ([Localité 52]). Dans le cadre de la négociation de reprise, la société a rencontré des copropriétaires et a conduit des études en vue des investissements nécessaires (piscine, cuisine, structures…).
Le financement se fait sur fonds propres et des emprunts. La société a, au besoin, la capacité d’autofinancer l’offre.
La société confirme la reprise du contrat de crédit-bail immobilier en vue de la reprise du foncier. Concernant les copropriétaires, chaque copropriétaire a donné à bail (103 baux au total).
Le candidat déclare enfin faire son affaire personnelle de la reconstitution des dépôts de garantie.
Par le conseil du crédit-bailleur, qui rappelle que la reprise en l’état du contrat implique la reprise des conséquences de la levée de l’option d’achat effectuée par la société DG HOLIDAYS. La promesse de vente en résultant sera donc également à céder. Le crédit-bailleur confirme que les loyers dus au titre de la période d’observation sont honorés. S’agissant des loyers antérieurs au jugement d’ouverture, une somme de 17.000,00 € reste due.
Interrogé sur ces éléments, le candidat confirme en avoir connaissance.
Par le débiteur, qui regrette la faiblesse de l’offre. Le débiteur estime en effet qu’un meilleur prix sera obtenu en liquidation judiciaire et rappelle que le candidat avait fait une offre à 1M€, ramenée à 700.000€, lors de la tentative d’acquisition avant l’ouverture de la procédure.
En conséquence, le débiteur émet un avis défavorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.
Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.
Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.
Par le contrôleur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.
Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.
Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.
Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société NCSA, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.
3. S’agissant des propositions de reprise du site « [91] »
Par la société WOLS, candidat repreneur, qui se présente comme un acteur de référence du tourisme durable, via l’exploitation de quatre marques, dont [101] (exploitée jusqu’en 2024) et IMMOCAMP.
Le chiffre d’affaires cumulé est de 18 M€ en 2023, étant précisé que la marque [101] a été cédée en avril 2024 pour 40M€, ce qui implique un montant de fonds propres disponibles important (10M€).
Le candidat a pour volonté d’investir sur le site pour le mettre au standard du groupe. Son offre représente 8,7M€ si l’on intègre les projections d’investissement en plus du prix de cession proposé de 750.000€.
Le candidat estime que le prix qu’il propose représente fidèlement la valeur de l’actif à date, avec une échéance de bail connue. Le candidat a pour volonté de racheter le foncier et a entrepris des démarches à ce titre auprès du bailleur, ce qui démontre selon lui une volonté d’assurer la pérennité de l’activité.
Le candidat confirme faire son affaire personnelle de la situation du bail.
À ce sujet, le bailleur fait état de deux points au Tribunal :
Le projet du candidat semble correspondre à la volonté de la municipalité sur le site et assurerait une pérennité du fait de la volonté de poursuivre le bail emphytéotique à son terme ;
La cession des locaux est bien en cours de négociation avec le candidat et cette proposition la seule approche reçue à ce jour par le bailleur.
Le candidat a communiqué avec le bailleur, la municipalité et l’exploitant local.
Par la société ALBA HÔTEL CLUB, candidat repreneur, qui rappelle ses origines : cette société a été constituée après la COVID-19 dans le cadre de la reprise d’une Hôtellerie à la barre. La relance de l’activité a été effectuée avec succès, la société ayant fait progresser son chiffre d’affaires de 552.000 € en 2021 à 1,2M€ en 2024.
M. [SW], son dirigeant, a également créé une société de réservation de voyage, qui permet de capter et diriger de la clientèle vers le site qu’il exploite.
Le but du candidat, pour les deux sites couverts par son offre, est de développer son activité propre et permettre de proposer de nouveaux produits à la société de réservation.
Le financement de l’offre est issu d’apports en compte courant d’associés, avec pour volonté d’investir 950.000 € sur chaque établissement et sur 3 ans.
Par la société SUITCASE HOSPITALITY, candidat repreneur, qui explique son statut de groupe hôtelier dont le souhait est de se développer dans le secteur du plein air. Le groupe a pour actionnaire majoritaire le groupe familial [NZ] (67%), qui a réalisé un chiffre d’affaires d'1Mrd €, emploie 2500 salariés et dispose de 145M€ de trésorerie.
Le candidat présente les éléments économiques suivants :
La société a réalisé 40M€ de chiffre d’affaires en 2023, pour 2,9M€ d’EBIT ;
Pour l’année 2024, la société prévoit une stabilité de son chiffre d’affaires avec une projection à 2,5M€ ;
La société emploie 287 salariés.
Le prix de vente offert est d'1M€ avec pour projet de réaliser des travaux sur le gros-œuvre pour un montant de 4,5M€ et de renouveler certains mobile-home. Le candidat prévoit un investissement total d'11,6M€.
Le candidat déclare avoir conscience de l’aléa affectant le bail et confirme en faire son affaire personnelle. Le candidat déclarer avoir eu des échanges avec le bailleur à ce titre.
Le candidat confirme la reprise de la totalité des salariés et des droits acquis. Le candidat a d’ailleurs présenté ses conditions salariales au CSE.
Par le débiteur, qui émet un avis favorable à l’offre mieux-disante, savoir SUITCASE.
Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SUITCASE HOSPITALITY.
Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SUITCASE HOSPITALITY.
Par le contrôleur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SUITCASE HOSPITALITY.
Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat WOLS.
Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SUITCASE HOSPITALITY.
Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société SUITCASE HOSPITALITY, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.
4. S’agissant des propositions de reprise du site « [78] »
Par la société ALBA HÔTEL CLUB, candidat repreneur, qui rappelle les termes de son offre.
Par la société SUITCASE HOSPITALITY, candidat repreneur, qui rappelle le volet financier de son offre composé d’un prix de cession de 800.000€, lequel peut être augmenté d’un montant de 100.000 € en cas d’accord sur l’acquisition du foncier.
Le candidat explique que la situation du bail est plus « classique » et que ce site nécessitera des investissements massifs
dans un contexte de concurrence accrue dans la zone. Il prévoit à ce titre : 200.000,00 € d’investissement à court terme ; 1,2M€ d’investissement dédié aux mobile-homes ; 3,5M€ d’investissement sur les infrastructures ; et 6,7M€ d’investissements complémentaires.
Le candidat confirme la reprise de la totalité des salariés et la proposition au salarié en CDD de passer en CDI, avec également reprise des droits acquis. Le candidat indique avoir par ailleurs présenté ses conditions salariales au CSE.
Par la société AVENIR CORPORATE ET BEARN DISTRIBUTION, candidat repreneur, qui présenté rapidement les deux structures à l’origine de cette offre.
La société AVENIR CORPORATE a une activité de consulting et apporte l’aspect métier au partenariat, alors que la société BEARN s’occupe de l’aspect financier de l’offre (cette société dispose de 30M€ de trésorerie).
Le candidat s’est déjà rapproché de deux enseignes en vue de la commercialisation du site pour lequel il propose l’acquisition. Le candidat a également visité les lieux avec un expert, ce qui lui a permis d’identifier les investissements nécessaires au plan règlementaire et vis-à-vis des attentes clients.
À ce titre, le candidat prévoir 4M€ d’investissement pour la remise à neuf du parc locatif et prévoir d’adopter une démarche RSE pour la rénovation d’une partie des mobile-home.
Sur le plan social, le candidat a la volonté de mettre en place une équipe reposant sur 6 CDI, avec reprise des deux postes existants (un CDI et un CDD auquel il sera proposé de le transformer en CDI).
Sur l’exploitation, le candidat prévoit que le site ne sera pas ouvert pour 2025, afin d’effectuer les travaux (mises aux normes, rénovation du parc aquatique), à tout le moins en totalité. L’année 2025 est donc prévue comme une année uniquement de charges dans le prévisionnel communiqué.
S’agissant de la situation locative, le candidat confirme faire son affaire personnelle du bail et que l’acquisition du foncier est un projet à terme.
Par la société B2M LOISIRS, candidat repreneur, qui explique bénéficier d’un partenariat avec le Groupe ANDROS. Le candidat exploite déjà six autres campings, dont un situé à 400 mètres du site des [78]. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 20M€ en 2023, pour un résultat de 5,2M€.
La société a pour particularité d’avoir internalisé la réalisation des travaux nécessaires dans le cadre de la gestion de ses campings. Ainsi, la période hivernale est mise à profit pour les travaux de gros-œuvre, etc.
Le candidat a un projet d’investissement en 3 phases, pour un montant global de 7M€.
Interrogé par le Tribunal sur ses prévisions de chiffres d’affaires, le candidat explique que son évaluation à 2,9M€ pour la période du 01/04/2025 au 30/09/2026 est réaliste compte tenu des relations d’affaires avec des intervenants importants (pierre et vacances) qu’il entretient. Le candidat indique également que ce prévisionnel est en cohérence avec les performances d’autres sites équivalents.
S’agissant de la situation locative, le candidat confirme faire son affaire personnelle du bail et que l’acquisition du foncier est un projet à terme.
Le candidat sollicite une entrée en jouissance au lendemain du jugement.
Par le débiteur, qui émet un avis favorable à l’offre mieux-disante, savoir B2M LOISIRS.
Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat B2M LOISIRS.
Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat B2M LOISIRS.
Par le contrôleur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat B2M LOISIRS.
Par le représentant des salariés, qui s’en remet à l’appréciation du Tribunal.
Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat B2M LOISIRS, compte tenu de son implantation locale et de l’intégration en interne de la branche travaux.
Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société B2M LOISIRS, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.
5. S’agissant de la proposition de reprise du site « [102] »
Par la société SIBLU, candidat repreneur, qui rappelle son implantation en France (29 établissements) et en Hollande (5 établissements), expose avoir réalisé un chiffre d’affaires de 300M€ en 2024 et employer 1000 salariés (ETP) en haute saison (Mai – Septembre) chaque année.
Le candidat rappelle le prix offert d'1,6M€ et le montant d’investissement prévu d'1,2M€. S’agissant de l’année 2025, le candidat prévoit qu’il s’agira d’une année de perte en l’absence d’exploitation pour la conduite des travaux nécessaires.
Le candidat a pour volonté d’intégrer le site « [102] » à un de ses établissements se trouvant de l’autre côté de la rue, afin de réaliser une extension de son propre établissement.
Le candidat explique par ailleurs avoir pris contact avec le bailleur et qu’un accord aurait été trouvé sur un projet de bail commercial (9 ans).
Sur le volet social, le candidat explique que son offre n’indique pas de reprise de salarié dans la mesure où les informations qui lui ont été communiquées indiquaient :
Qu’il n’y avait plus de salarié dans la structure ;
Que le directeur de site travaillait sur un autre site.
Le candidat confirme qu’il priorisera les anciens salariés en cas d’embauche.
Le Tribunal a sollicité une note en délibéré de la part du candidat sur le volet social de son offre. Par note communiquée au tribunal le 17 Janvier 2025, le candidat déclare :
« Nous comprenons qu’était employé sur le site un salarié en qualité de « Responsable d’établissement », initialement en contrat saisonnier, puis en contrat à durée déterminée dont le terme est arrivé le 25 Janvier 2025 (le « Salarié »). Dans le cadre de son Offre, la société SIBLU France s’engage à offrir au Salarié une priorité de réembauche dans l’entreprise, sous réserve de la disponibilité d’un poste correspondant à ses compétences, qualifications et expérience, et ce, pour une durée de douze mois à compter de la Date d’Entrée en Jouissance (tel que ce terme est défini dans l’Offre.
Cette priorité de réembauche s’applique à tout poste de même nature (« Responsable d’Établissement ») compatible avec la qualification du salarié, sur le même site ou sur un autre site de l’entreprise dans le même département (Charente Maritime – 17) ».
Par le débiteur, qui émet un avis favorable à l’offre SIBLU sous réserve que le candidat confirme, dans sa note en délibéré, la reprise du contrat de travail du salarié dont le CDD est arrivé à expiration au 15 Janvier 2025. À défaut d’une telle reprise, le débiteur estime que l’offre concernerait une cession d’actif isolé assimilable à une offre liquidative.
Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU.
Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU.
Par le contrôleur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU.
Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU sous réserve de la reprise du salarié dont le CDD est arrivé à expiration.
Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU.
Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société SIBLU, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.
6. S’agissant de la proposition de reprise du site « Hôtel [56] »
Par la société FIVE INVEST, candidat repreneur, qui rappelle être le propriétaire des locaux de l’établissement « Hôtel [56] ». Le candidat a pour projet la remise en état des locaux en vue de la reprise de leur exploitation.
Le candidat confirme le prix de 10.000,00 € et la reprise du salarié en CDI. Le candidat confirme également que son projet d’acquisition s’accompagnera de la réalisation d’investissements dont le montant total est évalué à 560.000,00€, l’hôtel ayant subi un dégât des eaux qui le rend inexploitable en l’état.
Par le débiteur, qui émet un avis défavorable à l’offre FIVE INVEST.
Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat FIVE INVEST.
Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat FIVE INVEST en l’absence d’alternative et compte tenu de l’état de délabrement du site. Les mandataires judiciaires n’estiment pas que le cadre liquidatif permettra d’obtenir un meilleur prix de cession.
Par le contrôleur, qui s’en remet à l’appréciation du Tribunal.
Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat FIVE INVEST.
Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat FIVE INVEST.
Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société FIVE INVEST, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.
7. S’agissant de la proposition de reprise du site « [85] »
Par l’association LE SILENCE DES JUSTES, candidat repreneur, qui rappelle qu’elle occupe le local au titre d’une sous-location, la société DG HOLIDAYS étant le locataire principal des locaux. L’association a pour activité l’hébergement d’enfants et d’adultes souffrant de trouble du spectre de l’autisme.
L’association est soutenue par l’Agence Régionale de Santé (ARS) et la Maison Départementale pour les Personnes Handicapées (MDPH) : des résidents sont placés toute l’année, soit dans la structure d’institut médico éducatif, soit en internat.
L’association emploie 300 salariés et accueille 150 enfants. Pour ses besoins, l’association a développé un restaurant et une blanchisserie afin de pouvoir mettre en place un programme d’aide à l’insertion ou la réinsertion des résidents.
L’association dispose de 10M€ de fonds propres et de 3,3M€ de trésorerie.
Le prix de cession de 32.000,00€ est confirmé.
Par le débiteur, qui émet un avis défavorable à l’offre LE SILENCE DES JUSTES.
Par les administrateurs judiciaires, qui rappellent que le bailleur principal n’a pas fait d’observation, ni n’a comparu à la présente audience pour faire valoir ses observations. Les administrateurs judiciaires estiment qu’il est important de garantir la continuité d’occupation de l’association et la continuité de l’activité.
En conséquence, les administrateurs judiciaires mettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat LE SILENCE DES JUSTES.
Par les mandataires judiciaires, qui estiment que le dossier n’est pas une cession d’entreprise au sens de l’article L.642-1 du Code de commerce.
En conséquence, les mandataires judiciaires s’en remettent à l’appréciation du tribunal.
Par le contrôleur, qui s’en remet à l’appréciation du Tribunal.
Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat LE SILENCE DES JUSTES.
Par le Juge commissaire, qui s’en remet à l’appréciation du Tribunal.
Par le Ministère Public, qui s’en rapporte à l’appréciation du Tribunal.
Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 31 Janvier 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.
Sur ce, le Tribunal :
Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;
Attendu que dans le cadre de l’appel à candidature, conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du Code de Commerce, dix offres définitives ont été reçues ;
Attendu que les offres suivantes sont recevables et ont été examinées en Chambre du Conseil en présence du Juge commissaire et du Ministère Public :
1.
Offre de reprise de la SAS ALBA HÔTEL CLUB pour le site « [91] » et pour le site « [78] » ;
2.
Offre de reprise de la SARL WOLS pour le site « [91] » ;
3.
Offre de reprise de la SAS SUITCASE HOSPITALITY MANAGEMENT pour le site « [91] » et pour le site « [78] » ;
4.
Offre de reprise de la SAS FIVE INVEST, pour le site « Hôtel [56] » ;
5.
Offre de reprise de la SAS AVENIR CORPORATE FINANCE et BEARN DISTRIBUTION pour le site « [78] » ;
6.
Offre de reprise de l’association LE SILENCE DES JUSTES pour le site « [85] » ;
7.
Offre de reprise de la SAS B2M LOISIRS pour le site « [78] » ;
8.
Offre de reprise de la SAS NCSA pour le site « [82] » ;
9.
Offre de reprise de la SAS SIBLU France, pour le site « [102] ».
Attendu que l’offre de reprise de la SAS ELEVATION CAPITAL PARTNERS n’a pas été soutenue par ce dernier devant le Tribunal, qu’il y a donc lieu d’acter l’irrecevabilité de cette dernière ;
Attendu que les candidats ayant émis des offres de reprises pour plusieurs sites ont confirmé le caractère divisible de leur offre, de telle sorte que le tribunal peut procéder à une appréciation de l’offre propre à chaque site ;
Attendu que le Tribunal relèvera que les offres examinées ne contiennent pas de conditions suspensives ;
Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1er du Code de Commerce dispose que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » ;
Que la lecture de cette disposition légale pourrait prétendre à une présentation hiérarchique des critères énoncés et de l’ordre dans lesquels ils devraient être apprécier ;
Les offres examinées seront appréciées sur la cohérence du projet d’entreprise et de leur globalité, associées à des garanties de solidité financières, du maintien du savoir-faire, du maintien de l’emploi et du montant du prix de cession offert au regard du remboursement du passif arrêté ;
Attendu qu’il convient de relever l’économie globale du projet qui fait l’objet de prévisions générales d’investissement satisfaisantes ;
Attendu que les candidats à la reprise entendus à l’audience sont des professionnels du secteur d’activité du débiteur ;
Attendu qu’il revient au Tribunal de mettre en balance le prix offert et la pérennité du fonds d’entreprise repris ainsi que le maintien de l’emploi ;
Le Tribunal, dans son analyse, retiendra que les trois critères définis par l’article L.642-1 alinéa 1er du Code de Commerce sont respectés dans l’offre de … ;
Qu’il s’ensuit que les offres suivantes devront être retenues pour chacun des sites ayant fait l’objet d’une offre :
Pour l’établissement « [78] », le périmètre de la reprise étant constitué par l’établissement [78] sis [Adresse 53], le Tribunal retiendra l’offre de la société B2M LOISIRS pour les raisons suivantes :
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels (fonds de commerce, clientèle, documentation commerciale, droit au bail emphytéotique) ainsi que l’ensemble des immobilisations corporelles définies dans l’inventaire, les différentes constructions, les éléments de gestion et archives ;
Reprise des stocks ;
Dans l’intérêt des créanciers, le prix proposé de 975.000,00 € est le mieux disant (350.000,00 € pour les actifs incorporels et 625.000,00 € pour les actifs corporels) ;
Reprise du seul salarié avec l’intégralité de ses droits acquis sans limitation ;
Intention d’investir sur le site 7 M€ pour la mise aux normes, l’entretien et l’amélioration des équipements par des salariés présents sur un autre site voisin de l’établissement lui appartenant, ce qui est un gage de pérennité pour l’entreprise ;
Les administrateurs et mandataires judiciaires, le débiteur, le bailleur, le juge commissaire, le contrôleur et le Ministère Public ont tous émis un avis favorable, seul le représentant des salariés s’en remet à la décision du Tribunal ;
La reprise des contrats tels qu’ils sont listés dans le dispositif du présent jugement.
Pour l’établissement « [76] », le périmètre de la reprise étant constitué par l’établissement [76] sis [Adresse 19], le tribunal retiendra l’offre de la société SUITECASE HOSPITALITY pour les raisons suivantes :
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels (fonds de commerce et droit au bail, clientèle, droits de propriété des marques brevets licences, les fichiers clients et fournisseurs, les agréments de toute nature, les logiciels et licences) ;
Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles et notamment les matériels d’exploitation, matériels roulants, et de manière générale l’intégralité des actifs figurant dans l’inventaire du fonds de commerce ; Dans l’intérêt des créanciers, le prix proposé de 999.000 ,00 € est le mieux disant (949.000,00 € pour les actifs incorporels et 50.000,00 € pour les actifs corporels) ;
Au surplus, la société SUITECASE HOSPITALITY s’engage à payer à la procédure la somme de 150.000,00 €, dans le cas où le terrain du site serait acquis dans un délai de 24 mois par une société appartenant au groupe contrôlé par Mrs [TA] [YX], et/ou [TI] [NZ] ;
Reprise de l’ensemble des salariés au nombre de trois, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et des droits acquis, et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail, ainsi qu’une priorité d’embauche pour tous les salariés saisonniers en CDD, et un engagement de proposer au salarié responsable du site actuellement en CDD de lui substituer un CDI ;
Engagement d’investir 4,5 M€ sur le gros œuvre, et 7,1 M€ pour le renouvellement des mobil home, ce qui doit assurer la pérennité de l’entreprise ;
Reprise des contrats tels qu’ils ont été listés dans le dispositif ;
Prend acte que la société SUITE CASE HOSPITALITY fera son affaire personnelle de la situation locative, et reconstituera les dépôts de garantie des baux repris ;
Les administrateurs et mandataires judiciaires, le débiteur, le bailleur, le juge commissaire et le Ministère Public ont tous émis un avis favorable, le contrôleur s’en remttant à la décision du Tribunal et le représentant des salariés ayant indiqué préférer l’offre de la société WOLS qui n’est pas mieux disante pour le volet social.
Pour l’établissement « HOTEL [56] », le périmètre de la reprise étant constitué par l’établissement [63] sis [Adresse 5], le tribunal retiendra l’offre de la société FIVE INVEST, seule offre parvenue sur ce site, pour les raisons suivantes :
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’entreprise ;
Offre provenant du bailleur et intention d’investir jusqu’à 520.000,00 € sur les deux années prochaines ; Le prix proposé tient compte du fait qu’un dégât des eaux important a été constaté par le bailleur, et qu’une aile de l’immeuble s’est effondrée, ce qui nécessite des travaux très importants justifiant la faiblesse du prix proposé ;
Le seul salarié est repris avec maintien de la rémunération, reprise de son ancienneté, de ses droits acquis et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail ;
Les administrateurs et mandataires judiciaires, le débiteur, le représentant des salariés, le bailleur, le juge commissaire, le contrôleur et le Ministère Public ont tous émis un avis favorable.
Pour l’établissement « [85] », le périmètre de la reprise étant constitué par l’établissement [85] sis [Adresse 14], le tribunal retiendra l’offre de l’association OHALEI TAACOV LE SILENCE DES JUSTES, seule offre parvenue sur ce site, pour les raisons suivantes :
Reprise de l’ensemble des immobilisations incorporelles pour la somme de 30.000,00 € et des actifs corporels pour 2.000,00 €, soit au total 32.000,00 € ; Le constat de l’absence de salarié attaché à cet établissement et que l’offre s’apparente à une offre liquidative ; Si le prix proposé peut paraitre faible, il y a lieu de constater que l’association LE SILENCE DES JUSTES, est sous locataire de la société DG HOLYDAYS qui loue le bien à un propriétaire bailleur non présent à l’audience ni représenté, pour un loyer annuel de 40.000,00 € HT HC, alors qu’elle-même loue cet emplacement à l’association LE SILENCE DES JUSTES pour un loyer annuel de 170.000 € HT HC ; Le tribunal retiendra que cette association est agréée et soutenue par l’ARS et la MDPH pour l’hébergement d’enfants et d’adultes atteint d’autisme et qu’il serait difficile de leur donner congé ;
Les administrateurs, le représentant des salariés, le juge commissaire et le Ministère Public ont tous émis un avis favorable, le contrôleur s’en remettant à la décision du Tribunal et le débiteur étant défavoralbe à l’offre.
Pour l’établissement « [71] », le périmètre de la reprise étant constitué de l’établissement [71] sis [Adresse 27], composé du [82] et du RESTAURANT [71], le tribunal retiendra l’offre de la société NCSA, seule offre parvenue sur ce site, pour les raisons suivantes :
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels comprenant entre autres les dénominations commerciales, la clientèle, les fichiers clients et fournisseurs, les commandes et contrats en cours, les autorisations administratives, permis, qualifications et certifications ;
Prend acte que la société NCSA fera son affaire personnelle du droit préférentiel d’acquisition du conseil syndical des copropriétaires sur les lots ;
La reprise des 2 salariés avec maintien de la rémunération, des droits acquis sans limitation ;
La reprise des contrats tels que listés dans le dispositif du présent jugement ;
Un investissement de 430.000,00 € permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise en plus du prix d’acquisition de 275.000,00 €, seule offre reçue pour cet établissement ;
Le reprise du contrat de crédit-bail avec l’engagement de reprise de la levée d’option d’achat effectuée par la société DG HOLIDAYS, et le paiement des loyers échus à hauteur de 17.891,58 €, dont détail repris dans le dispositif ;
Le débiteur regrette la faiblesse de l’offre , alors que les administrateurs et mandataires judiciaires, le juge commissaire, le représentant des salariés, le Ministère Public sont favorables à cette offre.
Pour l’établissement « [102] », le périmètre de la reprise comprend l’établissement [102] sis [Adresse 6], le tribunal retiendra l’offre de la société SIBLU FRANCE, seule offre parvenue sur ce site, pour les raisons suivantes :
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels et notamment du bail verbal conclu avec la société MGParc Immo, sachant que des contacts ont eu lieu avec le bailleur sur un projet de bail commercial de 9 ans ; Reprise de l’ensemble des actifs corporels figurant dans l’inventaire rattachés au fonds de commerce ; Un prix de cession de 1.600.000,00 € , hors droits d’enregistrements frais et honoraires qui seront repris par la société SIBLU France, financés sur fonds propres ; La société SIBLU France s’engage à reprendre le salarié titulaire d’un contrat à durée déterminée échu le 25/01/2025, ainsi que l’ensemble des contrats tels que définis dans le dispositif du présent jugement ; Les administrateurs et mandataires judiciaires, le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur, le bailleur, le juge commissaire et le Ministère Public, ont tous émis un avis favorable sur cette offre.
Concernant tous les repreneurs :
La date d’entrée en jouissance sera fixée au 1er février 2025 ;
Chaque repreneur s’engagera à reprendre la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance, et à s’acquitter au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance de toutes les taxes, impôts et autres charges de toute nature, dont détail compris dans le dispositif du présent jugement.
Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.
Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;
Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort
Exécutoire de plein droit,
ARRÊTE LE PLAN DE CESSION DE LA SOCIÉTÉ :
SARL DG HOLIDAYS, [Adresse 2] N° RCS de PARIS : [Numéro identifiant 30] / N° de Gestion : 2010 B 16632 Activité : Gestion exploitation de résidences de tourisme.
AU PROFIT DE :
1. La société B2M LOISIRS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 25] et immatriculée au RCS de Perpignan sous le n° [Numéro identifiant 40], pour la reprise de l’établissement [78],
Avec faculté de substitution au profit de la société LES OLIVIERS, société par actions simplifiée en cours de constitution dont le siège social est situé [Adresse 25], représentée par la société B2M LOISIRS en qualité de Président et dont le capital est intégralement détenu par la société B2M LOISIRS,
La société B2M LOISIRS et M. [AZ] [J], agissant en qualité de Président, restant garants solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,
(Ci-après désignée « Repreneur B2M LOISIRS »)
2. La société SUITCASE HOSPITALITY, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 11] et immatriculée au RCS de Rennes sous le n° [Numéro identifiant 32], pour la reprise de l’établissement [76],
Avec faculté de substitution au profit d’une ou plusieurs sociétés existantes ou à constituer contrôlées directement ou indirectement par la société SUITCASE HOSPITALITY, par Monsieur [TA] [YX] et/ou par Monsieur [TI] [NZ] au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce,
La société SUITCASE HOSPITALITY et la société PFL, agissant en qualité de Président (SAS dont le siège social est situé [Adresse 28] et immatriculée au RCS de Rennes sous le n° [Numéro identifiant 32]) restant garantes solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,
(Ci-après désignée « Repreneur SUITCASE HOSPITALITY »)
3. La société FIVE INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 7] et immatriculée au RCS de Créteil sous le n° [Numéro identifiant 42], pour la reprise de l’établissement L’HÔTEL [56],
Avec faculté de substitution au profit de la société HÔTEL [56] [Localité 106] RESORT, société par actions simplifiée en cours de constitution dont le siège social est situé [Adresse 5], représentée par la société FIVE INVEST en qualité de Président et dont le capital est intégralement détenu par la société FIVE INVEST,
La société FIVE INVEST et M. [IZ] [E], agissant en qualité de Président, restant garants solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,
(Ci-après désignée « Repreneur FIVE INVEST »)
4. L’association ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES, association à but non lucratif dont le siège social est situé [Adresse 43] et identifiée au répertoire SIREN sous le n° [Numéro identifiant 22], pour la reprise de l’établissement [85],
Avec faculté de substitution au profit de la toute entité juridique, association ou société à constituer dont le capital serait intégralement détenu par l’association ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES,
L’association ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES restant garante solidaire de la bonne exécution des engagements pris aux termes de son offre et en chambre du conseil,
(Ci-après désignée « Repreneur LE SILENCE DES JUSTES »)
5. La société NCSA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 15] et immatriculée au RCS de Grenoble sous le n° [Numéro identifiant 39], pour la reprise de l’établissement [71],
Avec faculté de substitution au profit de deux sociétés SCI REDLODGE [Localité 52] et SAS REDLODGE [Localité 52] à constituer contrôlées directement ou indirectement par la société NCSA au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce,
La société NCSA et M. [VL] [U], agissant en qualité de Président, restant garants solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,
(Ci-après désignée « Repreneur NCSA »)
6. La société SIBLU FRANCE, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 1] et immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 321 737 736, pour la reprise de l’établissement [102],
Et ce conformément aux termes des offres déposées puis améliorées, des précisions apportées ultérieurement et à l’audience du 15 janvier 2025 et par note en délibéré autorisée par le Tribunal ;
La société SIBLU FRANCE et la société FINANCIÈRE NAXIPARK, agissant en qualité de Président (SAS dont le siège social est situé [Adresse 1] et immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° [Numéro identifiant 37]) restant garantes solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,
(Ci-après désignée « Repreneur SIBLU »)
PLAN QUI COMPREND LES DISPOSITIONS SUIVANTES :
1. CONCERNANT LA SOCIÉTÉ B2M LOISIRS
Périmètre de la reprise : Établissement [78] sis [Adresse 53]
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
Le fonds de commerce, comprenant l’activité d’hébergement et de bar-restauration ;
La clientèle correspondante, ainsi que les fichiers clients, prospects et carnets de commandes ;
Les documentations et plaquettes attachés au fonds de commerce ; et
Le droit au bail emphytéotique du terrain et des installations sis [Adresse 53], à l’exclusion de tout autre droit au bail ;
Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
L’intégralité des actifs figurant dans l’inventaire rattachés au fonds de commerce ;
Les constructions relatives aux piscines, aux terrains de sport et aux aires de jeux pour enfants ;
Les éléments physiques de gestion et de comptabilité et les archives attachés au Fonds de Commerce ;
Reprise des stocks présents à la date d’entrée en jouissance au sein des centres repris ;
Prix de cession :
Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 975.000,00 €, décomposé comme suit :
Actifs incorporels : 350.000,00 € Actifs corporels : 625.000,00 € Total : 975.000,00 €
Le prix des stocks est fixé à la somme forfaitaire de 25.000,00 € ;
Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur B2M LOISIRS ;
Périmètre social :
Ordonne le transfert au Repreneur B2M LOISIRS dès l’entrée en jouissance de 1 contrat de travail du salarié de DG HOLIDAYS occupant un poste repris au sein de la catégorie professionnelle et zone d’emploi listée ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :
Categories professionnelles par zone d’application des criteres Postes repris
Contrats permanents – CDI
[Localité 93] 1
RESPONSABLEENTRETIEN 1
Total g general 1
Dit que le Repreneur B2M LOISIRS devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;
Contrats :
Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur B2M LOISIRS des contrats listés ci-après, le Repreneur B2M LOISIRS étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :
Contrats de bail commercial :
Cocontractant Objet
CASCI Ex Ugine Kuhlmann BAIL[78]
Autres contrats :
Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;
Cocontractant References Objet
ANTARGAZ Client n°86615548 Propane Gaz 13kg
ANTARGAZ Client n° 26636841 Citerne gaz
APALAGIINTERNATIONAL Bracelets d’identification
AQUA TECHNIQUE Traitement piscine
BIOHABITAT-GROUPE BENETEAU Fournitures
BLANCHISSERIEHOTELIERE DU ROUSSILLON (BHR) Client n°10042 Blanchisserie
BOOKING Client n°247259 Réservation en ligne
BOUYGUES Client n°8.23796.11 Solutions de téléphonie
BRASSERIEMILLES Client n°6218 Boissons Mise a disposition de matériel 1 pression biere et 3 colonnes 1 machine a café et 1 moulin Ensemble de mobilier
EASYTEXSUBRENAT Fourniture protection literie
EDF EPISAVEURS-GROUPE Compte de facturation 5461531652 / Compte commercial3020000585665 Electricité
POMONA Client n° 354683 Denrees alimentaires
GL3D 66 Deratisation et desinsectisation
KOESIO Client n°082435 Location HP Color Laserjet MFP E786dn MatriculeJPBBQB4OFQ
LIBERTY ELECTRICMOTION (LEM) Location courte durée véhicule Liberty A1H1 petite
MADINE ELECTROSERVICES Contrat de maintenance n° 2021-05-0028-3 benne 2 places Maintenance postes de transformation HTA-BT
MATEXAHOTELLERIE NICOLASENTRETIEN L66[78] Fourniture divers Fourniture entretien toilettes
ORA e-CARS Réparation
ORANGE Client n° 805106229 Téléphonie
ORANGE Compte internet n° 761119187 Internet
PASSION FROID-GROUPE Client n°354683 Denrees alimentaires
POMONA Client n° 1000106416 / Compte n°
VEOLIA 08200601 Bac roulant 660 L / collecte des déchets menagers
Prend acte de l’engagement du Repreneur B2M LOISIRS de faire son affaire personnelle de la situation locative ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur B2M LOISIRS de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;
Désigne la société B2M LOISIRS et M. [AZ] [J], agissant en qualité de Président, comme tenus d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;
2) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUITCASE HOSPITALITY
Périmètre de la reprise : Établissement [76] sis [Adresse 19]
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
Le ou les fonds de commerce et le ou les droits au bail ;
La clientèle et l’achalandage y attachés ;
Les droits de propriété industrielle et intellectuelle, et notamment les marques, signes distinctifs, logos, brevets, dessins, modèles, licences, enseignes et dénominations commerciales, logiciels, codes sources, programmes et fichiers informatiques, sites internet et noms de domaines internet, comptes ouverts sur les différents réseaux sociaux, etc. ;
Les fichiers clients et fournisseurs, les bases de données concernant notamment le revenu management et toute la documentation technique, commerciale et comptable ;
Les agréments, certifications, habilitations, qualifications et certificats techniques et toutes les autorisation légales et règlementaires ;
Toutes les licences de logiciels ;
Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
Les matériels d’exploitation, matériels roulants, mobiliers de bureau, agencements et aménagements de toute sorte, qu’ils soient situés dans les locaux rattachés à l’exploitation du fonds [76] exploité à [Localité 55] ou auprès de tiers ; L’intégralité des actifs figurant dans l’inventaire rattachés au fonds de commerce ;
Prix de cession :
Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 999.000,00 €, décomposé comme suit :
Actifs incorporels : 949.000,00 € Actifs corporels : 50.000,00 € Total : 999.000,00 €
Fixe un complément de prix de 150.000 €, qui sera payé à la procédure dans le cas où le terrain d’assiette du site serait acquis dans un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d’entrée en jouissance par une ou plusieurs sociétés existantes du groupe ou d’une ou plusieurs sociétés à constituer, qui seront contrôlées directement ou indirectement par la société SUITCASE HOSPITALITY, par Monsieur [TA] [YX] et/ou par Monsieur [TI] [NZ], (via leurs holdings respectives) au sens des dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce ;
Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY ;
Périmètre social :
Ordonne le transfert au Repreneur SUITCASE HOSPITALITY dès l’entrée en jouissance de 3 contrats de travail des salariés de DG HOLIDAYS occupant les postes repris au sein des catégories professionnelles et zones d’emploi listée ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :
Categories professionnelles par zone d’application des criteres Postes repris
Contrats permanents – CDI
[Localité 100] 3
Responsable deSite 1
Responsable hebergement 1
RESPONSABLE TECHNIQUE 1
Total general 3
Dit que le Repreneur SUITCASE HOSPITALITY devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY de faire bénéficier les salariés qui étaient titulaires d’un contrat de travail saisonnier rattaché à l’établissement [76] une priorité de réembauchage, dès lors qu’ils rempliront les conditions posées par la loi ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY de proposer au salarié occupant le poste de responsable de site en CDD la conversion de son contrat en CDI ;
Contrats :
Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur SUITCASE HOSPITALITY des contrats listés ci-après, le Repreneur SUITCASE HOSPITALITY étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :
Contrats de bail commercial :
Cocontractant Objet
CASCI Ex Ugine Kuhlmann BAIL[76]
Autres contrats :
Cocontractant References Objet
BOOKING Clientn°245769 Réservation en ligne
COTE D’AZUR INCENDIE Client n°012947 Sécuriteincendie
EDF Compte de facturation 4150138951 / Comptec0mmercial[XXXXXXXXXX012] Electricite
MUTUALEASE Clientn°930269000/Contrat FW5196600 CopieurmultifonctionHewlett PackardE786dn RefFour:S111695
VEOLIA N°Série:CNBBR4L14X Fourniture d’eau
VEOLIA Clientn°6289309/Contratn°3501220S Fournitured’eau
Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY de faire son affaire personnelle de la situation locative ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;
Désigne la société SUITCASE HOSPITALITY et la société PFL, agissant en qualité de Président (SAS dont le siège social est situé [Adresse 28] et immatriculée au RCS de Rennes sous le n° [Numéro identifiant 32]), comme tenues d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;
3) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ FIVE INVEST
Périmètre de la reprise : Établissement L’HÔTEL [56] sis [Adresse 5]
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
Les noms commerciaux, les enseignes qui lui correspondent, les logos qui s’y rattachent, sigles et logos de toute nature ayant antérieurement caractérisé le nom et l’image commerciale du cédant, ainsi que l’ensemble des archives commerciales et techniques dont il dispose ;
La clientèle et l’achalandage y attachés ;
Fichiers clients ;
Droit au bail ;
Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement ;
Prix de cession :
Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 10.000,00 €, décomposé comme suit :
Actifs incorporels : 10.000,00 € Actifs corporels : 0,00 € Total : 10.000,00 €
Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur FIVE INVEST ;
Périmètre social :
Ordonne le transfert au Repreneur FIVE INVEST dès l’entrée en jouissance de 1 contrat de travail du salarié de DG HOLIDAYS occupant un poste repris au sein de la catégorie professionnelle et zones d’emploi listée ci-après, avec
maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :
Categories professionnelles par zone d’application des criteres Postes repris
Contrats permanents – CDI
[Localité 57] 1
Responsable de Residence 1
Total general 1
Dit que le Repreneur FIVE INVEST devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;
Contrats :
Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur SUITCASE HOSPITALITY des contrats listés ci-après, le Repreneur SUITCASE HOSPITALITY étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :
Contrats de bail commercial :
Cocontractant Objet
SASFIVEINVEST-M.[IZ][E] BAILHOTELD’ANGLETERRE
Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur FIVE INVEST de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;
Désigne la société FIVE INVEST et M. [IZ] [E], agissant en qualité de Président, comme tenus d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;
4. CONCERNANT L’ASSOCIATION ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES
Périmètre de la reprise : Établissement [85] sis [Adresse 14]
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement ;
Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement ;
Prix de cession :
Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 32.000,00 €, décomposé comme suit :
Actifs incorporels : 30.000,00 € Actifs corporels : 2.000,00 € Total : 32.000,00 €
Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur LE SILENCE DES JUSTES ;
Contrats :
Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur LE SILENCE DES JUSTES des contrats listés ci-après, le Repreneur LE SILENCE DES JUSTES étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :
Contrats de bail commercial :
Cocontractant Objet
LELIONCEAU BAILMANORMANDIE
Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;
Désigne l’association ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES comme tenue d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;
5) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ NCSA
Périmètre de la reprise : Établissement [71] sis [Adresse 27]
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
Le / les noms commerciaux, les dénominations sociales, et enseignes dont elle est titulaire, notamment « [82] » et « [71] » ;
La clientèle ainsi que l’ensemble des fichiers clients, produits et fournisseurs sur quelques supports que ce soit liés aux Activités Reprises et l’accès aux données techniques, juridiques, commerciales ;
L’achalandage ;
Le bénéfice du référencement auprès de la clientèle, et le droit de se présenter comme seul successeur ; L’ensemble des commandes et contrats, quelque en soit la nature conclue avec la clientèle ;
L’ensemble des permis, autorisations administratives, qualifications et certifications relatifs à l’exploitation des activités, notamment la licence IV exploitée par la société DG HOLIDAYS ;
Le bénéfice de l’utilisation des lignes téléphoniques, télécopie, adresses mails et numéros de téléphones portables ;
Les plans et études et toute documentation commerciale, technique et fonctionnelle nécessaire ou utile à l’exploitation ;
L’ensemble des droits de propriété intellectuelle lui appartenant, déposés ou en cours de dépôt, et notamment sans que cette liste soit limitative :
• Les marques et les logos y attachés,
Les brevets, dessins, plans et modèles et licences,
Les sites internet, adresses et noms de domaines attachés à l’exploitation,
Les logiciels, licences d’utilisations, programmes et fichiers informatiques, codes sources,
Les secrets de fabrication, prototypes,
Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
L’ensemble du matériel et mobilier attaché aux locaux objets des baux repris appartenant en pleine propriété à la société DG HOLIDAYS ;
Les plaquettes et archives techniques, comptables, commerciales et sociales, etc. ;
Les installations techniques, les agencements ;
Le matériel et l’outillage industriel ;
Les pièces de rechange, le matériel d’entretien et de maintenance des matériels et outillages concernés ;
Les matériels et mobiliers de bureau et informatique ;
L’ensemble du matériel et mobilier attaché au centre de vie [71] ;
Reprise des actifs immobiliers détenus en pleine propriété par la société DG HOLIDAYS ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur NCSA de faire son affaire personnelle du droit préférentiel d’acquisition du conseil syndical des copropriétaires sur ces lots ;
Prix de cession :
Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme totale de 275.000,00 €, décomposé comme suit :
[82] : Actifs incorporels : 20.000,00 € Actifs corporels : 4.900,00 € Actifs immobiliers : 100,00 € Sous-total : 25.000,00 €
RESTAURANT [71] :
Actifs incorporels : 245.000 € Actifs corporels : 5.000 € Sous-total : 250.000 € TOTAL : 275.000,00 €
Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur NCSA ;
Périmètre social :
Ordonne le transfert au Repreneur NCSA dès l’entrée en jouissance de 2 contrats de travail des salariés de DG HOLIDAYS occupant les postes repris au sein des catégories professionnelles et zones d’emploi listée ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :
Categories professionnelles par zone d’application des criteres Postesrepris
Contrats permanents – CDI
[Localité 61] 2
DIRECTEUR(TRICE) 1
GOUVERNANTEEXECUTANTE 1
Totalg general 2
Dit que le Repreneur NCSA devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;
Contrats :
Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur NCSA des contrats listés ci-après, le Repreneur NCSA étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :
Contrats de bail commercial : ensemble des contrats de bail avec les propriétaires des lots de l’établissement [82], sous réserve qu’ils n’aient pas fait l’objet d’une résiliation, et notamment mais non exhaustivement :
Cocontractant N° lot
[S] [P] 3708
[B] [BP] et [LN] 3706, 3735, 2016, 2118, 2121
[D] [XI] 10
[L] [BZ] 2243
[C] [KN] 1803
[WP] [RA] 1736
COENOS (Mr [RK]) SARL 2805,2810,2818,2845
[LS] [VT] 417
[HC] [VL] 3422
[VE] [XE] 2860, 2611,2414,2417,2421
[GT] [OD] 303
[MK] [BY] 2218
[ND] [SE] 1848
[FR] [MZ] 2352
[TT] [OW] 2219
[OO] [EF] [CP] 918
[SH] [ZI] 3416, 3213
[AY] [BH] 2348
[SO] [AP] 1424
[EH] [WE] 1215
[PW] [G] 3736
DUBREUIL-MENAGER 1802
[ST] [P] 3621,1520
[ER] [UA] 1919
EURL ALAPI ([TL] [OZ]) 712
[VX] [LG] 3719
[GV] [VA] 228
[IN] [DR] 801
[JZ] [UL] [SL] 1742
[AG] [NK] 513
[XB] 3234
[YU] [HR] 3501
[KS] [CA] 829
[IC][TX] 1601
[LK] [RH] 618
[HJ] [FT] 811
[IJ][TH] 1602
HIPPOLYTE EURL -MARX 2820, 2843
[WL] [HV] 3401
[MD] 1921
[GR] [FH] 2216
[NO] [HR] 1737
[EW] [IG] 1405
[SA][F] 2350
[CY] [AZ] 2215
[DH] [EY] [EA] [MS] 213
[NS] 3232
[UX] [BG] 1814
[HN] [VP] 414
[PD] [I] 1852
LES MARIANNES ([M]) SARL 323
[BX] [SE] 3130
[AH] [IV] 914
[JV][GH] 229
[ZM] [PO] 911
NOBLE PAUL 3615
302
[BR] [V] 2116
[LD][YB] 3502
[GY] [PT] 1717
[OH] [HV] 2334
[BO][XE] [DK] [HZ] 1812
RICHARD E -LABEYRIE-MAYOUX 810
ROGER-MONTAGNE 1809 2918
[OK] [JC] 1744
[UE] [P] 2017
[CI] [SO] 3210, 2916, 3128, 3129, 1916
[FC] [NW] 3211
[AX] [FY] 234
[XX] [BY] 1113
VALLET Yann (SARL) 612
[KV] 715
[JS] [PH] 850
[VB] [PT] 1217
SNPARTICIPATIONS 511
[T] [YP] 1439
Autres contrats :
[OO] [N] 2311
[CX] [V] 1118
[LZ] [ZU] 517
[CH] [VL] 2349
[KZ] [JN] 3721
Contrat de crédit-bail :
Cocontractant References Objet
BOOKING Clientn°245923 Réservation en ligne
ENGIE [47] Fournitured’électricité
O CLOCK Contrat de gestion informatique des locations
Cocontractant BPCELEASEIMMO References Objet CREDITBAILRESTAURANTLEBACHAT
Dit que le montant des sommes restants dues s’élève à 17.891,58 € TTC au titre de la créance déclarée par le créditbailleur au passif de la société DG HOLIDAYS, à 17.362,66 € TTC au titre des loyers restant à courir et à 1,00 € au titre de la levée de l’option ;
Prend acte de l’absence d’opposition du Repreneur NCSA et de BPCE LEASE IMMO, en qualité de crédit-bailleur, à cet égard ;
Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur NCSA de faire son affaire personnelle de la situation locative ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur NCSA de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur NCSA de poursuivre les engagements clients rattachés à l’établissement repris pris par la société DG HOLIDAYS antérieurement à la date d’entrée en jouissance et pour lesquels les prestations n’auront pas été intégralement réalisées à cette date ;
Dit que les avances et acomptes qui auraient été perçus par la société DG HOLIDAYS au titre d’engagements clients devant être réalisés postérieurement à la date d’entrée en jouissance seront restitués à l’euro au Repreneur NCSA ;
Désigne la société NCSA et M. [VL] [U], agissant en qualité de Président, comme tenus d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;
6) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIBLU FRANCE
Périmètre de la reprise : Établissement [102] sis [Adresse 6]
Reprise de l’ensemble des actifs incorporels composant le fonds de commerce de l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
Le droit au bail des locaux sis [Adresse 6] selon bail verbal conclu avec la société MGParc Immo ;
Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :
L’intégralité des actifs figurant dans l’inventaire rattachés au fonds de commerce ;
Prix de cession :
Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme totale de 1.600.000,00 €, décomposé comme suit :
Actifs incorporels : 1.550.000,00 € Actifs corporels : 50.000,00 € Total : 1.600.000,00 €
Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur SIBLU ;
Périmètre social :
Prend acte de l’engagement du Repreneur SIBLU de faire bénéficier au salarié en contrat saisonnier jusqu’au 15 janvier et rattaché à l’établissement repris d’une priorité de réembauchage, pendant une durée de 12 mois à compter de la date d’entrée en jouissance, sous réserve de la disponibilité d’un poste correspondant à ses compétences, qualifications et expérience sur ce site ou sur tout site du Repreneur SIBLU dans le même département (CharenteMaritime -17) ;
Contrats :
Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur SIBLU des contrats listés ci-après, le Repreneur SIBLU étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :
Contrats de bail commercial :
Cocontractant Objet
SCIMGPARCIMMO BAIL[102]
Autres contrats :
Cocontractant References Objet
SEPRASAS Ref.N°0050334727 Fourniture d’eau
Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;
Prend acte de l’engagement du Repreneur SIBLU de faire son affaire personnelle de la situation locative ;
Désigne la société SIBLU FRANCE et la société FINANCIÈRE NAXIPARK, agissant en qualité de Président (SAS dont le siège social est situé [Adresse 1] et immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° [Numéro identifiant 37]), comme tenues d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;
DISPOSITIONS COMMUNES :
Fixe la date d’entrée en jouissance au 1er février 2025 ;
Dit que, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, chaque repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance ;
Dit que chaque repreneur s’engage à acquitter, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs et des contrats repris indépendamment de l’antériorité éventuelle de leur fait générateur, y compris la taxe foncière ;
Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par un repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et chaque repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire ;
Dit que chaque repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir ;
Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs proposés par les administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge de chaque repreneur ;
Prendre acte de l’engagement de chaque repreneur de ne pas procéder à des cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf en cas de renouvellement de matériel(s) et stocks, et/ou en cas d’autorisation par le Tribunal de commerce de Bobigny ;
Autorise, conformément à l’article L.642-5 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique pour cause de suppression de poste de 14 salariés dans les catégories professionnelles et les zones d’emploi listées ci-après, licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement :
Categories professionnelles par zone d’application des criteres Nombrede Licenciements autorises
Contrats permanents – CDI
[Localité 92] 1
AgentMaintenancePolyvale 1
[Localité 93] 2
Directriced’établissement 1
RESPONSABLETECHNIQUE 1
[Localité 96] 1
DIRECTEUR(TRICE)DHEBERGE 1
[Localité 98] 1
Responsable Etablissement 1
[Localité 99] 3
Chef de Cuisine 1
DIRECTEUR(TRICE) 1
Employé(e) polyvalent(e) 1
[Localité 103]
Chef de Cuisine 5
Gouvernante 1
Greenkeeper Junior 1
Jardinier 1
Responsable Club House 1
[Localité 105] 1
Gouvernante 1
Total general 1 14
Autorise les administrateurs judiciaires à procéder à la rupture anticipée de tous les contrats non permanents non repris en cours à la date d’entrée en jouissance, contrats non permanents de surcroît d’activité, contrats d’apprentissage et contrat non permanents de remplacement de salariés non repris, quelle que soit la durée de ces contrats non permanents ;
Maintient la SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [Z] [YY], [Adresse 20] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [VL] [DO], [Adresse 24], en qualité d’administrateurs judiciaires avec les missions prévues à l’article L.631-22 du Code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession et notamment procéder aux licenciements des salariés non repris ;
Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [H] [WX], [Adresse 3] et Me [MW] [UP], [Adresse 44] en qualité de mandataires judiciaires ;
Maintient M. Thierry FARSAT en qualité de juge-commissaire ;
Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;
Ordonne la publication du présent jugement.
Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.
Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.
La minute du présent jugement est signée par : M. Yves FEDERSPIEL, Président Et M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier
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