AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY JUGEMENT DU 3 mars 2026

N• de RG : 2025F02790

N• MINUTE : 2026F00770

2ème Chambre

PARTIES A L’INSTANCE

DEMANDEUR(S) :

* SAS FONCIERE TP [Adresse 1] Représentant légal : Mme [O] [M] [J], Président, [Adresse 1] comparant par M^e Yucel DOGAN [Adresse 2]

* CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU [Adresse 1] Représentant légal : Mme [O] [M] [J], Directeur général, [Adresse 1]

comparant par M^e Yucel DOGAN [Adresse 2]

DEFENDEUR(S) :

* SOCIETE FONCIÈRE ESPRIT BÉGUINAGE [Adresse 3] Représentant légal : PROMISSIO CORPORATE FINANCE, Gérant, [Adresse 3] non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. ANDRE, Juge Chargé d’instruire l’affaire Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal.

DEBATS

Audience publique du 15 janvier 2026 devant le Juge chargé d’instruire l’affaire désigné par la formation de jugement.

JUGEMENT

Décision réputée contradictoire et en premier ressort, Prononcée par mise à disposition au Greffe du Tribunal le 3 mars 2026 et délibérée le 28 janvier 2026 par : Président : M. Philippe CHIORRA Juges : M. Yves FEDERSPIEL M. Benoît ANDRE

La Minute est signée électroniquement par M. Philippe CHIORRA, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté

FAITS

La société FONCIÈRE ESPRIT BÉGUINAGE, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 841 845 464, a été constituée le 20 juin 2018.

La société FONCIÈRE TP, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 384 080 719, dont le Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, immatriculé au RCS de [Localité 2] sous le numéro 399 780 097, est l’associé unique, a souscrit au capital de la société FONCIÈRE ESPRIT BÉGUINAGE le 7 septembre 2021 à hauteur de 50 000 actions pour un montant de 50 000 euros.

La société FONCIÈRE ESPRIT BÉGUINAGE est une société en commandite par actions à capital variable.

La société FONCIÈRE TP souhaite se retirer de la société FONCIÈRE ESPRIT BÉGUINAGE. N’ayant pas obtenu gain de cause, c’est ainsi qu’est née la présente instance.

PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 8 août 2025, (signification par dépôt à l’étude), la société FONCIÈRE TP et le Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou assignent la société FONCIÈRE ESPRIT BÉGUINAGE devant le Tribunal de commerce de Bobigny et demandent à ce Tribunal de :

Vu les statuts de la société Foncière Esprit Béguinage, Vu l’article 1869 du code civil, Vu les articles L.231-1 à L.231-6 du Code de commerce, Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile, Vu les pièces versées au débat,

Plaise au Tribunal de commerce de Bobigny de

AUTORISER le retrait de la société FONCIÈRE TP de la société Foncière Esprit Béguinage.

PRONONCER en conséquence l’annulation des actions détenues par FONCIÈRE TP suite à son retrait,

CONDAMNER la société Foncière Esprit Béguinage à rembourser à la société FONCIÈRE TP la valeur de ses actions,

CONDAMNER la société Foncière Esprit Béguinage au versement de la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu’aux entiers dépens,

Cette affaire, inscrite au registre général sous le numéro 2025F01846, a été appelée pour mise en état à l’audience collégiale du 25 septembre 2025, puis radiée pour demandeur absent.

L’affaire a été réintroduite sous le numéro de rôle 2025F02790. L’audience collégiale a eu lieu le 18 décembre 2025. Les demandes sont restées les mêmes et le défendeur était absent et non représenté.

Le 18 décembre 2025, la formation de jugement a, conformément aux articles 861 et suivants du code de procédure civile, confié le soin d’instruire l’affaire à l’un de ses membres, et a convoqué les parties à l’audience de ce juge pour le 15 janvier 2026.

À cette date, le juge chargé d’instruire l’affaire a, conformément à l’article 871 du code de procédure civile, tenu seul l’audience de plaidoirie, le demandeur, seul présent, ne s’y étant pas opposé. Il a entendu ses dernières observations et sa plaidoirie, déclaré les débats clos, mis l’affaire en délibéré et a annoncé que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 03/03/2026, en application du second alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. Le juge a fait rapport au Tribunal.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Aux termes de l’article 472 du code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

Connaissance prise du rapport du juge chargé d’instruire l’affaire et des pièces versées aux débats ;

Sur la demande principale d’autoriser le retrait de la société FONCIÈRE TP de la société Foncière Esprit Béguinage, de prononcer l’annulation des actions détenues, et de procéder au remboursement à la société Foncière TP de la valeur des actions

La société Foncière TP demande au Tribunal d’autoriser son retrait de la société Foncière Esprit Béguinage, constituée sous la forme d’une société en commandite par actions à capital variable, de prononcer en conséquence l’annulation des actions qu’elle détient et de condamner la société à lui rembourser la valeur de ces actions.

Il résulte des articles L.226-1 et suivants et L.231-1 à L.231-6 du code de commerce que le retrait d’un actionnaire d’une société en commandite par actions, y compris à capital variable, ne constitue pas un droit individuel et inconditionnel, mais ne peut s’exercer que dans les conditions et selon la procédure prévue par les statuts.

Si les dispositions relatives à la variabilité du capital sont d’ordre public, cet ordre public a pour finalité la protection de l’intérêt social et des droits des créanciers, ainsi que le respect du capital minimum légal et du capital plancher statutaire, et ne saurait fonder un droit autonome de retrait assorti d’un droit au remboursement immédiat des titres.

En l’espèce, les statuts prévoient que « le capital social peut être réduit par la reprise des apports résultant du retrait d’associés commanditaires. Les reprises d’apports en nature ne peuvent donner lieu qu’à un remboursement en numéraire. Toutefois, aucune reprise d’apports ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au-dessous de la somme de 547 000 euros ».

Cette stipulation se borne à organiser les conséquences financières d’un retrait régulièrement intervenu et ne dispense pas l’associé du respect de la procédure statutaire de retrait, ni n’autorise le juge à imposer une sortie forcée du capital.

L’annulation des actions consécutive au retrait d’un actionnaire constituant une opération de réduction de capital, celle-ci ne peut résulter que d’une décision sociale ou de la mise en œuvre régulière d’un mécanisme statutaire, dans le respect du capital plancher statutaire.

En l’espèce, la procédure statutaire de retrait n’a pas été respectée, aucun acquéreur des actions n’a été trouvé, et il n’est pas démontré que les opérations sollicitées pourraient intervenir sans réduire le capital social en deçà du capital plancher de 547 000 euros.

Les demandes d’annulation des actions et de remboursement de leur valeur, qui constituent les accessoires de la demande de retrait, sont dès lors dépourvues de fondement.

Le Tribunal déboutera la société Financière TP de ses demandes de :

* Autorisation de retrait de la société Foncière Esprit Béguinage

* Prononciation de l’annulation des actions qu’elle détient au capital de cette société ;

* Condamnation de la société Foncière Esprit Béguinage à lui rembourser la valeur de ses actions.

Sur les dépens

Attendu que la société Foncière TP est la partie qui succombe principalement dans la présente instance,

le Tribunal la condamnera aux entiers dépens de l’instance.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

le Tribunal déboutera la société Financière TP de cette demande

Sur l’exécution provisoire

le Tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe,

* DEBOUTE l’ensemble des demandes formées par la société Foncière TP, et notamment :

* [Localité 3] tendant à autoriser son retrait de la société Foncière Esprit Béguinage ;

* [Localité 3] tendant à prononcer l’annulation des actions qu’elle détient au capital de cette société ;

* [Localité 3] tendant à voir condamner la société Foncière Esprit Béguinage à lui rembourser la valeur de ses actions ;

* CONDAMNE la société Foncière TP aux entiers dépens de l’instance ;

* DEBOUTE de sa demande au titre de l’article 700 du CPC ;

* RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit ;

* LIQUIDE les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 86,54 Euros TTC (dont 14,20 Euros de TVA).

La Minute est signée électroniquement par M. Philippe CHIORRA, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté.