TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 02 SEPTEMBRE 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SCI LES ASSOCIES PESSACAIS

N°PCL : 2024J01099 N° RG : 2025L02562 – 2025L00333

DEBITEUR : SCI LES ASSOCIES PESSACAIS

852 533 082 RCS [Localité 1] [Adresse 1] [Localité 2]

Comparaissant par son dirigeant la AGENCE ECO RENOVATION AQUITAINE DE L’HABITAT SAS, présidée par [I] [O],

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

SELARL Laura LAFON [Adresse 2]

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 30 juin 2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 1 er juillet 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

* Gérard LARTIGAU, Président de chambre,

* Erick PICQUENOT et Jacques ISNARD, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 30 juillet 2024, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la SCI LES ASSOCIES PESSACAIS, exerçant une activité de holding, nommé [T] [Y], en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL [W] [V], en qualité de Mandataire Judiciaire et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 24 septembre 2024, 28 janvier 2025, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 14 mai 2025.

HISTORIQUE

La SCI LES ASSOCIES PESSACAIS a été créée par ses 2 associés en juillet 2019. La société détient un immeuble à usage professionnel et de bureaux de plus de 800m 2 avec parking, situé [Adresse 3].

Cet immeuble a été construit par la SCI mais les aménagements extérieurs n’ont pas été finalisés.

Cet immeuble est loué à la société AGENCE ECO RENOVATION AQUITAINE DE L’HABITAT (AERAH) pour un loyer mensuel de 13 000 euros.

ORIGINE DES DIFFICULTES

L’immeuble détenu par la société n’est plus adapté à l’activité du Groupe qui a considérablement diminuée depuis 2022.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

Bien que fragile, l’activité reste bénéficiaire pendant la période d’observation. La trésorerie reste positive.

La société n’emploie aucun salarié.

Le montant du passif tel qu’établi à l’ouverture de la procédure par le Mandataire Judiciaire s’élevait à 1.349.531,86 €.

Etant précisé que l’échéancier sera quant à lui basé sur 144 951€ (dettes contestées incluses de Face Aquitaine car travaux non conformes et non terminés mais facture qui sera à prendre en compte une fois la levée des réserves faite), les échéances du prêt immobilier étant reprises selon l’échéancier contractuel.

A noter, que le passif ne prend pas en compte la taxe foncière 2024 d’un montant de 693€ car il a été contesté pour prélèvement déjà passé, ni les échéances de la période d’observation qui ont été suspendues, et qui seront remboursées par mensualités contractuelles sur une année supplémentaire à la fin de l’échéancier contractuel initial (prêt immobilier repoussé d’un an soit une fin au 5/04/37 pour le prêt initial et au 5/11/2038 pour le prêt complémentaire)

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

La société envisage de céder son actif immobilier (qui doit cependant être terminé auparavant : extérieurs inachevés).

Le financement des travaux à réaliser n’a pas été précisé à ce jour.

Une estimation a permis d’estimer la valeur du bien à 2 200 000€ net vendeur.

Le prix de cession permettrait de solder le passif et la société AERAH, locataire actuelle, pourrait prendre à bail un local en adéquation avec ses besoins actuels. En cas de boni, il serait réinjecté dans le Groupe pour soutenir la société AERAH.

La trésorerie à la date de l’audience positive (31 K€) devrait atteindre 51.501 € en décembre 2025.

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Les prévisionnels de trésorerie font ressortir les résultats suivants : Pour l’année 2026 : 65 166€ attendu en décembre Pour l’année 2027 : 80 278€ attendu en décembre Pour l’année 2028 : 95 353€ attendu en décembre

PROCEDURES EN [Localité 3] ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Aucune procédure n’est connue à la date de l’audience.

Il n’y a pas de dette postérieure connue à ce jour.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

Le passif affecté au plan s’élève à 1.350.224,86 € dont :

* Les créances échues qui s’élèvent à 144.953,00 €,

* Les créances à échoir qui s’élèvent à 1.061.827,43 €,

* Les créances contestées qui s’élèvent à 143.444,43 €.

PROPOSITION D’APUREMENT DU PASSIF

Modalités d’apurement du passif proposées :

* Passif échu : Année 1 : 3% Année 2 et 3 : 5% Année 4 à 6 : 10% Année 7 et 8 : 13% Année 9 : 15% Année 10 : 16%

* Passif à échoir :

Pour les créances à échoir, les échéances du prêt immobilier sont reprises selon l’échéancier contractuel en sachant que les échéances de la période d’observation qui ont été suspendues, sont remboursées par mensualités contractuelles sur une année supplémentaire à la fin de l’échéancier contractuel initial (prêt immobilier repoussé d’un an soit une fin au 5/04/37 pour le prêt initial et au 5/11/2038 pour le prêt complémentaire)

REPONSES DES CREANCIERS

* 2 créanciers, représentant 0,21 % du passif, ont donné leur accord de façon expresse,

* 5 créanciers, représentant 99,79 % du passif, sont restés taisant,

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les honoraires des organes de la procédure ont été réglés. Les frais de greffe sont en cours de règlement.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 27/06/2025 et à l’audience, le Mandataire Judiciaire indique : La SCI LES ASSOCIES PESSACAIS a communiqué un projet de plan construit conformément à son activité, l’état du marché ainsi que ses moyens de financement disponibles. Les difficultés économiques de la SCI LES ASSOCIES PESSACAIS résulteraient des difficultés rencontrées par la société AGENCE ECO RENOVATION DE L’HABITAT SAS (AERAH), ayant les mêmes dirigeants et associés que la SCI LES ASSOCIES PESSACAIS, qui est la locataire de l’immeuble. Du fait de ces difficultés financières, les loyers n’étaient plus payés à la SCI.

Depuis le 30 juillet 2024 la société AERAH a également été placée en Sauvegarde et a donc repris le paiement de tous les loyers, permettant à la société LES ASSOCIES PESSACAIS de reconstituer une trésorerie disponible.

La société propose des modalités de règlement du passif basées sur le paiement des loyers à venir dans un premier temps par AERAH et la société est en négociation pour la signature d’un contrat de bail sur 6 années avec une société pour un loyer annuel de 120K€.

Concernant l’élaboration des propositions d’apurement, une seule option est proposée avec un règlement de 100% du passif retenu sur 10 ans. La société présente un plan avec des annuités progressives allant de 3 à 16%.

Ainsi, le passif retenu s’élève à 1 349 531.86 euros. Le remboursement de la créance bancaire à échoir se poursuivra selon l’échéancier contractuel. Il s’agit du passif non contesté, toutefois il existe un aléa sur l’issue des contestations.

La négociation d’un bail avec un nouveau locataire pour un prix de 120 000€ permettrait de faire face aux 3 premières annuités du plan. A compter de la 4ème annuité, la société devra trouver des financements complémentaires.

En tout état de cause l’immeuble propriété de la SCI a été estimé à 2 017 500€, ce qui permettra de désintéresser les créanciers si la société était défaillante.

Compte tenu de ces éléments, le Mandataire Judiciaire est favorable au plan proposé.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 30 juin 2025, le Juge-Commissaire indique être favorable à l’adoption du plan,

DECLARATION DU DEBITEUR

Le Débiteur s’engage à respecter le plan déposé.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit, le Ministère Public se déclare ne pas s’opposer à l’adoption du plan.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L’article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment : « La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation ».

Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal observe que :

* quant au critère de poursuite de l’activité,

* La période d’observation a permis de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée ;

* Les prévisions établies sont cohérentes avec les résultats de la période d’observation et le montant du passif ; Le nouveau contrat de bail en cours de négociation devrait permettre de faire face aux échéances du plan

* quant au critère de maintien de l’emploi, sans objet.

* quant au critère de l’apurement du passif,

Les actionnaires apportent prennent des engagements au soutien du plan,

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d’adoption du plan et le prévisionnel d’exploitation est compatible avec le paiement des premiers pactes.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

Dans ces conditions, le Tribunal prenant acte des réponses majoritairement positives des créanciers, arrêtera le plan de sauvegarde proposé par [I] [O], en sa qualité de président de la société AERAH, représentant légal de la SCI LES ASSOCIES PESSACAIS et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan à 10 ans.

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan selon les options retenues ci-après :

Année 7 et 8 : 139 6

Année 9 : 15% 6

Année 10 : 16% 6

Année 7 et 8 : 139

Année 9 : 15%

Année 10 : 169

* Passif à échoir :

Pour les créances à échoir, les échéances du prêt immobilier sont reprises selon l’échéancier contractuel en sachant que les échéances de la période d’observation qui ont été suspendues, sont remboursées par mensualités contractuelles sur une année supplémentaire à la fin de l’échéancier contractuel initial (prêt immobilier repoussé d’un an soit une fin au 5/04/37 pour le prêt initial et au 5/11/2038 pour le prêt complémentaire)

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 3% à 16%, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan.

Dira que les échéances annuelles devront être consignées par douzième chaque mois, dès l’arrêté du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, à charge pour celui-ci d’en assurer annuellement la répartition entre les créanciers ».

Les créances non échues seront payées suivant les échéances prévues à l’origine, les échéances impayées de la période d’observation seront reportées en fin d’échéancier, selon les propositions du plan.

Les créances de moins de 500 euros seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3) ;

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi ainsi que l’apurement du passif,

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par [I] [O], en sa qualité de président de la société représentant légal de la SCI LES ASSOCIES PESSACAIS et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan,

DIT que pour les créanciers ayant accepté le plan, les remboursements du passif échu s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de3% à 16%, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde,

Année 1 : 3% Année 2 et 3 : 5% Année 4 à 6 : 10% Année 7 et 8 : 13% Année 9 : 15% Année 10 : 16%

DIT que les créances de moins de 500 euros seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 % du passif,

DIT que les créances non échues seront payées suivant les échéances prévues à l’origine, les échéances impayées de la période d’observation seront reportées en fin d’échéancier, selon les propositions du plan,

FIXE la durée du plan jusqu’au complet apurement du passif, soit 10 ans, jusqu’au 02 septembre 2035,

NOMME la SELARL Laura LAFON [Adresse 2] en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce et rappelle toutefois qu’elle demeure en fonction en sa qualité de Mandataire Judiciaire pour la vérification des créances,

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers,

MAINTIENT dans ses fonctions le Juge-Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure c’est à dire jusqu’à l’achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan,

PRECISE que le Commissaire à l’exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d’inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République ; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière du débiteur et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attesté par un Expert-Comptable,

DIT que le Commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,

INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur, sise [Adresse 4], et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan,

RAPPELLE que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.