TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 23 JANVIER 2026

* 7ème Chambre -

N° RG : 2024F02011

SAS, [J] C/ SARL, [N]

DEMANDERESSE

SAS, [J],, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Jean-Marie GAZAGNES, Avocat au Barreau de Paris,, [Adresse 2]

DEFENDERESSE

SARL, [Adresse 3]

comparaissant par Maître Yoann DELHAYE, Avocat à la Cour

L’affaire a été entendue en audience publique le 5 décembre 2025 par :

* Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

* Thierry PIECHAUD, Olivier DEVEZE, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Thierry PIECHAUD, Juge,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société, [J] SAS a pour activité le commerce de gros de fournitures de bureaux et d’autres biens domestiques.

La société, [N] SARL a également pour activité le commerce de gros de fournitures de bureaux et d’autres biens domestiques via une plateforme de référencement.

Les sociétés, [J] SAS et, [N] SARL signent une convention de prestation de services le 30 mars 2021 qui faisait suite à une précédente convention signée le 1 er juin 2016, pour diverses prestations commerciales, principalement des prestations de référencement, par la société, [N] SARL, de la société, [J] SAS et de ses produits, ainsi que six annexes.

Le contrat prévoit que les commandes des clients passées sur le site internet de la société, [N] SARL, par le biais d’un flux automatique, sont déversées dans le système d’information de la société, [J] SAS, et sont traitées et validées par le service commercial de la société, [J] SAS.

L’annexe 6 du contrat prévoit que la société, [N] SARL reverse à la société, [J] SAS les paiements des commandes et facture ses prestations (achats de marchandises, logistique, service clients, recouvrement, facturation) ; ces opérations sont gérées par les services comptables de la société, [J] SAS qui facture ses prestations.

En outre, la société, [N] SARL refacture mensuellement à la société, [J] SAS 50 % de la marge supérieur à 29,4 % par marché.

Par lettres datées des 14 et 31 décembre 2023, la société, [N] SARL demande à la société, [J] SAS, quatre avoirs au titre, d’une part de la répartition des marges et, d’autre part de la remise en cause des taux de prestations appliqués au titre de « demandes simples » et leur annulation en raison du traitement de « demandes simples » dont la forme est prévue au contrat.

La société, [J] SAS, par lettres des 15 janvier 2024 et 11 mars 2024, refuse l’émission des avoirs qu’elle estime non justifiés.

La société, [N] SARL émet des factures pour le montant des avoirs refusés, en compensation avec les factures dues à la société, [J] SAS.

Par lettre datée du 29 novembre 2023, la société, [J] SAS résilie le contrat, à effet au 31 décembre 2023, pour faute de la société, [N] SARL (violations contractuelles et non règlement des factures) et manque de performance (chiffre d’affaires généré moyen inférieur à 50.000,00 € sur six mois consécutifs) conformément aux stipulations de l’article 13 du contrat.

Par lettre datée du 25 mars 2024, la société, [N] SARL reproche à la société, [J] SAS « la récupération des clients ».

Par lettre du 2 avril 2024, la société, [J] SAS répond que ces allégations sont infondées et injustifiées, les quelques rapprochements

d’anciens clients de la société, [N] SARL vers la société, [J] SAS depuis la résiliation du contrat, le 29 novembre 2023, résultant de leur seul mécontentement face aux difficultés rencontrées par la société, [N] SARL et la qualité de ses prestations.

Par lettres de mise en demeure des 29 septembre 2023, 29 novembre 2023 et 19 janvier 2024, la société, [J] SAS réclame à la société, [N] SARL le paiement de cinq factures émises pour la somme de 125.394,65 €.

Par lettre des 30 mai 2024 puis 5 juillet 2024, la société, [J] SAS met en demeure la société, [N] SARL d’avoir à régler la somme de 138.681,14 € correspondant aux factures impayées, outre les intérêts de retard contestés par la société, [N] SARL.

Par acte extrajudiciaire en date du 29 octobre 2024, la société, [J] SAS assigne la société, [N] SARL devant le présent tribunal.

Par écritures déposées à la barre, la société, [J] SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1342 du code civil, Vu l’article L. 441-10 du code de commerce, Vu les articles 143 et suivants du code de procédure civile, Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile, Vu le contrat, Vu les pièces produites,

Condamner, en principal, la société, Kallea à payer à la société NV Buro la somme de 125.394,65 € outre l’application des intérêts de retard conventionnels stipulés au recto des factures de la société NV Buro (« Pénalités de retard de règlement : 1,5% par mois »),

Condamner la société, Kallea à payer à la société NV Buro la somme de 200,00 € à titre d’indemnités forfaitaires,

Rappeler l’exécution provisoire de droit du jugement à intervenir,

Débouter la société, Kallea de l’ensemble de ses demandes reconventionnelles,

Débouter la société, Kallea de sa demande d’organisation d’une mesure d’expertise avant dire droit,

Condamner la société, [N] à payer à la société NV Buro la somme de 7.500,00 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l’instance.

Par écritures développées à la barre, la société, [N] SARL demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1217 et suivants et 1231-1 et suivants du code civil,

Déclarer la SARL, [N] recevable en l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions et l’en déclarer bien fondée,

Débouter la SAS NBVURO de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions formulées sur la base de factures portant sur des créances incertaines, non liquides et non exigibles,

Condamner la SAS, [J] à verser à la SARL, [N] la somme de 21.398,51 € TTC en principal au titre de l’écart d’inventaire sur la facture n° 31365 du 27 novembre 2020,

Dire que cette facture portera intérêts à 3 fois le taux d’intérêt légal à compter du 30 juin 2023, date de l’inventaire réalisé par la SAS, [J] constituant la date de son exigibilité,

Condamner la SAS, [J] à verser à la SARL, [N] la somme de 40,00 € au titre de la pénalité forfaitaire de recouvrement,

Condamner la SAS, [J] à verser à la SARL, [N] la somme de 29.044,60 € HT en indemnisation au titre d’une décote appliquée sur la valorisation des stocks Covid non vendus,

Condamner la SAS, [J] à verser à la SARL, [N] la somme de 20.653,04 € à parfaire en réparation de son préjudice financier tiré du défaut de recouvrement des factures en souffrance,

Ordonner avant-dire-droit une expertise judiciaire, confiée à tel expert qu’il plaira, avec ordre de mission habituel et notamment de :

* Convoquer et entendre les parties et leurs Conseils respectifs,

* Se faire communiquer tous documents juridiques et comptables qu’il plaira,

* Opérer un compte entre les parties en procédant au recalcul de marges et indemnités contractuellement dues de part et d’autre en application de la convention de partenariat conclus le 30 mars 2021 et de ses annexes, ce depuis mars 2022,

* Rendre compte au tribunal de toute difficulté dans l’application de sa mission,

* Inviter les parties à faire valoir leurs observations sur le déroulement de la mission de l’expert,

Dire que les frais de consignation seront partagés à parts égales entre les parties,

Ordonner avant-dire-droit à la SAS, [J] la communication des prix d’achat nets facturés à compter de mars 2022 sur les références suivantes :

[…]

Assortir cette obligation d’une astreinte fixée à la somme de 500,00 € par jour de retard à compter du huitième jour suivant la signification du jugement à intervenir,

Condamner, à défaut d’expertise et de communication des prix, la SAS, [J] à verser à la SARL, [N] la somme de 72.471,29 € TTC au titre de la non-application stricte des conventions et annexes sur les factures établies par la SAS, [J],

Ordonner avant-dire-droit à la SAS, [J] la communication de ses Grands Livres Clients 2023 et 2024,

Assortir cette obligation d’une astreinte fixée à la somme de 2.500,00 € par jour de retard à compter du huitième jour suivant la signification du jugement à intervenir,

Ordonner une compensation entre les sommes dues de part et d’autre,

Écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir eu égard aux conséquences manifestement excessives dans l’hypothèse d’une condamnation de la SARL, [N],

Condamner la SAS, [J] à verser à la SARL, [N] la somme de 7.500,00 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la SAS, [J] aux entiers dépens.

C’est en l’état de fait et de droit que l’affaire vient à l’audience.

MOYENS

La société, [J] SAS soutient que la mise en œuvre du système a généré des discussions sur l’usage de la notion de prix de revient/prix d’achat, mais que ces problèmes ont été résolus par l’adoption de méthodes de calcul acceptées par les deux sociétés.

De plus, la société, [N] SARL réglait ses factures dans des délais inacceptables qui ont entrainé des coûts de factoring importants.

Elle soutient avoir appliqué les taux de prestations prévus au contrat qui étaient ajustés sur la base des chiffres d’affaires mensuels pour les clients Grands comptes et demandes simples.

Elle soutient que la société, [N] SARL a accepté un pourcentage supplémentaire et produit le mail du 18 mai 2022.

Concernant les clients hors KG, elle produit un mail du 26 juillet 2022 par lequel la société, [N] SARL accepte une augmentation du taux de 73 %

[…]

Elle soutient que le calcul des marges qu’elle effectuait était réalisé sur la base des prix de revient.

Les 4 avoirs réclamés par la société, [N] SARL par son courrier en date du 31 décembre 2023 concernent le traitement de demandes simples qui ne correspondent à aucune prestation comme expliqué dans sa lettre du 15 janvier 2024.

En ce qui concerne le détournement de clientèle postérieur à la résiliation, les clients se sont adressés à la société, [J] SAS de leur propre chef à l’exception d’une commande du Barreau de Paris.

Les 5 factures d’un montant total de125.394,65 € sont bien dues car elles correspondent au chiffre d’affaires généré par la vente de produits NV BURO.

Concernant les impayés allégués par la société, [N] SARL, elle n’est pas responsable du recouvrement.

Pour les commandes COVID non vendues et qui se trouvent chez un prestataire, la société, [J] SAS n’a jamais rien contractualisé et n’en est donc pas responsable.

En réponse, la société, [N] SARL soutient que la société, [J] SAS le reconnait elle-même dans son courrier du 11 mars 2024 : « Néanmoins, en ce qui concerne l’analyse des taux de marges statistiques et des taux de marges réelles, il ressort bien que les états transmis mensuellement par, [J] indiquaient le prix de revient des articles : ce dernier étant égal au prix d’achat multiplié par un coefficient de 1,031 pour les articles stockés par d’autres centrales et au prix d’achat multiplié par un coefficient de 1,1 pour les articles hors centrale. Ces états statistiques détaillés vous ont été envoyés pour votre information de volume et demande de vente jusqu’au 30 juin 2023. »

La marge comptable est donc sous-évaluée d’au moins 3 points au bénéfice de la société, [J] SAS.

Par l’application de cette base de calcul, la société, [J] SAS s’affranchit totalement des conditions contractuelles définies dans la convention de partenariat et ses annexes, au préjudice de la société, [N] SARL, qui doit subir :

* D’une part, la prise en charge indirecte de charges afférentes à la société, [J] SAS par l’application d’un coefficient calculé unilatéralement et sans aucun détail3,

* D’autre part, la réduction de la base d’application de la répartition des marges entre les partenaires commerciaux,

* Concernant les stocks de masques achetés par la société, [N] SARL pendant le COVID, elle produit des mails de novembre 2020 pour appuyer sa demande de paiement de la facture du 27 novembre 2020. Il reste un solde de 29.044,60 € dû par la société, [J] SAS.

* Concernant les factures impayées, c’est la société, [J] SAS qui était chargée du recouvrement et elle a cessé brutalement sa mission ; la société, [N] SARL, qui a repris les démarches, a réussi à diminuer le solde dû de 35.548,34 € à 20.633,04 €, préjudice dont elle demande réparation.

MOTIFS

Le tribunal rappelle les dispositions de :

* L’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

* L’article 1104 du code civil : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »

* L’article 9 du code de procédure civile : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

Le tribunal relève que la 2 ème convention était conclue dans des conditions similaires à la 1 ère et prévoyait :

* «, [J] transmet ses prix d’achat net facturés réels à, [N] par fichiers à rythme mensuel. » (article VIII – 12°),

* «, [J] sera facturée par, [N], mensuellement, pour les clients non avocats, de la répartition de marges figurant en annexe 5 » (article VIII – 13°),

* « En contrepartie des prestations de, [J] de l’article VIII,, [N] reversera à, [J], sur base du chiffre d’affaires facturé à l’échéance prévue, selon les modalités figurant en annexe 6 » (article IX),

* « Les prestations sont appelées sur la base du chiffre d’affaires facturé avec faculté pour, [N] d’émettre une facture à, [J] à la fin de chaque mois calendaire au regard des marges dégagées sur l’activité dans le cadre de la présente Convention.

Cette marge, calculée en fonction du prix d’achat net facturé à, [J], du prix de vente facturé au bénéficiaire, sur base des statistiques de ventes transmises par, [J], va permettre de définir la rémunération supplémentaire de, [N].

Le détail de cette rémunération est précisé en annexe 5. » (article IX)

Le tribunal dira que les factures dues par la société, [N] SARL à la société, [J] SAS d’un montant de 125.394,65 € ne sont pas sérieusement contestées, faisant suite à des échanges de calcul de marges qui ont abouti à un accord et à des livraisons de marchandises avérées.

Le tribunal condamnera donc la société, [N] SARL à payer cette somme de 125.394,65 € à la société, [J] SAS, augmentée des intérêts de retard conventionnels de 1,5 % par mois à compter de la date des factures :

* 72.924,57 € du 31 juillet 2023,

* 22.577,04 € du 30 août 2023,

* 24.879,83 € du 30 septembre 2023,

ainsi qu’une indemnité de 200,00 € pour les 5 factures impayées au titre de l’article L. 441-10 du code du commerce.

La société, [N] SARL a émis, le 31 décembre 2023, 4 avoirs. Le tribunal constate que ces factures sont accompagnées d’un tableau recalculant les marges sans apporter d’explications plausibles sur des erreurs qui auraient été commises par la société, [J] SAS dans ses calculs : le tribunal déboutera la société, [N] SARL de ses demandes sur ce chef.

Concernant les stocks constitués par la société, [N] SARL à l’occasion de la crise du COVID, le tribunal dira que la société, [N] SARL produit l’échange de mails de novembre 2020 qui prouve que c’est à la demande de la société, [J] SAS que la société, [N] SARL a constitué le stock de masques et que ladite société était disposée (cf son mail du 24 novembre 2020) à le payer.

Le tribunal condamnera la société, [J] SAS à payer à la société, [N] SARL la somme de 29.044,60 € suivant attestation de valorisation du stock résiduel de l’Expert-Comptable Monsieur, [H] du 25 avril 2025.

Concernant les factures clients impayées, le tribunal dira qu’en cessant brutalement d’effectuer les démarches de recouvrement, la société, [J] SAS a causé un préjudice à la société, [N] SARL qu’il estimera à 50 % des impayés définitifs et condamnera, à ce titre, sur le fondement de l’article 1231 du code civil, la société, [J] SAS à payer à la société, [N] SARL une indemnité de 10.326,52 €.

Le tribunal déboutera la société, [N] SARL de ses autres demandes.

Le tribunal estime que chaque partie succombant, l’équité ne commande pas qu’il soit fait application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal dira que chaque partie conservera ses dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société, [N] SARL à payer à la société, [J] SAS la somme de 125.394,65 € (CENT VINGT CINQ MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS SOIXANTE CINQ CENTIMES), augmentée des intérêts de retard conventionnels de 1,5 % par mois à compter de la date des factures :

* 24.879,83 € du 30 septembre 2023,

ainsi qu’une indemnité de 200,00 € (DEUX CENTS EUROS) pour le 5 factures impayées au titre de l’article L. 441-10 du code du commerce,

Condamne la société, [J] SAS à payer à la société, [N] SARL la somme de 29.044,60 € (VINGT NEUF MILLE QUARANTE QUATRE EUROS SOIXANTE CENTIMES) au titre des stocks Covid,

* 72.924,57 € du 31 juillet 2023,

* 22.577,04 € du 30 août 2023,

Condamne la société, [J] SAS à payer à la société, [N] SARL une indemnité de 10.326,52 € (DIX MILLE TROIS CENT VINGT SIX EUROS CINQUANTE DEUX CENTIMES),

Déboute la société, [J] SAS de ses autres demandes,

Déboute la société, [N] SARL de ses autres demandes,

Dit que chaque partie conservera ses dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 67,45 €

Dont TVA : 11,24 €.