TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOULOGNE SUR MER

2EME CHAMBRE

26/03/2026

RG : 2026 001032 – JUGEMENT AUTORISANT LA CESSION C/SOCIETE NOUVELLE COFIMA (SARL)

Après débats en chambre du conseil le 26/03/2026, où siégeaient M. Jean-Marc RAULT, président de chambre, M. [R] LECAT et M. Gaël TIBERGHIEN, juges, assistés de M^e Thierry MARQUET-PAQUIER, greffier associé.

En présence de M^me Anne-Violette [I], substitute du Procureur de la République.

Après avoir entendu M. [R] [P], gérant de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA, accompagné de M. [H] [V], représentant des salariés ; M. Guénolé MERVEILLEUX, président de la société [Localité 1], candidate à la reprise, assisté de M^e Violaine REYMOND, avocate au barreau de Lyon ; ainsi que Me [I] [A], pour la SELARL AJILINK [A] CABOOTER DE CHANAUD, administrateur judiciaire, et Me [C] [E] [J], pour la SELARL [E] MANDATAIRES ET ASSOCIES, mandataire judiciaire ; pris connaissance du rapport de M. Renaud BERTELOOT, juge commissaire.

La SOCIETE NOUVELLE COFIMA (SARL) exploitant une activité de commerce de gros de poissons et négoce de produits de la mer a été admise en procédure de redressement judiciaire par jugement du 29/01/2026.

Le tribunal a autorisé la poursuite de l’activité jusqu’au 29 juillet 2026 et renvoyé les parties et les organes de la procédure à comparaître à l’audience du 26 mars 2026, pour examiner la situation de l’entreprise et les perspectives de la procédure.

Le 18 mars 2026, l’administrateur judiciaire a déposé son rapport sur les 3 offres de reprise reçues.

Il ressort des informations communiquées par l’administrateur judiciaire que les sociétés FC HOLDING et A2E ont retiré leur offre, faute d’obtenir les financements nécessaires pour la reprise. Ne subsiste que l’offre d’OCEALLIANCE.

Ce candidat a levé toutes les conditions suspensives dont son offre était assortie, sauf une ayant trait à l’obtention de l’accord de son Comité Stratégique sur le projet de reprise formulée. Cette offre se présente synthétiquement comme suit :

Offreur :

Informations sur l’offreur

OCEALLIANCE

* 3 métiers principaux :

* Mareyage (achat – transformation – vente de poissons).

* Produits cuits / coquillages &

crustacés.

* Transformation (fumaison, gravelax, tartares).

* Forte implantation nationale : [Localité 2],

[Localité 3], Normandie

* CA : 273 m€

* 650 salariés, dont 120 à [Localité 2].

Connaissance approfondie de la filière

pêche et présence dans les criées

françaises.

Qualité de tiers Oui

Motivation du projet Oui

Prévisionnels d’exploitation /de financement Oui

Signature du cahier des charges Oui

Remise de l’attestation sur origine des fonds Oui

Faculté de substitution [Etablissement 1] à [Localité 4]

Offreur garant

Périmètre des actifs repris et prix proposés

Eléments incorporels

Repris, sauf l’activité de vente sur le canal

« restauration », pour 125.000 €

L’offreur fera son affaire du transfert des actifs

repris

Eléments corporels mobiliers Repris, sauf véhicules, pour 75.000 €

Stocks Repris, sauf les stocks surgelés et ceux,

s’agissant de la matière fraiche, dont la DLC

sera inférieure à 1 semaine, selon méthode

décrite dans l’offre

TOTAL PRIX DE CESSION 200.000 €, stocks en sus

Charges augmentatives des prix

Droits salariaux acquis antérieurement à la cession

Congés payés repris

Echéances prêts L642-12 alinéa 4 NA

Remboursement des dépôts de garantie des contrats de sous-location immobilière repris

Oui

Echéances Crédits-bails impayées NA

Proratas impôts et taxes 2026 Non

TOTAL Mémoire

Perspectives d’emplois :

Effectif repris 22 (cf. détail dans l’offre)

Effectif actuel = 28

Droits salariaux acquis antérieurement à la Congés payés repris

cession

Mutuelle et prévoyance des salariés repris Non (l’offreur proposera ses propres contrats)

Priorité de réembauchage 12 mois

Engagement de maintien de l’emploi 12 mois

Salariés protégés Non précisé (de droit)

Reclassements 5 postes proposés : 3 opérateurs de production et

1 opérateur logistique chez MAREE [Localité 5]

d’OPALE au PORTEL et 1 responsable d’atelier

chez COBOMA [Localité 6]

Sort du dirigeant Non repris

Contrats poursuivis

Contrats de bail

Repris

Contrats de crédit-bail NA

Contrats de location Liste fournie

Contrats de fournitures et d’abonnement Liste fournie

Contrats d’assurance Non repris

Contrats clients L’offreur fera son affaire du transfert des contrats

Dispositions diverses

Cession d’actif dans les 2 ans

Non, sauf obsolescence, ou restructuration interne

Assistance gratuite au Liquidateur Oui (cahier de charges)

Conservation gratuite des archives Oui (cahier de charges)

Date limite de validité de l’offre 26/05/2026

Rédacteur des actes de cession et prise en charge des honoraires Rédacteur choisi par l’AJ. Honoraires à la charge du cessionnaire, sous réserve accord sur honoraires

Date du paiement du prix de cession Versés au MJ le 25/03/2026

Les parties et les cocontractants de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA, ainsi que le candidat à la reprise, ont été convoqués par lettre recommandée du greffe à l’audience et invités à présenter leurs observations.

A l’audience, l’administrateur judiciaire rappelle que SOCIETE NOUVELLE COFIMA a été constituée le 19 avril 2016, à l’effet de racheter le fonds de commerce de la société COFIMA, alors en liquidation judiciaire. La SOCIETE NOUVELLE COFIMA exerce une activité de mareyage et de négoce de produits de la mer. Elle est l’un des acteurs du marché boulonnais dans ce secteur. Elle est actuellement dirigée par M. [R] [P].

Le capital de 15 000 € intégralement libéré, est réparti comme suit : SARL HOFIWA (1 200 parts, soit 80%), SARL FVMH (150 parts, soit 10%), SARL [N] (150 parts, soit 10%).

Le site de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA s’étend sur des locaux de 1.500 m 2 appartenant à la SCI MOULIN A VAPEUR.

[…]

Sur les 3 derniers exercices clos l’activité et les principaux résultats ont ainsi évolué :

Le secteur du mareyage et de la transformation des produits de la mer a connu au cours des dernières années un recul de rentabilité résultant notamment de :

* Facteurs sectoriels

* Évolution des prix des matières premières : Les cours du poisson frais ont connu une forte volatilité, avec des hausses importantes pour certaines espèces (cabillaud, lieu, saumon), rendant difficile la répercussion des surcoûts sur les clients ;

* Pression sur les marges : La concurrence accrue dans le secteur et le pouvoir de négociation des GMS ont exercé une pression continue sur les marges commerciales ;

* Facteurs conjoncturels

* Crise énergétique (2022-2024) : La hausse des coûts de l’énergie (électricité nécessaire au fonctionnement des chambres froides) a fortement impacté les charges d’exploitation ;

* Inflation des coûts d’exploitation : Augmentation des coûts de transport, d’emballages (caisses polystyrène, films), de matières consommables ;

* Difficultés d’approvisionnement : Raréfaction de certaines espèces et instabilité des circuits d’approvisionnement ;

* Difficultés de recrutement : Recours accru à l’intérim (105 836 € en 2025) pour pallier le manque de personnel qualifié (fileteurs, décoquilleurs) ;

* Facteurs internes

* Entre 2023 et 2024, malgré une augmentation du chiffre d’affaires de 8 428 425 € à 9 612 500 € (+14%), la Société est passée d’une perte de -135 165 € en 2023 à une perte de -231 194 € en 2024, marquant une dégradation de la rentabilité ;

* La marge brute n’a pas suivi la progression du chiffre d’affaires en raison de l’augmentation du coût des achats ;

* L’exercice 2025 (clos au 30/09/2025) s’est soldé par une perte encore plus importante de -577 486 € pour un CA de 10 985 301 € ;

* Les créances douteuses se sont accrues à 520 519 € au 30/09/2025, nécessitant une dépréciation de l’encours client de 200 000 € ;

En définitive la société SOCIETE NOUVELLE COFIMA a été contrainte de régulariser une déclaration de cessation des paiements.

Le passif est estimé par le dirigeant à 3,2 m€ dont près de 3,1 m€ d’intra groupe.

Sur le plan social, la société employait, au jour de l’ouverture du redressement judiciaire, 33 salariés. Les effectifs au 25 mars 2023 étaient de 28 salariés. L’entreprise est dotée d’un CSE. Le représentant des salariés pour la procédure est M. [H] [V].

Un plan de redressement, par continuation de l’activité sous sa forme actuelle, apparaît manifestement impossible au regard de ces éléments :

* Absence de rentabilité : trois exercices consécutifs déficitaires avec une EBE négatif croissant ;

* Capitaux propres négatifs : -527 678 € au 30/09/2025, soit une perte de 35 fois le capital social ;

* Endettement intragroupe de 3,2 m€ qui ne pourrait être apuré dans un délai raisonnable (10 ans maximum) ;

* Absence de capacité d’autofinancement pour financer un BFR croissant (433 532 € au 30/09/2025) ;

* Dépendance totale au financement du groupe HOFIWA.

Le dirigeant n’a d’ailleurs pas manifesté la volonté de présenter un plan de continuation. Un appel d’offres de cession a donc été lancé, après consultation du CSE. La date limite de dépôt des offres a été fixée au 2 mars 2026 à 12h.

Une data room a été constituée par l’administrateur judiciaire, les candidats pouvant y accéder, après signature d’un engagement de confidentialité et remise de leurs Kbis et derniers comptes sociaux.

Compte tenu de ces diligences, 8 manifestations d’intérêt se sont déclarées, et ont pu accéder à la data room.

Trois candidats ont présenté une offre de reprise :

* OCEALLIANCE ;

* FC HOLDING ;

* A2E (Groupe [Y]).

Ces offres étaient cependant, en leur état initial, incomplètes, et peu satisfaisantes.

L’administrateur a adressé à chaque candidat à la reprise une analyse de son offre et les a invités à la compléter dans le délai imparti par l’article L.642-2-V du Code de commerce, en l’espèce le 23 mars 2026 à 23h59.

Le 23 mars, les sociétés FC HOLDING et A2E ont informé l’administrateur qu’elles n’avaient pas obtenu leur financement de sorte qu’elles retiraient leur offre.

La société [Localité 1] a complété son offre le 23 mars, et a levé toutes les conditions suspensives, sauf 1.

La proposition de reprise d’OCEALLIANCE doit être analysée sous le prisme des 3 objectifs fixés par la Loi :

* Le maintien de l’activité et la pérennité du projet de reprise ;

* Le maintien de l’emploi ;

* Le désintéressement des créanciers.

L’offre émane d’un professionnel et a le mérite de maintenir la totalité des activités à l’exception de la livraison aux restaurants que l’offreur indique ne pas maîtriser.

La taille du groupe d'[Localité 1], sa trésorerie disponible et ses résultats, sont de nature à favoriser la pérennité du projet de reprise.

L’offre d’OCEALLIANCE est satisfaisante sur le plan social : elle prévoit la reprise de 22 emplois, sur les 28 inscrits à l’effectif. Soit près de 80 % des effectifs. L’offre implique le licenciement de 6 salariés en CDI.

L’offreur propose 5 postes de reclassement.

Les congés payés acquis par les salariés repris seront repris.

Sur le plan financier, l’offre est relativement satisfaisante.

Un comparatif sur la couverture du passif entre la cession à [Localité 1] et une liquidation judiciaire, sans cession laisse apparaître une couverture du passif de 61 % en cas de cession, contre 50 % en cas de liquidation sans cession.

L’offre est garantie : le prix de cession des éléments incorporels et corporels a été versé entre les mains du mandataire judiciaire.

En conséquence, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’adoption de l’offre de cession portée par [Localité 1].

Il conviendra que la dernière condition suspensive attachée à l’offre soit levée en audience.

L’administrateur rappelle par ailleurs que le tribunal a été saisi d’une demande conjointe de liquidation judiciaire, en raison de l’absence de solution de continuation et d’une trésorerie insuffisante pour faire face au règlement des charges courantes.

Dès lors l’administrateur sollicite une décision rapide tant sur l’offre que sur la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Me [J] explique qu’au terme du délai fixé par le tribunal pour la réception des offres, trois propositions avaient été formalisées qui apparaissaient globalement incomplètes et à améliorer. Les candidats disposaient jusqu’au 23 mars pour améliorer leurs offres.

A l’issue de ce délai, il apparaît que :

* Les deux acquéreurs FC HOLDING et A2E se sont retirés de sorte qu’il ne reste en lice que la société [Localité 1].

[Localité 1] a nettement amélioré son offre.

Il conviendra que la dernière condition suspensive attachée à l’offre soit levée en audience.

En cas de licenciement du salarié protégé et en cas d’absence d’autorisation de licenciement de l’inspection du travail, il conviendra que l’acquéreur en fasse son affaire personnelle.

L’offre modifiée de la société [Localité 1] apparait satisfaisante sur le plan social.

Sur le plan financier, les éléments corporels sont valorisés à hauteur de 75.000 €, les estimations du commissaire de justice oscillant entre 292.680 € en valeur d’exploitation et 38.740 €uros en valeur de réalisation. L’offre est donc acceptable, les éléments incorporels étant par ailleurs portés à 125.000 €.

Sur la qualité du repreneur, Il s’agit d’un groupe leader et spécialisée dans le mareyage et déjà implantée dans le boulonnais. [Localité 1] semble à même d’assurer la pérennité de l’entreprise cédée et des emplois qui y sont attachés.

Sur le plan procédural, il convient d’envisager concomitamment à la cession le prononcé de la liquidation judiciaire, les actifs non inclus dans le périmètre de la cession ayant vocation à être réalisés dans le cadre liquidatif.

Sous réserve de la dernière levée de la condition suspensive, la Mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’offre d’OCEALLIANCE.

Elle s’associe à la suggestion de l’administrateur judiciaire, quant à une décision la plus rapide possible.

M. [P] indique qu’il a renoncé à présenter un plan de redressement, manifestement impossible. Il considère que l’offre d’OCEALLIANCE est intéressante en ce qu’elle permet de sauvegarder toutes les activités de SOCIETE NOUVELLE COFIMA et une

partie significative des emplois. Cet offreur pourra apporter des méthodes de travail qui ont manqué à la société [Localité 1]. En conséquence, il demande au tribunal d’accepter l’offre de reprise par voie de cession présentée par la Société [Localité 1], et de convertir le redressement judiciaire de la Société SOCIETE NOUVELLE COFIMA en liquidation judiciaire.

M. [V] a pris acte que sur les 28 postes présents chez COFIMA, 22 seront repris. Cette reprise concerne l’intégralité des fileteurs et ouvriers de marée, la totalité de l’encadrement de production comprenant le responsable et son adjoint, 2 employés préparateurs-chauffeurs, la secrétaire commerciale et 3 personnes sur 4au sein de l’équipe commerciale. La non-reprise de certains postes s’explique par le recentrage sur le cœur de métier d'[Localité 1]. Ainsi, l’activité de restauration collective représentant un segment moins maîtrisé par le groupe, 4 chauffeurs-livreurs et 1 poste commercial dédiés à cette activité ne seront pas transférés. Ces 6 personnes feront l’objet d’une procédure de licenciement économique gérée par l’administrateur judiciaire. Le Représentant des salariés a pris acte que le groupe [Localité 1] dispose actuellement de 5 postes à pourvoir sur le bassin boulonnais, permettant ainsi d’envisager des opportunités de reclassement. Il a également pris acte que les contrats de travail seront repris en l’état, incluant l’intégralité des soldes de congés payés acquis. L’ensemble des accords collectifs en vigueur sera également maintenu. En conclusion, M. [V] émet un avis favorable à l’offre présentée par [Localité 1], qui permet de sauvegarder l’activité et l’emploi. Il demande au tribunal de convertir le redressement judiciaire de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA en liquidation judiciaire.

La société [Localité 1] informe le tribunal qu’elle lève la dernière condition dont son offre était assortie. Le groupe [Localité 1] réalise un chiffre d’affaires consolidé d’environ 250 millions d’euros et se compose de 17 sociétés exploitant 26 ateliers de mareyage répartis le long de la façade atlantique, depuis [Localité 7] jusqu’à [Localité 8]. L’activité du groupe se concentre principalement en Bretagne, qui représente la moitié du chiffre d’affaires total. Le groupe a également développé une présence significative en Normandie à travers 3 acquisitions réalisées au cours des trois dernières années, ainsi que dans le Sud-Ouest avec des implantations à [Localité 9] et [Localité 10].

Sur le bassin boulonnais, le groupe [Localité 1] dispose déjà de 3 entités opérationnelles. La société COBOMA, réalise environ 10 millions d’euros de chiffre d’affaires dans les activités de poissonnerie, grossiste et prestation. La société FFG MARAIS, acquise en 2022, génère légèrement plus de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires. Enfin, la société MARAIS [Localité 5] D’OPALE, également reprise au tribunal en 2022, est spécialisée dans le fumage de poisson, notamment le saumon, la truite et l’omble chevalier. Cette dernière société, qui était initialement déficitaire, a été redressée et se trouve désormais en situation bénéficiaire.

L’effectif global du groupe s’élève à 600 salariés en contrat à durée indéterminée. Le cœur de métier d'[Localité 1] réside dans le mareyage de poissons frais, incluant le filetage et la commercialisation de poissons entiers. Le groupe achète approximativement 20 % des volumes vendus en criées françaises, depuis le Sud-Ouest jusqu’à la Bretagne.

La répartition commerciale du groupe [Localité 1] s’articule autour de 3 segments principaux. L’exportation représente 35 % du chiffre d’affaires, faisant du groupe un acteur majeur à l’international. Le secteur de la restauration hors domicile, comprenant les grossistes et poissonniers, constitue également 35 % de l’activité et correspond au cœur de métier historique du groupe. La grande distribution représente 25 % des ventes,

principalement à travers les centrales d’achat. Le solde de l’activité se répartit entre divers circuits de distribution, la restauration collective demeurant marginale.

Le représentant du groupe a souligné les forces stratégiques du groupe, notamment la création récente d’une cellule d’import dédiée à l’achat de poisson, qui centralise une partie significative des approvisionnements tout en maintenant des achats décentralisés lorsque cela s’avère plus efficace. Cette expertise aux achats constitue un avantage compétitif majeur dans le contexte actuel. Par ailleurs, le groupe dispose d’une plateforme logistique à l’entrée de l’Espagne permettant d’optimiser la distribution sur les marchés ibériques et européens.

Le projet de reprise s’inscrit dans une logique de développement territorial cohérente pour le groupe [Localité 1]. Les sociétés présentes sur [Localité 8] connaissent actuellement des contraintes de capacité importantes. COBOMA affiche une activité relativement stable mais dispose de projets de développement. FFG connaît une croissance soutenue depuis deux à trois ans et se trouve régulièrement en manque d’espace de production. Cette situation contraint parfois l’entreprise à recourir à de la prestation externe, solution coûteuse et peu satisfaisante. De plus, le groupe [Localité 1] envisage de développer de nouvelles activités de filetage en interne, ce qui nécessite des capacités de production supplémentaires.

L’opportunité offerte par la reprise de COFIMA présente donc un intérêt stratégique majeur. La majorité du chiffre d’affaires de COFIMA s’inscrit dans le cœur de métier d'[Localité 1] : grossistes, poissonniers, activités de portionnage et grande distribution. En revanche, le segment de la restauration collective, moins maîtrisé par le groupe, ne sera pas repris dans le projet, d’où une réduction des effectifs concernés par cette activité spécifique.

La société [Localité 1] sollicite de pouvoir disposer temporairement de l’agrément sanitaire FR 62 160 017 UE dont dispose la SOCIETE NOUVELLE COFIMA pour la préparation et la conservation de produits d’origine animale, et ce jusqu’à obtention de son propre agrément.

Dans son rapport écrit, lu à l’audience, le juge commissaire indique que la cession est apparue comme la solution aux difficultés de SOCIETE NOUVELLE COFIMA. La société [Localité 1] est très solide. Elle a effectivement amélioré sensiblement son offre (200 K€ ainsi que la reprise des effectifs en nombre). Toutes les problématiques soulevées dans l’offre ont été purgées. Le dirigeant et les salariés adhérent au projet. L’offre d’OCEALLIANCE doit donc être retenue.

Mme la Substitute du Procureur de la République, dans ses réquisitions, relève que l’implication dont ont fait preuve les parties dans ce dossier a permis d’éviter une issue malheureuse. Elle constate que l’appel d’offres a suscité 3 offres de reprise, dont, finalement, 1 seule reste en lice. L’offre résiduelle est présentée par un candidat de qualité. L’offre est intéressante en ce qu’elle permet de sauvegarder l’activité de SOCIETE NOUVELLE COFIMA et une très large partie des emplois y attachés. Sur le plan financier, l’offre est certes perfectible, mais il n’y a pas d’alternative et cette offre devrait permettre une couverture significative du passif. En conclusion, cette offre répond aux objectifs de la Loi. Madame la Substitute du Procureur de la République prend acte par ailleurs que les Organes de la procédure et les parties, en ce compris les salariés, sont en faveur de l’offre d’OCEALLIANCE. En conséquence, elle estime que cette offre doit être retenue. Elle précise enfin qu’elle est favorable à la demande d’OCEALLIANCE

consistant à pouvoir disposer temporairement de l’agrément sanitaire FR 62 160 017 UE dont dispose la SOCIETE NOUVELLE COFIMA pour la préparation et la conservation de produits d’origine animale, et ce jusqu’à obtention de son propre agrément.

MOTIFS DE LA DECISION

Ainsi après en avoir délibéré, le tribunal :

Attendu que M. [P] a renoncé à présenter un plan de redressement.

Attendu que l’offre en lice n’est plus assortie d’aucune condition suspensive.

Attendu que cette offre est à ce jour la seule alternative à une mesure de liquidation judiciaire sans cession.

Attendu que les dispositions de l’article L641-2 du Code de commerce prévoient que :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Attendu qu'[Localité 1] a manifestement les capacités financières requises pour reprendre l’activité.

Attendu que sur le plan social, l’offre est largement satisfaisante, en ce qu’elle permet la reprise de 22 des 28 salariés de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA, outre les congés payés des salariés repris.

Attendu que l’offre est relativement satisfaisante sur le plan financier en ce qu’elle propose une valorisation des actifs.

Attendu que l’offre d’OCEALLIANCE a recueilli l’avis favorable des organes de la procédure du débiteur et des salariés.

Attendu que le prix de cession proposé par [Localité 1] a été versé entre les mains du mandataire judiciaire, préalablement à l’audience du 26 mars 2026.

Attendu qu’il paraît judicieux de fixer la date d’entrée en jouissance au 1er avril 2026.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort.

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire.

Vu l’avis du juge commissaire, en son rapport écrit.

Entendue Mme [I], substitute du Procureur de la République, en ses réquisitions.

Vu le Livre VI du Code de commerce et notamment ses articles L.641-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que ses articles L.642-1 et suivants.

Vu l’offre formulée par la société [Localité 1].

Prend acte que la société SOCIETE NOUVELLE COFIMA a renoncé à présenter un plan de redressement.

Arrête à l’effet du 1er avril 2026 à 0h00 la cession du fonds de commerce de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA au profit de la société [Localité 1] et dit que l’activité reprise sera exercée sous sa seule et entière responsabilité à compter de cette date, conformément aux dispositions de l’Article L.642 -8 du Code de Commerce.

Prend acte que le cessionnaire se substituera la société J-TRADE, dont les caractéristiques sont les suivantes :

Dénomination sociale J-TRADE

Forme sociale Société par actions simplifiée

Date de création 23 décembre 2009

Capital social 20.000 €

RCS 518 998 521

Adresse du siège social et RCS d’immatriculation [Adresse 1]

[Localité 11]

Activité Achats, importation et exportation de produits de la mer

Actionnaires 100% détenue par la SAS HOLDING PORET ET

[F]

Président OA INVESTISSEMENT

Dit que le cessionnaire restera garant solidaire de son offre de reprise.

Dit que la cession s’organisera en tous points dans les conditions de son offre initiale et de ses compléments.

Dit que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre de reprise et ses compléments ultérieurs, sous réserve de cessibilité, étant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à SOCIETE NOUVELLE COFIMA peuvent être cédés au cessionnaire.

Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit.

Prend acte que le cessionnaire fera son affaire personnelle du transfert des actifs incorporels, et notamment des licences de logiciels, des brevets, des agréments et des autorisations administratives.

Autorise le cessionnaire à disposer temporairement de l’agrément sanitaire FR 62 160 017 UE de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA pour la préparation et la conservation de produits d’origine animale, et ce jusqu’à obtention de son propre agrément.

Prend acte que les actifs financiers, tels que les disponibilités, les créances clients et autres créances de toute nature de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA ne sont pas intégrés dans le périmètre de reprise et seront conservés par la procédure.

Prend acte que le périmètre de reprise inclut tous les contrats clients et que le cessionnaire fera son affaire personnelle de la reprise des contrats clients.

Prend acte que le cessionnaire reprend les commandes de la SOCIETE NOUVELLE COFIMA, ainsi que tous les documents et fichiers qui s’y rapportent :

* Les prestations réalisées et livrées antérieurement à l’entrée en jouissance du cessionnaire seront facturées et encaissées par la Procédure.

* Le cessionnaire s’engage à reverser les encaissements qu’il pourrait percevoir postérieurement à son entrée en jouissance, et correspondant à des prestations entièrement réalisées avant son entrée en jouissance.

* Les prestations commandées, mais non encore intégralement réalisées et livrées au jour de l’entrée en jouissance, seront facturées et encaissées par le cessionnaire.

A charge pour la liquidation judiciaire de restituer au cessionnaire les règlements correspondant aux prestations réalisées post reprise qui lui auraient été directement versés

Dit qu’un décompte prorata temporis, devra être réalisé à la date d’entrée en jouissance, relatif aux sommes dues par le cessionnaire d’une part et la Procédure d’autre part, et que le paiement de leur solde, une fois la compensation opérée, devra intervenir à la date de signature de l’acte de cession.

Dit que ces décomptes et l’arrêté des comptes contradictoires seront établis contradictoirement entre la Procédure et le cessionnaire, sous la supervision de l’expertcomptable de SOCIETE NOUVELLE COFIMA.

Ordonne à la société SOCIETE NOUVELLE COFIMA de communiquer sans délai au cessionnaire les identifiant(s) et mot(s) de passe de connexion auprès des hébergeurs des sites internet.

Ordonne à la société SOCIETE NOUVELLE COFIMA de communiquer sans délai au cessionnaire les archives et éléments de documentation afférents aux éléments incorporels et aux contrats repris apparaissent essentiels pour la poursuite de l’activité et font partie intégrante des éléments qui doivent être transmis au cessionnaire.

Constate que l’Article L 642-12 (alinéa 1 ou 4) du Code de Commerce n’a pas vocation à s’appliquer.

Dit que la cession s’organisera moyennant un prix de cession, hors stocks, hors taxes, hors impôts et hors droits de 125.000 €, se composant de la façon suivante :

[…]

Prend acte que le cessionnaire a remis un chèque de banque de 200.000 € pour garantir le prix de cession proposé.

Prend acte que le cessionnaire reprend les stocks répertoriés dans l’inventaire du commissaire de justice sous les lots :

* [Adresse 2] « STOCK MATIERE PREMIERE FRAICHE » hors les produits destinés au surgelé (crevettes) ;

* 107 « STOCK CAISSE DE POLYSTYRENE » ;

* 108 « STOCK PRODUITS D’ENTRETIEN ET DE PROTECTION » ;

* 109 « STOCK ETIQUETTES ET PAPIERS D’IMPRESSION ».

Prend acte que le lot 106 « STOCK MATIERE PREMIERE SURGELEES » et l’ensemble des lots de crevettes intégrés au lot 105 « STOCK MATIERE PREMIERE FRAICHE » (ces derniers ayant pour vocation à être cuit et congelés), ne sont pas repris, le Groupe [Localité 1] n’exerçant pas d’activité suffisante et d’un savoir-faire portant sur des produits surgelés.

Prend acte que sont également exclus de la reprise les produits finis de type activité de traiteur du stock « MATIERE PREMIERE FRAICHE » dont la date limite de consommation (DLC) sera inférieure à une semaine au jour de l’entrée en jouissance.

Dit que le chiffrage des stocks repris sera établi sur la base d’un inventaire de recollement, réalisé au 1er avril 2026 par Commissaire de justice, dont le cessionnaire a accepté de prendre à sa charge le coût, et selon les modalités suivantes :

Reprise des lots de stock 107, 108 et 109, à leur valeur d’achat,

* S’agissant du lot de stock « STOCK MATIERE PREMIERE FRAICHE » :

* Sont exclus de la reprise les produits destinés au surgelé (crevettes) ;

* Sont repris à leur valeur d’achat, les seuls produits livrés à la société NOUVELLE COFIMA entre le 30 mars, inclus et le 1er avril 2026, jour de l’inventaire de recollement et de l’entrée en jouissance ;

* Sont repris à 60% de leur valeur d’achat les produits livrés à la société NOUVELLE COFIMA la semaine précédant le 30 mars 2026 ;

* Sont repris à leur valeur de prix de revient l’ensemble des produits finis (produits de négoce, gammes traiteur, conserves, etc.) disposant d’une date limite de consommation (DLC) supérieure à une semaine à la date du 1er avril 2026, jour de l’inventaire de recollement et de l’entrée en jouissance ;

* Sont exclus de la reprise les produits finis produits de négoce, gammes traiteur, conserves etc.) disposant d’une date limite de consommation (DLC) supérieure à une semaine au jour de l’entrée en jouissance, soit au 1er avril 2026.

Dit que le paiement du prix des stocks interviendra par virement auprès de Me [J] dès réalisation du recollement d’inventaire.

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession.

Ordonne au cessionnaire de rendre compte au mandataire judiciaire puis au liquidateur désigné par le tribunal des engagements qu’il a pris, conformément aux dispositions de l’Article L.642-11 du Code de Commerce.

Dit que l’offre comporte la poursuite du CDD de l’ouvrier de marée et de 21 contrats de travail en CDI inscrits à l’effectif de l’entreprise au profit du cessionnaire dans les conditions suivantes :

Catégories professionnelles

Repris

Acheteur vendeur 1

Adjoint responsable de production 1

Commercial 2

Fileteur 5

[Adresse 3]

Préparateur de commandes 2

Responsable de production 1

Secrétaire commerciale 1

TOTAL 21

Dit que le cessionnaire poursuivra les contrats de travail dans les conditions de celles qui existaient au jour de l’entrée en jouissance en application de l’article L 1224 du Code du travail.

Prend acte que le cessionnaire s’engage à ne procéder à aucun licenciement économique sur une période de 12 mois à compter du jugement de cession.

Prend acte que le cessionnaire prendra en charge les congés payés nés antérieurement à la cession.

Prend acte que le cessionnaire confirme prendre à sa charge les autres primes, gratifications et autres qui seraient exigibles postérieurement à la date d’entrée en jouissance lorsqu’elles deviendront exigibles, sous réserves que ces primes, gratifications et autres soient prévues légalement et/ou conventionnellement et/ou contractuellement.

Prend acte que le cessionnaire proposera aux salariés repris ses propres contrats de mutuelle et de prévoyance.

Prend acte que le cessionnaire est en mesure de proposer des offres de reclassement aux salariés non repris : 3 opérateurs de production et 1 opérateur logistique chez MAREE COTE d’OPALE [Localité 6] et 1 responsable d’atelier chez COBOMA [Localité 6].

Ordonne le licenciement économique par l’Administrateur judiciaire des 6 salariés en CDI non repris, dans les conditions figurant dans le tableau ci-après et sous réserve des mesures de reclassement qui pourraient intervenir :

Catégories professionnelles

Non repris

Commercial 1

Directeur général 1

Préparateur de commandes 4

TOTAL 6

Ordonne en application de l’Article L.642-7 du Code de Commerce, la poursuite des contrats suivants au profit du cessionnaire :

Fournisseurs

Désignation abonnement / contrat

AGISOFT Abonnement achat distance [Adresse 4]

[Adresse 5]

RAPIDE SECTIONNELLE CT 30005238

[Localité 12]

Location Téléphone

CLAUGER CT MAINTENANCE

CLAUGER Maintenance Défaut

EDP Nettoyage locaux

[Localité 13] Location vêtements / bonbonne eau

[Adresse 6]

IMMEDA Location gestion co.

Orange Internet / mobiles

[Localité 14]

SCI MAV LOYER

STEF INFORMATION CT SERVICE FRONTOFRESH [Adresse 7]

TOPENSI

ΤΟΥΟΤΑ Location long terme GERBEUR CT B059142

Veolia Eau

VOLKSWAGEN BANK Echéancier DU 19/06/2025 au 19/06/2030 CRAFTER WW245BP

/ [Immatriculation 1]

Prend acte que le cessionnaire ne sollicite pas le transfert à son bénéfice des autres contrats en cours, et notamment des contrats d’assurance.

Prend acte que le cessionnaire a justifié auprès de l’administrateur judiciaire du fait qu’il dispose des polices d’assurance nécessaires pour assurer l’exercice des activités reprises.

Dit que conformément au dernier alinéa de l’article L642-7 du Code de commerce, le cocontractant dont le contrat n’a pas fait l’objet de la cession prévue par le présent jugement peut demander au juge-commissaire qu’il en prononce la résiliation si la poursuite de son exécution n’en est pas demandée par le Liquidateur.

Prend acte de l’accord du cessionnaire pour conserver au moins 2 ans les actifs repris, à l’exception :

* De ceux frappés d’obsolescence et des stocks, conformément aux dispositions de l’article L.642-3 du Code de Commerce ;

* D’une cession intervenant dans le cadre d’une restructuration interne au sein des sociétés appartenant au Groupe [Localité 1].

Prend acte de l’accord du cessionnaire pour conserver gratuitement les archives de la société la société SOCIETE NOUVELLE SOFIMA pendant leur durée de conservation légale.

Dit que le cessionnaire devra apporter gratuitement son assistance aux organes de la Procédure collective.

Désigne le cessionnaire, et la société qu’il se substituera, seront tenus solidairement d’exécuter le plan de cession et leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard.

Confère à l’administrateur judiciaire la mission de passer l’acte de cession, conformément aux dispositions de l’Article L.642-8 du Code du Commerce et celle de mettre en œuvre la procédure de licenciement.

Dit que le choix du rédacteur de l’acte de cession revient à l’administrateur judiciaire.

Dit que le rédacteur soumettra un devis au cessionnaire et qu’il nous sera référé de toutes difficultés.

Dit que l’acte de cession devra être signé par les parties au plus tard dans les 4 mois suivant l’arrêté de la présente cession et que les honoraires du rédacteur seront à la charge exclusive du cessionnaire.

Dit le cas échéant que les biens non compris dans la cession seront réalisés par le Liquidateur.

Ordonne toutes les publicités prévues en la matière.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit et que les dépens seront employés en frais de procédure.

Le président Jean-Marc RAULT

Le greffier.