Cour d’Appel d’Aix-en-Provence TRIBUNAL DE COMMERCE DE CANNES

ORDONNANCE DE REFERE

Rendue le 25 Septembre 2025

N° Minute : 2025R00067 N° RG: 2025R00051

Date des débats : 4 Septembre 2025 Délibéré annoncé au 25 Septembre 2025 Prononcé par mise à disposition au Greffe

COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : M. Eric ASTEGIANO, Juge des Référés, Assisté de Mile Mélanie CASTELLACCI Commis- Greffier de la SELAS VAN SANT, présent uniquement lors des débats.

La minute a été signée par M. Eric ASTEGIANO Juge des Référés et M^lle Mélanie CASTELLACCI Commis-Greffier de la SELAS [N] SANT, présent lors du prononcé

DEMANDEUR(S)

M. [D] [I] [Adresse 1] comparant par M^e Carole TUAILLON [Adresse 2] [Localité 1] et par M^e Gervais GOBILLOT [Adresse 3]

DEFENDEUR(S)

SC [C] HOLDING [Adresse 4] comparant par M^e David VERANY [Adresse 5] [Localité 2]

M. [X] [C] [Adresse 6] comparant par M^e David VERANY [Adresse 5] [Localité 2]

SAS DEVELOPPEMENT HIGH TECH INTERNATIONAL [Adresse 4] non comparant

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Monsieur [D] [I] expose être un professionnel aguerri de la conception, la fabrication et la vente d’articles cosmétiques et de coiffure.

Courant septembre 2024, Monsieur [D] [I] et Monsieur [X] [C] se sont retrouvés en relation.

Monsieur [X] [C] expose qu’il dispose d’une compétence reconnue en matière de financement et de gestion d’entreprise et qu’il a proposé à Monsieur [I] de rechercher des partenaires bancaires pour financer un projet commun d’activité professionnelle dans le domaine de la coiffure.

La société DÉVELOPPEMENT HIGH-TECH INTERNATIONAL a été constituée en date du 23 janvier 2025 entre Monsieur [X] [C] actionnaire pour la moitié du capital social, en qualité de Président et Monsieur [D] [I] actionnaire pour l’autre moitié du capital, en qualité de Directeur Général, avec pour activité principale l’achat et la vente, en gros ou au détail, de tous produits alimentaires ou non alimentaires ; l’importation et l’exportation de tous produits alimentaires ou non alimentaires ; l’externalisation commerciale et la distribution commerciale et toute activité de conseil s’y rapportant.

Le projet avait notamment pour objectif la commercialisation de brosses innovantes protégées par un brevet, en partenariat avec un fournisseur chinois, la société BAI RUI HAIR et un client américain, la société STYLE CRAFT.

La société DÉVELOPPEMENT HIGH-TECH INTERNATIONAL a signé un contrat d’exclusivité avec la société américaine STYLE CRAFT en date du 15 mars 2025 relatif à la commande de 60.000 brosses selon une cotation tarifaire du 11 février 2025.

La société DÉVELOPPEMENT HIGH-TECH INTERNATIONAL a enregistré une première commande d’un montant total de 208.750 € et un acompte de 104.000 € a été payé par la société STYLE CRAFT en date du 6 mai 2025.

La société DÉVELOPPEMENT HIGH-TECH INTERNATIONAL a passé une commande auprès du fournisseur chinois BAI RUI HAIR pour la somme de 119.034,55 €.

Lors d’un salon professionnel à [Localité 3] courant juillet 2025, une mésentente est intervenue concernant la collaboration entre les deux associés.

Par courriel et lettre recommandée avec accusé de réception en date du 28 juillet 2025, Monsieur [I] a adressé à Monsieur [C] plusieurs griefs relatifs à leur collaboration au sein de la société, portant notamment sur le comportement de Monsieur [C] lors du salon professionnel de [Localité 3],

un retard de paiement du fournisseur, l’absence de toute rémunération versée à Monsieur [I] pour le travail accompli depuis la constitution de la société, la réalisation d’opérations financières susceptibles d’être qualifiées d’abus de biens sociaux.

Ces éléments ont conduit Monsieur [I] à solliciter la définition des modalités pratiques de la cessation de leur collaboration, ainsi que les conditions de reprise des parts sociales détenues par Monsieur [C].

En date du 31 juillet 2025, Monsieur [C], en sa qualité de Président de la société DÉVELOPPEMENT HIGH-TECH INTERNATIONAL, a procédé à la révocation de Monsieur [I] de ses fonctions de Directeur Général en raison d’anomalies constatées dans la gestion de la société par celui-ci.

Par acte d’huissier en date du 01 Août 2025, M. [D] [I] a fait assigner la SC [C] HOLDING, M. [X] [C] et la SAS DEVELOPPEMENT HIGH TECH INTERNATIONAL, d’avoir à comparaître le 07 Août 2025 par devant le Juge des Référés du Tribunal de Commerce de Cannes.

Suivant dernières écritures, M. [D] [I], sollicite :

Vu les articles 1104, 1343-2, 1844-7,5 du Code civil,

Vu les articles 873 et suivants du code de procédure civile

Vu l’urgence et le péril caractérisé

Vu l’intérêt social de la société DHTI

Vu les préjudices subis par Monsieur [D] [I]

Vu les motifs évoqués et les pièces communiquées

* Vu la jurisprudence

* JUGER que la mésentente entre associés rend impossible la poursuite de l’activité de la société Développement High Tech International

En conséquence,

A titre principal

* PRONONCER la dissolution judiciaire de la société Développement High Tech International Et en tirer toutes conséquences

A titre subsidiaire

* DESIGNER un administrateur provisoire de la société DHTI pour une durée de trois mois renouvelable avec pour mission :

* dans l’intérêt social de diriger la société Développement High Tech International

* de prendre toutes décisions nécessitées par l’état de la société et dans l’intérêt de cette dernière ;

* de présenter un rapport sur les flux, notamment de trésorerie ;

* d’établir un bilan économique et sur la gouvernance afin de savoir si la société est apte à poursuivre son activité ou s’il convient d’en prononcer la dissolution judiciaire pour tous motifs légaux

* DIRE que le greffier annexera la décision au registre du commerce et des sociétés

* JUGER que les frais de mandataire seront mis à la charge de la société

En tout état de cause

* REVOQUER Monsieur [X] [C] de son mandat de président de la société Développement High Tech International

* CONDAMNER Monsieur [X] [C] :

A communiquer à Monsieur [D] [I] les relevés de banque de la société DHTI depuis le 1 er janvier 2025, des journaux/grand-livre/balance de la société depuis le 1 er janvier 2025 jusqu’à la période en cours à la date de la communication sollicitée ;

* à communiquer à Monsieur [D] [I] la copie des dernières discussions par courriel, WhatsApp et autres formes de communication entre Monsieur [X] [C] et les société

STYLE CRAFT et BAIRUI HAIR et toutes autres personnes éventuellement ;

* à réintégrer sur le compte bancaire de la société DHTI la somme de 18 034,23 € virée le 28/07/2025, avec intérêts légaux et capitalisation ;

* à rétablir au profit de Monsieur [D] [I] l’accès aux comptes bancaires de la société DHTI ainsi qu’aux comptes sociaux de cette dernière ;

* à communiquer à Monsieur [D] [I] tous documents commerciaux, juridiques ou comptables édités, envoyés, rédigés, reçus par [X] [C] dans l’ignorance du requérant;

* cesser de se présenter comme le co-inventeur des produits créés par [D] [I] ;

* Le tout sous astreinte de 500 € par jour de retard.

* CONDAMNER Monsieur [X] [C] au paiement d’une somme de 10.000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER Monsieur [X] [C] aux entiers dépens et frais.

Dans ses conclusions, la SC [C] HOLDING et M. [X] [C], requièrent du Juge des Référés qu’il lui plaise de :

Vu les articles 1844 et suivants du code civil

Vu les articles 1231-1 et suivants du code civil

Vu les statuts

Vu la jurisprudence

Vu les pièces versées aux débats,

* JUGER qu’il n’existe aucune mésentente paralysant le fonctionnement de la société ;

* JUGER que Monsieur [X] [C] n’a commis aucune faute ;

* JUGER que la société est régulièrement administrée ;

En conséquence,

* DEBOUTER Monsieur [I] de sa demande tendant à voir prononcer la dissolution judiciaire de la société ;

* DEBOUTER Monsieur [I] de sa demande de désignation d’un administrateur provisoire

* DEBOUTER Monsieur [I] de l’intégralité de ses demandes indemnitaires ;

* DEBOUTER Monsieur [I] de sa demande de révocation de Monsieur [X] [C] de ses fonctions de Président de la société Développement High Tech International (DHTI);

* DEBOUTER Monsieur [I] de ses demandes de production sous astreinte.

* DEBOUTER plus généralement Monsieur [I] de l’intégralité de ses fins, moyens et prétentions

* CONDAMNER Monsieur [L] [D] [I] à payer à Monsieur [C] à titre personnel et en sa qualité de Président de la société ALLRD HOLDING la somme de 7 500 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

* JUGER que la décision à intervenir sera assortie de l’exécution provisoire.

Après un renvoi obtenu par les parties, l’affaire est mise en délibéré à l’audience du 4 Septembre 2025.

SUR CE, NOUS, LE JUGE DES REFERES, ATTENDU QUE :

Sur la résiliation judiciaire de la société :

Monsieur [D] [I] sollicite la résiliation judiciaire de la société DÉVELOPPEMENT HIGH-TECH INTERNATIONAL sur le fondement de l’article 1844-7, 5° du Code civil, en raison de la paralysie de son fonctionnement et de la disparition de l’affectio societatis.

A l’appui de sa demande, il soutient que la paralysie du fonctionnement normal de la société ne peut être contestée dans la mesure où :

* les associés ne pourront plus œuvrer ensemble, le requérant refusant de continuer de diffuser son savoir-faire à son associé qui l’a évincé de la marche de l’entreprise ;

* la société STYLE CRAFT, unique client de la société DHTI, et la société BAI RUI HAIR, unique fournisseur, ont rompu les relations avec la société DHTI, le client ayant notifié la rupture du contrat le 5 août 2025 et le fabricant son refus de travailler avec DHTI en l’absence du requérant.

* la répartition capitalistique égalitaire entre les associés interdira pour l’avenir l’adoption de toute décision en assemblée générale.

* Le requérant émet enfin les plus vives craintes sur le devenir de la créance de 104.400 € que doit solder la société STYLE CRAFT à DHTI.

De plus, Monsieur [I] expose que s’étant immédiatement remboursé son compte courant au retour de [Localité 3] et ayant été informé officiellement des inquiétudes du requérant, Monsieur [C] entend détourner les créations, le fournisseur et le client apportés par Monsieur [I].

L’ensemble aboutit à une paralysie du fonctionnement de la société DHTI, Monsieur [I] refusant de concourir à ce modus operandi et étant contraint en dernier lieu, apprenant les manœuvres de son associé, et président de la structure, d’informer les deux partenaires de cet état de fait.

De surcroît il ne saurait être admis qu’un associé n’ait aucun droit de regard sur la marche de la société.

L’affectio societatis a disparu.

Ce n’est certes pas le spectre large de l’objet social qui justifie que la société DHTI soit maintenue en vie.

En défense, Monsieur [C] soutient que :

D’une part, Monsieur [I] est à l’origine de la situation litigieuse :

Selon lui, dans le cadre des accords préalables à la constitution de la société, Monsieur [I] s’était engagé à transférer le brevet relatif à des brosses à cheveux au profit de la société DHTI.

Cet engagement a d’ailleurs été réitéré par lui dans un courriel en date du 15 janvier 2025.

Or, force est de constater que Monsieur [I] n’a jamais procédé à un tel transfert. Plus encore, il apparaît que ce brevet n’a jamais été déposé en son nom, mais qu’il l’a été au nom du fournisseur BAI RUI HAIR.

Dès lors, il est parfaitement illusoire pour Monsieur [I] de prétendre, dans de telles conditions, développer une activité loyale, en confiance et au profit de la société DHTI.

De plus, Monsieur [I] a tenté de détourner une partie de l’activité de la société DHTI au profit de sa propre société de droit chypriote, dénommée GALDONE dont il est actionnaire.

Il a entrepris de négocier la conclusion d’un contrat d’exclusivité avec le client américain STYLE CRAFT, non pas au bénéfice de la société DHTI, mais au profit de la société GALDONE.

Il a fallu l’intervention directe de Monsieur [C] pour que le contrat d’exclusivité soit finalement signé au nom de la société DHTI.

D’autre part, la société est régulièrement administrée et l’activité commerciale se poursuit normalement :

Dans le cadre de son activité commerciale et en exécution du contrat conclu avec la société STYLE CRAFT, une commande d’un montant de 208.750 € a été passée.

Le fournisseur chinois, la société BAI RUI HAIR, a été réglé de sa demande d’acompte.

La société STYLE CRAFT, cliente de la société DHTI, a d’ores et déjà procédé à un premier versement sur la facture, pour un montant total de 104 000 €, un second versement demeurant en attente dans le courant du mois de septembre.

L’intégralité des produits a été commandé la livraison est programmée contractuellement et l’activité commerciale se poursuit en stricte conformité avec l’objet social.

Concomitamment à la délivrance de l’assignation devant la juridiction, la société DHTI a reçu un courriel émanant de la société américaine STYLE CRAFT lui notifiant la résiliation de la convention d’exclusivité qui le liait à la société DHTI et indiquant, de façon pour le moins surprenante, son intention de conclure directement un accord avec le fournisseur chinois BAI RUI HAIR.

Or, cette rupture n’a pas été contractualisée, puisque le courriel du 5 août ne contenait qu’un projet de protocole qui, à ce jour, n’a jamais été signé.

En tout état de cause, une telle résiliation ne saurait intervenir sans une juste indemnisation de la société DHTI

Quoi qu’il en soit, la société DHTI dispose d’un objet social suffisamment large pour continuer à trouver application et permettre la poursuite de son activité.

Vu les arguments précités de chacune des parties, vu les pièces versées aux débats,

Au-delà des causes de la mésentente entre associés largement développées par chacune des parties, la décision de résiliation judiciaire est une décision fondée à la demande d’un associé sur l’intervention du juge, qui constitue une exception au principe de la continuité de la société jusqu’à son terme ou la réalisation de son objet, et vise à préserver l’intérêt social lorsque le fonctionnement de l’entreprise devient impossible ou gravement compromis.

En application des dispositions de l’article 1844-7, 5° du Code civil, le juge doit statuer sur les conditions légales de résiliation judicaire, à savoir les justes motifs de la demande tels que l’inexécution des obligations d’un des associés ou la paralysie du fonctionnement de la société du fait de la mésentente entre associés

L’inexécution des obligations par un associé peut relever de manquements contractuels graves ou d’un comportement contraire à l’intérêt social.

La mésentente entre associés doit être telle qu’elle empêche le fonctionnement normal de la société de manière structurelle et durable,

notamment la prise de décisions en assemblée, la gestion courante ou la réalisation de l’objet social.

Le juge doit donc vérifier l’existence d’un juste motif, l’impossibilité de maintenir la société en l’état et l’absence de solution alternative.

La mésentente doit être justifiée par des faits concrets, le demandeur ne devant pas être lui-même à l’origine du trouble.

La jurisprudence reconnaît également comme justes motifs la disparition de l’affectio societatis, le blocage des organes sociaux, ou encore la rupture de l’équilibre contractuel entre associés.

En l’espèce, il convient de constater que :

Plusieurs éléments convergents démontrent une situation de blocage durable et irréversible :

Le refus de collaboration d’un associé à la suite de son éviction de ses fonctions de direction, entraînant une rupture manifeste de l’équilibre interne de la société,

La rupture des relations commerciales avec les principaux partenaires commerciaux compromettant la poursuite de l’activité ;

L’impossibilité de prise de décision en assemblée générale, les associés ne parvenant plus à adopter les résolutions nécessaires à la gestion courante ;

La disparition de l’affectio societatis, traduite par une perte de confiance mutuelle, une absence de coopération, et des comportements conflictuels persistants.

Ces faits établissent une paralysie structurelle du fonctionnement de la société, rendant impossible la poursuite normale de l’activité.

Le respect des obligations comptables, financières et fiscales justifié par la partie défenderesse témoigne d’une gestion formelle, mais ne reflète pas nécessairement la capacité de la société à fonctionner de manière effective.

Le fait que l’objet social soit suffisamment large pour permettre théoriquement la poursuite d’activités ne garantit pas, en pratique, que la société fonctionne normalement, les statuts venant définir les modalités de l’administration de la société, les pouvoirs des organes de direction, les modalités des décisions collectives des associés et les règles de majorité.

En l’espèce, les statuts de la société précisent, qu’à titre de règlement intérieur, le Président ne pourra prendre de décisions qu’après autorisation préalable de la collectivité des associés en ce qui concerne :

L’acquisition ou la cession de biens mobiliers ou immobiliers,

La souscription d’un emprunt,

La prise ou mise en location-gérance d’un fonds de commerce,

L’acquisition et la cession de participations,

L’octroi de garantie sur l’actif social,

Les investissements dont la valeur serait supérieure à 30.000 €,

L’abandon de créances.

Les règles statutaires de majorité stipulent de manière explicite que les décisions collectives des associés sont adoptés à la majorité de 75% des voix des associés disposant du droit de vote.

La mésentente entre associés est donc telle qu’elle empêche toute décision stratégique ou opérationnelle du fait de la limitation statutaire des pouvoirs du Président.

Les tentatives de résolution amiable ont échoué. Aucune solution de retrait, de rachat de parts ou de médiation n’a permis de rétablir un fonctionnement viable. Le maintien de la société en l’état serait contraire à l’intérêt social et source de préjudice pour les associés.

De plus, la dissolution judiciaire n’exige pas la démonstration d’un péril imminent. Il suffit que le fonctionnement de la société soit structurellement compromis, que les associés soient dans une impasse, et que la poursuite de l’activité soit devenue irréaliste ou préjudiciable.

Il résulte de ce qui précède que les conditions de l’article 1844-7, 5° du Code civil sont réunies.

La société se trouve dans une impasse juridique et opérationnelle.

En conséquence, il convient de prononcer la dissolution anticipée de la société pour justes motifs et d’ordonner les mesures nécessaires à la liquidation de ses actifs.

Sur les dépens et les frais de l’instance exposés et non compris dans les dépens ;

En application de l’article 696 du Code de procédure civile, il y a lieu de condamner Monsieur [X] [C] aux dépens, ainsi qu’au paiement de la somme de 5.000 euros à Monsieur [D] [I] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

AU PRINCIPAL, renvoyons les parties ainsi qu’elles en aviseront, mais dès à présent, par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

Vu l’article 1844-7, 5° du Code civil,

PRONONCONS la dissolution judiciaire de la société DÉVELOPPEMENT HIGH-TECH INTERNATIONAL ;

ORDONNONS les mesures nécessaires à la liquidation de ses actifs ;

CONDAMNONS Monsieur [X] [C] aux dépens, ainsi qu’au paiement de la somme de 5.000 € à Monsieur [D] [I] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Dépens : 70,98 € LE GREFFIER.