NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 001590

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CASTRES PREMIERE CHAMBRE JUGEMENT DU 13 OCTOBRE 2025

Le Tribunal de Commerce de CASTRES, après que la cause ait été débattue en audience publique le 1 er septembre 2025 par-devant Monsieur Daniel ASTRUC, Président, Monsieur Jean-Christophe MARCOU et Monsieur Dominique SENES, Juges, assistés de Maître Edouard LIBES, Greffier, a rendu à l’audience de ce jour le jugement dont la teneur suit :

EN LA CAUSE DE :

SAS [X] [U] [Adresse 1] RCS [Localité 1] N° 798 662 656

Demanderesse ayant pour Avocat Maître Florence DELFAU-BARDY de la SELARL GENERATION AVOCATS du Barreau de BEZIERS

ET :

EURL [Adresse 2] [Localité 2] RCS [Localité 3] N° 953 162 294

Défenderesse ayant pour Avocat Maître Jean-Christophe LAURENT de la SCP BOONSTOPPEL LAURENT, du Barreau de CASTRES

FAITS ET PROCEDURE

Monsieur [N] [O] est propriétaire de l’immeuble et du fonds de commerce et artisanal spécialisé depuis sa création le 02 décembre 2013 dans la vente au détail et en gros de charcuterie, boucherie, volaille, produits laitiers plats cuisinés à emporter situé et exploité jusqu’au 30 mars 2023 [Adresse 3] à [Localité 4]. Monsieur [N] [O] était gérant de la SAS [X] [U].

Monsieur [N] [O] a souhaité mettre en vente son fonds de commerce.

Monsieur [L] [H] s’est montré intéressé par l’acquisition du fonds de Monsieur [N] [O], et s’est acquis les conseils du cabinet d’affaires [A] spécialisé dans la cession reprise de fonds de commerce et a constitué avec Madame [K] une EURL dénommée EURL [X] [U] domiciliée à l’adresse du fonds de commerce objet de la transaction, société dont il a été désigné gérant.

Les parties ont trouvé un accord sur la vente du fonds de commerce pour un prix ferme et définitif de 42 000,00 €, et désigné M^e Benjamin TOULZE avocat à [Localité 5] pour établir le projet d’acte sur la base d’une note rédigée par le cabinet [A] validée par les parties le 14 juin 2023.

La proposition d’achat précisait l’activité du fonds, dont la vente à distance, les éléments corporels pour 40 000,00 € incluant le matériel et le mobilier commercial, et 2 000,00 € pour les éléments incorporels, établissement principal, son adresse clientèle et achalandage, nom commercial, nom de domaine, et bénéfice des contrats et convention en cours, le stock étant réglé directement entre les parties.

Le 3 juillet 2023 la société EURL [X] [U] prenait possession des lieux après autorisation du propriétaire le 12 mai 2023.

Le 30 septembre 2023 la société SAS [X] [U] a transmis à la société EURL [X] [U] les conditions souhaitées pour accepter la cession du fonds de commerce, dont le changement du nom commercial, et le refus de voir la société EURL [X] [U] utiliser l’adresse mail ainsi que les ligne téléphoniques.

Le 16 novembre 2023 après de multiples relances de la société EURL [X] [U], Me [Y] a adressé un mail à la société SAS [X] [U] l’informant qu’après échanges avec la société EURL [X] [U], cette dernière devrait procéder au paiement courant novembre 2023 du montant des loyers et factures EDF.

Me [Y] – sur la base de la proposition validée par les parties le 14 juin 2023 – a établi et adressé aux parties par voie électronique le projet de vente du fonds de commerce et artisanal de la société SAS [X] [U] à la société EURL [X] [U], daté de décembre 2023 et non signé.

Ce document précise en page 4 les éléments du fonds objet de la vente, dont alinéa 3 :

« le bénéfice de la ligne téléphonique portant le n° [XXXXXXXX01], le bénéfice de la ligne téléphonique portant le n° [XXXXXXXX02] au titre duquel des commandes clients sont formulées à partir du site internet, » et alinéa 4 « l’adresse mail « [Courriel 1] » avec son mot de passe et plus généralement l’intégralité des identifiants et mots de passe permettant l’accès et le contrôle de tous mes comptes professionnels… qui sont rattachés à l’exploitation du fonds de commerce et artisanal objet des présentes », le site internet étant repris dans l’alinéa 7, la société EURL [X] [U] s’engageant même à rembourser les factures correspondant à la consommation liée à l’abonnement internet/téléphone. (cf page27 du projet de vente).

Le montant du loyer a été fixé à 583,33 € HT mensuel à compter du 03 juillet 2023, et fait l’objet un projet de bail commercial, non signé, daté de décembre 2023 rédigé par Me [Y].

La société EURL [X] [U] n’a pas procédé aux paiement des loyers et des factures EDF pour l’électricité qu’elle a consommé pour la durée de son exploitation.

La société EURL [X] [U] a changé les serrures du local et a fermé le dit local.

Le 07 février 2024 un commandement à payer a été délivré à la société EURL [X] [U] correspondant aux loyers et factures EDF non payés pour un montant de 7 259,16 €, rendu nécessaire par le silence de la société EURL [X] [U] aux sollicitations de la société SAS [X] [U].

Le 09 février 2024, le conseil de la société EURL [X] [U] adressait une LRAR à la société SAS [X] [U] signifiant les motifs conduisant dans ces conditions la société EURL [X] [U] à ne pas conclure la vente.

Le 28 mars 2024, face au silence de la société SAS [X] [U], le conseil de la société EURL [X] [U] lui adressait une nouvelle LRAR.

Le 09 avril 2024, le conseil de la société SAS [X] [U] répondait par lettre officielle sur l’assignation qui serait introduite dans le cas où la société EURL [X] [U] ne donnerait pas suite à l’état de commandement de payer évoqué plus haut.

Le 07 août 2024 la société SAS [X] [U] assignait la société EURL [X] [U] devant le Tribunal de Commerce de CASTRES.

DEMANDES ET PRETENTIONS DES PARTIES

La société SAS [X] [U]

Considérant,

La proposition de vente acceptées par les parties fixant les conditions de la transaction considérée des lors comme parfaite puisque ayant reçu accord sur la chose et sur le prix,

L’autorisation par la société SAS [X] [U] du 12 mai 2023 de la société EURL [X] [U] de prendre possession des lieux à compter du 3 juillet 2023,

La consignation du prix sur compte CARPA de l’avocat ayant établi le projet d’acte de vente.

Le refus par la société EURL [X] [U] de finaliser la vente malgré l’exploitation discontinue du fonds de commerce sans régler aucun loyer ni consommation d’électricité et la société EURL [X] [U] ayant même procédé à un changement de clés du local.

Malgré de nombreuses relances de la société SAS [X] [U] et face au silence de la société EURL [X] [U] sur les loyers et factures impayées issues du bail verbal, le commandement à payer resté sans réponse de la part de la société EURL [X] [U].

Dans l’assignation signifiée à la société EURL [X] [U] le 07 août 2024, la société SAS [X] [U] demande au tribunal de :

Débouter la société EURL [X] [U] de l’intégralité de ses demandes.

Juger que la société SAS [X] [U] a cédé à la société EURL [X] [U] son fonds de commerce et artisanal pour 42 000,00 €.

Juger que la cession du fonds de commerce intervenue entre les parties est parfaite.

Juger que la société SAS [X] [U] en la personne de son représentant légal en exercice se verra attribuer la somme de 42 000,00 € consignée en compte CARPA par la société EURL [X] [U] en paiement du prix de vente accepté par les parties.

Condamner la société EURL [X] [U] à payer la somme de 10 000,00 € à titre de dommages et intérêts compte tenu de la résistance abusive à régulariser le prix de vente et alors même que les conditions de la cession du fonds de commerce sont réunies et parfaites.

Condamner la société EURL [X] [U] à payer la somme de 10 759,16 € correspondant aux loyers impayés issus du bail commercial verbal depuis la prise de possession des lieux jusqu’à l’assignation, outre ceux intervenus à compter de juillet 2024 jusqu’au prononcé du jugement.

Condamner la société EURL [X] [U] à payer à la société SAS [X] [U] 5 000,00 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

La société EURL [X] [U]

Considérant que

Le périmètre de cession du fonds de commerce est contenu dans la proposition d’achat signée le 14 juin 2023 signée par les parties et les projets d’acte de vente et du bail commercial détaillés plus haut,

Le nom commercial et le nom de domaine figurent expressément dans la proposition d’achat, ce qui sous-entend la cession de l’adresse mail qui lui est attachée,

Me [Y] rédacteur du projet d’acte de vente n’aurait pas inclus ces éléments sans la volonté des parties pour définir le périmètre de cession,

Le nom commercial, les lignes téléphoniques et l’adresse mail sont des éléments constitutifs inclus dans le projet de cession du fonds de commerce établi par Me [Y],

La société SAS [X] [U] n’a pas exprimé ses nouvelles exigences avant la signature de la proposition d’achat et attendu le 30 septembre 2023 pour tenter d’imposer des modifications des conditions de la vente,

A défaut de nom commercial, lignes téléphoniques, adresse mail, le périmètre de cession était vidé de sa substance,

Et que

La proposition d’achat signée le 14 juin 2023 était entachée d’irrégularités flagrantes, au motif que la société SAS [X] [U] n’avait pas informé son acquéreur que la société SAS [X] [U] avait cessé son activité à [Localité 6] fin mars et redémarré le 31 mai 2023 une activité similaire sous le même numéro de RCS, la même dénomination sociale à [Adresse 4] où a été transféré le siège social de la société SAS [X] [U],

La proposition d’achat contenait des informations erronées pourtant signées par le gérant de la société SAS [X] [U], le siège social et les lieux du fonds de commerce ayant été transférés hors du site de [Localité 6],

Monsieur [L] [H] n’aurait pas signé la proposition d’achat s’il avait eu connaissance au préalable de ces éléments.

Et enfin que

L’attitude de Monsieur [N] [O] gérant de la société SAS [X] [U] est constitutive d’un dol au sens des dispositions de l’article 1137 du Code civil puisqu’il a sciemment mentionné de fausses informations pourtant essentielles dans la proposition d’achat et tenté de céder un fonds de commerce dépourvu de ses éléments essentiels.

La société EURL [X] [U] demande au tribunal de :

Débouter la société SAS [X] [U] de l’intégralité de ses demandes.

Dire et juger que le projet de cession est nul et non avenu compte tenu de l’attitude dolosive commise par la société SAS [X] [U] et son Président.

Ordonner la restitution à la société EURL [X] [U] des fonds de 42 000,00 € consignés entre les mains de Me [Y] correspondant au prix de la vente.

Condamner la société SAS [X] [U] au paiement des sommes de 5 000,00 € au titre des honoraires réglés en pure perte, 10 000,00 € au titre du remboursement du prêt Initiative Tarn, 10 000,00 € au titre du remboursement du prêt BPI France, 50 000,00 € au titre de la perte sur le chiffre d’affaires prévisionnel clients adresse mail et téléphone, 347,00 € en remboursement de points de fidélité déduit lors de la reprise, le représentant légal de la société SAS [X] [U] n’ayant pas informé ses clients qu’il cessait son activité, et 5 000,00 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile outre l’intégralité des dépens

Faire application de l’article 514 du Code de Procédure Civile sur l’exécution provisoire.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL,

Sur la cession du fonds de commerce

* Sur les informations contenues dans la proposition d’achat

Considérant que

Le représentant de la société SAS [X] [U] a tu des informations essentielles pour la décision de l’acquéreur,

La formulation de la proposition d’achat est celle d’un conseil en cession reprise de fonds de commerce qui n’est pas rentré dans le détail comme l’a fait l’avocat chargé de préparer l’acte de vente. Le fonds exploité par la SOCIETE GENERALE à [Localité 7] est à la lecture du KBIS produit par la défense un transfert de la société créée le 28 novembre 2013 et porte le même n° Siren.

Le tribunal constatera que la proposition d’achat signée le 14 juin 2023 est entachée d’irrégularités

* Sur les exigences de la société SAS [X] [U] intervenues le 30 septembre 2023

Le nom commercial, élément essentiel des éléments incorporels du fonds de commerce, figurait dans la proposition signée le 14 juin 2023,

Le nom de domaine d’un site internet qui est un signe distinctif contribuant à l’attractivité de la clientèle, et reconnu par la jurisprudence comme faisant partie intégrante du fonds de commerce,

L’adresse électronique est généralement considérée comme un accessoire du nom de domaine, donc incluse dans le fonds de commerce dès lors qu’elle est attachée au domaine exploité par le commerçant, ce qui est le cas en l’espèce,

Les lignes téléphoniques et les numéros associés permettent de capter et fidéliser la clientèle sont considérées comme des éléments incorporels du fonds de commerce,

Le tribunal constatera que la société SAS [X] [U] a souhaité imposer de nouvelles conditions incompatibles avec un contrat de cession du fonds de commerce équilibré.

* Sur les éléments constitutifs d’un dol

Considérant que

Monsieur [N] [O] gérant de la société SAS [X] [U] a sciemment tu certaines informations essentielles pour le cessionnaire, qu’il a tenté d’exiger des modifications du périmètre de cession convenu par les parties dénaturant l’équilibre du contrat,

Le tribunal dira que l’attitude de Monsieur [N] [O] est constitutive d’un dol au sens de l’article 1137 du Code civil,

Et dira que le projet de cession sera déclaré est nul et non avenu.

Sur les conséquences de la nullité de la proposition d’achat.

Sur la restitution du prix de vente

Considérant ce qui précède,

Le tribunal ordonnera la restitution des 42 000,00 € consignés au profit de la société EURL [X] [U].

Sur les loyers et factures EDF

Considérant que

La société EURL [X] [U] a pris possession des locaux et débuté son activité le 3 juin 2023,

La proposition d’achat ne comporte aucun élément relatif au bail commercial,

Le projet de bail rédigé par Me [Y] n’aurait pas été sans l’accord des parties,

L’Eurl ne démontre pas avoir payé le loyer convenu ni avoir ni payé directement au distributeur d’énergie ni remboursé les consommations d’électricité réglées par la société SAS [X] [U].

Le tribunal fera droit à la demande de la société SAS [X] [U] et condamnera la société EURL [X] [U] à payer à la société SAS [X] [U] la somme de 10 759,16 € correspondant aux loyers impayés issus du bail commercial verbal depuis la prise de possession des lieux jusqu’à l’assignation, outre ceux intervenus à compter de juillet 2024 jusqu’au prononcé du jugement.

Sur les points fidélité

Considérant que

La société EURL [X] [U] a dû supporter des remboursements de points de fidélités générés par l’activité de la société SAS [X] [U],

La société EURL [X] [U] produit une liste sur papier libre de noms montants et dates sans valeur probante,

La société EURL [X] [U] ne produit aucun élément comptable ou bancaire à l’appui de sa demande,

Le tribunal déboutera la société EURL [X] [U] sur cette demande de remboursement.

Sur les autres demandes de la société EURL [X] [U]

Sur le paiement de 5 000,00 € au titre des honoraires réglés en pure perte,

Considérant que

Le projet de cession du fonds de commerce est nul et non avenu,

M [H], en application de l’article « négociation » de la proposition précitée dit avoir réglé au cabinet d’affaires [A] la somme de 5 000,00 € et présente une facture du 20 juin 2023 portant la mention « facture acquittée » avec en bas de page le RIB à utiliser pour procéder au règlement, Ce document n’a aucune valeur probante du paiement effectif par la société EURL [X] [U] puisque ne précisant aucune pièce de banque ayant servi pour le paiement, Aucun autre justificatif comptable ou bancaire n’est joint à la demande,

Le tribunal déboutera la société EURL [X] [U] sur ce point.

Sur les remboursements des prêts Initiative Tarn et BPI

Considérant que

Pour financer l’achat du fonds de commerce, la société EURL [X] [U] a souscrit 2 prêts de 10 000,00 € chacun pour compléter son apport personnel,

La restitution à la société EURL [X] [U] des 42 000,00 € ordonnée au regard de la nullité de la proposition d’achat lui permettra de rembourser aux 2 établissements financiers le capital restant dû pour éteindre les prêts,

Il n’a donc pas lieu de condamner la société SAS [X] [U] à payer à la société EURL [X] [U] les montants demandés de 2 fois 10 000,00 € pour rembourser les 2 prêts souscrits,

Le tribunal déboutera la société EURL [X] [U] de sa demande sur ce point.

Sur la perte de chiffre d’affaires

Considérant que La société EURL [X] [U] ne produit aucun justificatif pour étayer sa demande, La perte réelle de la société EURL [X] [U] ne saurait être compensée au-delà du résultat brut d’exploitation,

Le tribunal déboutera la société EURL [X] [U] de sa demande sur ce point.

Le tribunal déboutera les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions.

Sur l’article 700 du Code de Procédure Civile et les dépens

Sur le fondement de cet article du Code de Procédure Civile, le tribunal condamnera la société SAS [X] [U] à payer à la société EURL [X] [U] la somme de 2 000,00 €, ainsi qu’aux entiers dépens.

L’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Vu les dispositions des articles 1101, 1112-1 et 1137 du Code civil, Vu les dispositions des articles 141-2 et suivants et L141-5du Code de commerce, Vu les articles 514 et 700 du Code de procédure civile, Vu les pièces versées au dossier,

Dit que le projet de cession est déclaré nul et non avenu compte tenu de l’attitude dolosive commise par la société SAS [X] [U] et son président en raison d’une part des fausses informations pourtant essentielles mentionnées dans la proposition d’achat et en raison d’autre part des tentatives du cédant visant à vider le périmètre de cession du fonds de commerce de l’ensemble de sa substance,

Ordonne la restitution des fonds consignés chez Me [Y] représentant la somme de 42 000,00 € au profit de la société EURL [X] [U],

Condamne la société EURL [X] [U] à payer à la société SAS [X] [U] la somme de 10 759,16 € correspondant aux loyers impayés issus du bail commercial verbal depuis la prise de possession des lieux jusqu’à l’assignation, outre ceux intervenus à compter de juillet 2024 jusqu’au prononcé du jugement,

Déboute les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions,

Condamne la société SAS [X] [U] à payer à la société EURL [X] [U] la somme de 2 000,00 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamne la société SAS [X] [U] aux entiers dépens dont frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 57,23 € TTC,

N’écarte pas l’exécution provisoire qui est de droit.

Ainsi jugé et prononcé publiquement le 13 octobre 2025 par mise à disposition de la décision au greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2 ème alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Maître Edouard LIBES, Greffier

Daniel ASTRUC, Président.