TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND

JUGEMENT DU 6 NOVEMBRE 2025

Plan de cession : [H] (SARL) RG 2025 009700 41225148

Le Tribunal composé lors des débats et du délibéré du 23 octobre 2025 de : Monsieur Philippe ROLLAND, Président de Chambre, Monsieur Marco-Paulo DA CRUZ, Juge Monsieur Guillaume MARQUES, Juge Assistés aux débats de Maître Valentine JALENQUES, Greffier, En présence du Ministère Public représenté par Monsieur Eric SERFASS.

EN AYANT DELIBERE

Par jugement en date du 3 avril 2025, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société [H] (SARL) – [Adresse 1] SARL, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND sous le numéro B 848 759 585.

Ce même jugement a désigné Monsieur [I] [J] en qualité de Juge-Commissaire, la SELAS AJ UP représentée par Maître [K] [F], administrateur judiciaire et la SELARL MJ [Z] représentée par Maître [A] [Z] en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugements successifs, la société [H] (SARL) a été autorisée à poursuivre son activité afin de lui permettre d’élaborer et de déposer un projet de plan de redressement par voie de cession.

Après le dépôt au Greffe de ce Tribunal des caractéristiques essentielles de l’entreprise et à l’issue du délai fixé pour le dépôt des offres de reprise en application de l’article R 631-39 du code de commerce, la SELAS AJ UP représentée par Maître [K] [F], agissant en sa qualité d’administrateur, a déposé au Greffe de ce Tribunal son rapport sur l’offre de reprise tendant à la cession de la société [H] (SARL) présentée par le candidat repreneur.

En cet état, après fixation de l’affaire par Monsieur le Président de ce Tribunal, la société [H] (SARL), le candidat à la reprise, les co-contractants visés à l’article L 642-7 du Code de Commerce et les créanciers titulaires d’un privilège visés à l’article L 642-12 du Code de Commerce, ont été convoqués par les soins du Greffe devant le Tribunal réuni en Chambre du Conseil à l’audience du 23 octobre 2025.

Monsieur le Procureur de la République, l’administrateur ainsi que le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience.

Dans son rapport, la SELAS AJ UP représentée par Maître [K] [F], agissant en sa qualité d’administrateur, sollicite la conversion de la procédure de redressement de la société [H] (SARL) en liquidation judiciaire.

La société [H] (SARL) représentée par Monsieur [O] [S] assisté de Maître [U] [G], SELAS AJ UP représentée par Madame [T] [C] en sa qualité d’administrateur judiciaire, la SELARL MJ [Z] représentée par Maître [A] [Z] en qualité de mandataire judiciaire, LA CAISSE D’EPARGNE D’AUVERGNE ET DU LIMOUSIN représentée par Monsieur [B] [N], et Monsieur [P] [X], candidat repreneur, ont comparu à l’audience.

L’administrateur judiciaire, après avoir rappelé l’historique de la procédure et l’origine des difficultés de la société [H] (SARL), nous expose l’offre de reprise présentée par Monsieur [P] [X], figurant dans son rapport établi en application des articles L 642-2 et R.642-1 du Code de commerce, desquelles il ressort :

Au plan social :

La reprise de l’intégralité du personnel soit un salarié.

Au plan financier

Le règlement d’un prix de cession de 10.000 euros et les charges augmentatives du prix de cession au titre du transfert de la charge des sûretés en application des dispositions de l’article L.642-12 al.4 du code de commerce pour la somme de 18.000 euros.

Soit une valorisation totale de la reprise de 28.000 euros.

L’administrateur judiciaire tient à souligner la qualité de l’offre présentée par Monsieur [P] [X] avec une faculté de substitution au profit d’une société à constituer dénommée « Cara&co » et expose que le prix de cession a déjà été consigné à la caisse des dépôts et consignations. Il rappelle que l’offre

répond aux trois objectifs fixés par les articles L 642-1 et L 642-5 du Code de Commerce et se déclare favorable à la cession.

Le mandataire judiciaire indique que concernant l’apurement du passif, la proposition aurait pu être meilleure mais que cette insuffisance est à tempérer du fait de la charge supplémentaire liée à l’accord dérogatoire de l’article L.642-12 alinéa 4. Au regard des perspectives de maintien d’activité, de l’emploi des salariés et de l’apurement du passif, le mandataire judiciaire se déclare favorable à la cession.

Monsieur le juge-commissaire dans son rapport nous expose que l’offre est satisfaisante quant au maintien de l’activité et son développement.

La société [H] (SARL), nous expose être favorable à la cession.

La CAISSE D’EPARGNE D’AUVERGNE ET DU LIMOUSIN indique avoir trouvé un accord dérogatoire avec Monsieur [P] [X] en acceptant un règlement pour solde tout compte à hauteur de 18.000 euros au titre du prêt n°172692 E d’un montant initial de 125.000 euros garanti par une inscription de nantissement du fonds de commerce.

Monsieur le Procureur souligne également la qualité de l’offre et émet un avis favorable.

Sur ce,

Attendu qu’après avoir entendu l’offrant, le tribunal prend acte que toutes les conditions suspensives attachées aux offres ont été levées.

Attendu ainsi qu’il convient d’analyser l’offre de reprise présentée au regard des objectifs fixés par les articles L 642-1 et L 642-5 du Code de Commerce qui précisent que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » et que le tribunal doit retenir « l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution… ».

1- Analyse des offres au regard du critère de maintien de l’emploi

Il ressort de l’offre de reprise que celle-ci prévoit la reprise intégrale du personnel, soit la reprise du salarié actuellement employé par la société. L’offre indique également la reprise de ses congés payés et autres droits acquis depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. L’offrant propose également un contrat de travail à l’actuel dirigeant, Monsieur [S], dans le cadre de la poursuite de l’activité. Ces engagements apparaissent de nature à assurer la continuité de l’exploitation et sont, à ce titre, particulièrement satisfaisants.

2- Analyse des offres au regard du critère du paiement des créanciers

Bien que ne pouvant être considérée comme pleinement satisfaisante, l’offre propose un prix de reprise des actifs d’un montant de 10 000 euros, auquel s’ajoute la somme résultant de l’application des dispositions de l’article L.642-12, alinéa 4, du Code de commerce. Le montant total ainsi obtenu apparaît sensiblement conforme à l’estimation réalisée par le commissaire de justice.

3- Analyse de l’offre au regard du critère de maintien de l’activité

L’activité de chef pâtissier depuis 2006, exercée par le repreneur, est connexe à celle actuellement exploitée par la société [H] (SARL), ce qui constitue un élément rassurant quant à sa capacité à intégrer cette nouvelle activité au sein de sa structure. Par ailleurs, l’offre démontre la volonté de maintenir la fabrication et le savoir-faire de qualité de Monsieur [S] en lui proposant un contrat de travail. Ainsi, le maintien de l’ancien dirigeant apparaît comme un élément déterminant, permettant d’assurer la transmission de la connaissance technique propre aux procédés de fabrication des produits. La combinaison des aspects commerciaux et techniques ainsi assurée est de nature à garantir la pérennité de l’exploitation.

Attendu dans ces conditions que le Tribunal, considérant l’offre de reprise présentée par Monsieur [P] [X] comme respectant en grande partie les objectifs fixés par les articles L.642-1 et L.642-5 du Code de Commerce, ordonnera que les actifs de l’entreprise de la société SARL [H] lui soient cédés pour un montant total de 10.000 euros, répartis entre 5.000 euros pour les éléments incorporels et 2.000 euros pour les éléments corporels et 3.000 euros pour les stocks, selon les conditions sociales et financières contenues dans son offre figurant dans le rapport de l’administrateur judiciaire déposé au greffe, et la reprise du seul salarié, le prix de cession devant être remis entre les mains de l’administrateur judiciaire,

Attendu que le tribunal fixera l’entrée en jouissance à la date du 7 novembre 2025 à 12 heures et dira qu’à compter de cette date, la gestion de l’entreprise de la société [H] (SARL) sera confiée au cessionnaire sous son entière responsabilité dans l’attente de l’accomplissement des actes de cession en application des dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce.

Attendu enfin que le Tribunal, constatant l’impossibilité pour la société [H] (SARL) de financer la période d’observation et d’envisager une quelconque présentation de solution de redressement, fera droit à la requête de l’administrateur judiciaire et prononcera sa liquidation judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-22 alinéa 3 et L 640-1 du code de commerce,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Le Ministère Public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses conclusions,

Monsieur le Juge-Commissaire entendu en son rapport,

Afin d’assurer le maintien de l’activité de l’entreprise de la société [H] (SARL) et d’apurer partiellement le passif,

Ordonne la cession des actifs de la société [H] (SARL) à Monsieur [P] [X] avec faculté de substitution au profit de la société « CARA&CO », société à constituer,

Arrête le plan organisant la cession totale des actifs de la société [H] (SARL) au profit de Monsieur [P] [X] -2 [Adresse 2] ou d’une société à constituer dont elle détiendra la majorité du capital, moyennant le prix de 10.000 euros reparti entre 5.000 euros pour les éléments incorporels et 2.000 euros pour les éléments corporels et 3.000 euros pour les stocks, selon les conditions sociales et financières contenues dans son offre améliorée et la reprise du seul salarié.

Constate que le virement du prix de cession a été effectué sur le compte de l’administrateur judiciaire en garantie du paiement du prix de cession devant revenir à la procédure,

Dit que Monsieur [P] [X] est au sens de l’article L 642-9 du code de commerce la personne tenue de l’exécution des engagements souscrits dans le cadre de l’offre présentée.

Ordonne le transfert au cessionnaire de la charge du crédit consenti par la CAISSE D’EPARGNE venant aux droits et obligations de la société [H] (SARL) en application des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce.

Dit qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularise pas l’acte de cession dans le délai de 3 mois, la somme indiquée ci-dessus au titre du prix de cession resterait acquise à la procédure à titre de dommage intérêts.

Fixe l’entrée en jouissance à la date du 7 novembre 2025 à 12h00 et dit qu’à compter de cette date, la gestion de l’entreprise de la société [H] (SARL) sera confiée au cessionnaire sous son entière responsabilité dans l’attente de l’accomplissement des actes de gestion en application des dispositions de l’article L 642-8 du code de commerce.

Dit que le cessionnaire devra mettre gracieusement à la disposition de l’administrateur et du liquidateur judiciaire, sans contrepartie financière, les moyens humains et matériels permettant de mener normalement à leur terme les différentes prestations d’ordre administratifs générées par la procédure collective.

Dit que sont exclus du périmètre de reprise l’ensemble des exclusions d’actif compris dans l’offre,

Prononce la cession forcée dans le cadre des dispositions de l’article L. 642-7 du Code de Commerce du bail commercial des locaux situés [Adresse 3] à [Localité 1].

Dit que le cessionnaire aura la garde des documents sociaux, comptables et fiscaux de la société SARL [H] qu’il devra conserver classés, en bon état et devra en fournir copie à tout moment sur simple demande de l’administrateur ou du liquidateur judiciaire, et les laisser à la disposition de cette même personne en vue de leur consultation.

Prend acte que Monsieur [P] [X] s’engage à prendre à sa charge les droits à congés payés et autres droits acquis par le personnel repris à compter de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

Prononce l’inaliénabilité des actifs cédés dans le cadre de ce plan de cession pendant une durée de 2 ans en application de l’article L 642-10 du code de commerce.

Prononce la liquidation judiciaire de la société [H] (SARL) et autorise la poursuite de l’activité pour une durée de 1 mois et ce pour les seuls besoins de la liquidation judiciaire.

Maintient Monsieur [I] [J] en qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELAS AJ UP, représentée par Maître [K] [F], en qualité d’Administrateur Judiciaire pour notamment mettre en œuvre la procédure de licenciement et passer tous les actes nécessaires à la réalisation des cessions conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de Commerce.

Désigne la SELARL MJ [Z] représentée par Maître [A] [Z], mandataire judiciaire, en qualité de liquidateur judiciaire.

Fixe à 18 mois le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée en application de l’article L 643-9 du Code de Commerce,

Ordonne les mentions, communications et publicités prescrites par la loi, Fait judiciairement et prononcé ce jour, par mise à disposition au greffe.

Le Greffier,

Signé électroniquement par Maître Valentine JALENQUES

Le Président.