TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE TROISIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 21 MAI 2025 PLAN DE REDRESSEMENT : SAS MOODWALK

Composition du Tribunal lors de l’audience en Chambre du Conseil du 21 Mai 2025 à 8H30 : PRESIDENT : M. Patrick BEAULIEU, Président de la 3 ème Chambre, JUGES : M. Yves LENORMANT, M. Emmanuel BIN, Greffier d’audience, présent au prononcé : M^e Fabrice BERNARD, greffier. Ministère Public : non-représenté,

Vu le livre VI du Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises et en particulier les articles L.626-9, L.631-19 et suivants,

Vu le jugement rendu par ce Tribunal le 6 novembre 2024 ouvrant une procédure de redressement judiciaire concernant la SAS MOODWALK – sise [Adresse 1], inscrit(e) au R.C.S. sous le numéro 812650992, pour laquelle ont été désignés :

M. Stéphane BERTHELEMY, Juge Commissaire, La SELAS [F] représentée par Me [O] [F], administrateur judiciaire, La SCP ANGEL-[A]- DUVAL représentée par Me [C] [A], mandataire judiciaire,

Vu le jugement de renouvellement de période d’observation de ce Tribunal rendu le 7 Mai 2025,

Vu l’avis du Ministère public porté sur la côte d’audience, favorable à l’adoption du plan de redressement par voie de continuation,

Vu que la procédure est revenue à l’audience du 21 Mai 2025 aux fins d’examen des offres d’apurement du passif et qu’il a été entendu :

* Me [O] [F], administrateur judiciaire,

* Me [C] [A], mandataire judiciaire,

M. [J] [Y], Président de la société, assisté de M^e Roland GUENY, avocat au Barreau de PARIS,

Vu que la SAS MOODWALK a déposé une offre d’apurement et qu’il est proposé l’apurement du passif selon les modalités suivantes :

* Règlement immédiat des frais de Justice.

* Règlement immédiat des créances inférieures à 500 € TTC conformément aux dispositions des articles L.626-18, L.626-20 et L.631-19, R.626-33, R.626-34 et R.631-35 du code de commerce ou en application des dispositions de l’option N°1 des propositions d’apurement du passif.

* Règlement du passif admis en 10 annuités progressives (Option N°2 des propositions d’apurement du passif) soit 2% la première et la deuxième année, 5% la troisième et la quatrième année, 10% la cinquième et la sixième année, 15% la septième et la huitième année, 18% la neuvième et la dixième année, par versements mensuels entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, le premier versement dans le mois suivant l’arrêté du plan et la première répartition aux créanciers intervenant un an après l’arrêté du plan et chaque année à la date anniversaire du plan.

* Règlement unique et forfaitaire de 10% de la créance définitivement admise, en une seule échéance, à la date anniversaire du plan (Option N°3 des propositions d’apurement du passif).

Vu qu’il a été procédé à la consultation des créanciers de la SAS MOODWALK sur le projet de plan de redressement présenté.

Vu qu’il apparaît que la majorité des créanciers est favorable au plan de redressement,

Vu qu’il est indiqué que les conditions suspensives relatives aux engagements et aux efforts des actionnaires, prévues par les propositions d’apurement du passif, ont été levées et que les engagements souscrits vont donc être executés, à savoir :

7 – Engagement des actionnaires

Les créances de comptes-courants détenues par les associés, à savoir environ 2 M€, seront intégralement converties en capital.

Cette conversion interviendra dès que le jugement d’homologation de ce projet de plan de redressement par voie de continuation par le Tribunal de Commerce de COMPIEGNE sera devenu définitif.

Les actionnaires s’engagent par ailleurs à :

* Souscrire une augmentation de capital (au nominal) en deux tranches selon les montants et calendrier suivants :

* première tranche de 930K€ à l’adoption du plan de redressement par jugement définitif, souscrite – à titre indicatif – comme suit :

* Newfund:510K€

* [N] [Z] : 200K€

* [J] [Y] : 100K€

* Mood’house : 120K€

* seconde tranche facultative de 400K€ en avril 2026 en fonction du besoin de trésorerie – l’apport des actionnaires Newfund et [X] [Y] sera réalisé si la trésorerie de la Société le nécessitait :

* Newfund : 300K€

* [J] [Y] : 100K€

8 – Conditions suspensives

Le présent plan de redressement a été établi sur le fondement d’hypothèses structurantes qui n’ont pu être formalisées et contractualisées préalablement au dépôt du plan.

En conséquence, le présent plan de redressement est expressément soumis aux conditions suspensives suivantes :

* souscription par les actionnaires de la Société, d’une augmentation de capital à hauteur du montant de l’intégralité de leurs comptes courant, libérée par compensation de créances, sous condition de l’adoption du plan de redressement par jugement du tribunal de commerce de Compiègne;

* (ii) souscription par les actionnaires de la Société, d’une augmentation de capital à hauteur d’un montant de [930.000 €], libérée en numéraire, sous condition de l’adoption du plan de redressement par jugement du tribunal de commerce de Compiègne.

Vu que l’administrateur et le mandataire judiciaires émettent des avis favorables quant au projet de plan de redressement présenté par la SAS MOODWALK et qu’il ne peuvent qu’encourager la bonne volonté de M. [J] [K] [U] [Y] à vouloir solder l’ensemble des dettes de l’entreprise ;

Que la SCP ANGEL-[A]- DUVAL représentée par Me [C] [A] confirme la demande de la prise de l’inaliénabilité du fonds de commerce sis [Adresse 1] à [Localité 1] appartenant à la SAS MOODWALK pendant toute la durée du plan de redressement, telle que prévue par les propositions d’apurement du passif, ainsi que la consignation mensuellle des dividendes du plan ;

Vu que les propositions formulées dans le projet de plan sont sérieuses et qu’elles permettent d’envisager l’apurement total du passif sur une durée de 10 ans ;

Vu que les propositions de remboursement du passif de la SAS MOODWALK sont cohérentes avec les résultats dégagés pendant la période d’observation, les perspectives d’avenir et les engagements des actionnaires ;

Vu qu’elles ont surtout l’avantage de maintenir une entreprise et de sauvegarder les emplois yattachés ;

Qu’ainsi l’esprit des titres II et III du livre VI du Code de Commerce se trouve respecté et qu’il convient donc d’arrêter le plan de redressement en statuant dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

ARRETE le plan de redressement par voie de continuation de la SAS MOODWALK – exerçant une activité d’optimisation via une application web et mobile de bien être et de santé mentale au travailsise [Adresse 1], inscrit(e) au R.C.S. sous le numéro 812650992, plan qui prévoit les modalités suivantes :

* Règlement immédiat des frais de Justice.

* Règlement immédiat des créances inférieures à 500 € TTC conformément aux dispositions des articles L.626-18, L.626-20 et L.631-19, R.626-33, R.626-34 et R.631-35 du code de commerce ou en application des dispositions de l’option N°1 des propositions d’apurement du passif :

[…]

Règlement du passif admis en 10 annuités progressives soit 2% la première et la deuxième année, 5% la troisième et la quatrième année, 10% la cinquième et la sixième année, 15% la septième et la huitième année, 18% la neuvième et la dixième année, par versements mensuels entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, le premier versement dans le mois suivant l’arrêté du plan et la première répartition aux créanciers intervenant un an après l’arrêté du plan et chaque année à la date anniversaire du plan (Option N°2).

[…]

Règlement unique et forfaitaire de 10% de la créance définitivement admise, en une seule échéance, à la date anniversaire du plan.(Option N°3)

Nom du créancier

NEUMANN

EASY PARTNER RECRUTEMENT ET EASY PARTNER SERVICES

POLE EMPLOI

IMPULSA AUDIT

ECOVADIS

FLEET

ARCOOP

VANTA INC

ARCANEO

[P] [B]

BNP PARIBAS FACTOR

Engagement des actionnaires : Les créances de comptes-courants détenues par les associés listés ci-dessous pour plus de 2 M€, seront intégralement converties en capital. Cette conversion interviendra dès que le jugement d’homologation de ce projet de plan de redressement par voie de continuation par le Tribunal de Commerce de COMPIEGNE sera devenu définitif. Il s’agit des créanciers suivantes. Les actionnaires se sont également engagés à souscrire une augmentation de capital (au nominal) de 1 330 K€ en deux tranches.

FIXE la durée du plan à 10 ans.

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce sis [Adresse 1] à [Localité 1] appartenant à la SAS MOODWALK.

DONNE acte des délais et des remises accordés par les créanciers de la SAS MOODWALK qui ont accepté expressément ou tacitement le plan proposé.

IMPOSE aux créanciers de la SAS MOODWALK qui ont refusé le plan proposé un règlement de leurs créances en application des disposition N°2 à savoir notamment un remboursement progressif de leurs créances en 10 annuités.

PRENDS ACTE de ce que les conditions suspensives relatives aux engagements et aux efforts des actionnaires, prévus par les propositions d’apurement du passif, ont été levées et que les engagements souscrits vont donc être exécutés.

DESIGNE la SCP ANGEL [A] DUVAL, représentée par Me [C] [A], sis [Adresse 2], en qualité de Commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 621-25 du Code de Commerce et celle contenue dans le plan, à savoir : L626-25 : Surveillance de l’Exécution du Plan – L626-21 : Encaissement et répartition des dividendes,

MET fin à la mission de l’Administrateur Judiciaire,

MAINTIENT M. Stéphane BERTHELEMY, Juge-Commissaire,

MAINTIENT, le cas échéant, la SCP ANGEL-[A]- DUVAL représentée par Me [C] [A] dans ses fonctions de Mandataire Judiciaire pendant le temps nécessaire à l’achèvement de la procédure de vérification des créances,

DIT qu’il appartiendra au seul Commissaire à l’exécution du plan de fixer le montant des mensualités en fonction des éléments qui pourront être portés à sa connaissance (dégrèvements, abandon de créances…).

DIT que la SAS MOODWALK devra, à chaque échéance du plan, fournir au commissaire à l’exécution du plan les états financiers de synthèse, ainsi qu’une attestation trimestrielle justifiant qu’elle est à jour de ses charges fiscales et sociales.

ORDONNE qu’il soit procédé par le Greffier.