Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 009243 Numéro PC : 4162859

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON

DEUXIÈME CHAMBRE

JUGEMENT DU 06/06/2025

A l’égard de :

SARI SECURITE (SARL), [Adresse 1]

Numéro SIREN : 533 476 214

Prise en la personne de ses représentants légaux : Messieurs, [H], [A] et, [L], [T], présents à l’audience et assistés de Maître Fabien KOVAC.

Débats en Chambre du Conseil : Audience du 02/06/2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

PRÉSIDENT: Stéphane CRETINJUGES: Sandrine BARIOZFrédéric BASSET

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Julie MATLOSZ

Ministère public auquel le dossier a été communiqué Représenté par : Pascal LABONNE-COLLIN

SIGNÉ électroniquement par le président de formation et le greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

Redevances de greffe : 158,72 dont tva : 23,79

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Il convient de rappeler que la société SARI SECURITE (SARL) a été déclarée en redressement judiciaire selon jugement du tribunal de commerce de Dijon, en date du 04 juin 2024, la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître, [N], [M], ayant été désignée en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître, [X], [G] désigné en qualité d’administrateur judiciaire.

Monsieur SERSERI a été nommé en qualité de juge-commissaire.

Au terme de plusieurs renvois, l’affaire a été retenue à l’audience du 2 juin 2025 pour examen de la situation et analyse des offres de cession reçues suite à l’appel d’offres diffusé à l’issue de la dernière audience.

Présentation de la société :

La société SARI SECURITE (SARL) est une société gérée par Messieurs, [H], [A] et, [L], [T], cogérants.

Elle fait partie d’un groupe comprenant une holding, détenue à 50% par Monsieur, [H], [A] et 50% par Monsieur, [L], [T], qui détient elle-même 100% de 3 filiales : SARI SECURITE (objet du RJ), SARI PROTECTION et SARI EQUIPEMENT.

Elle est spécialisée dans la télésurveillance ainsi que le gardiennage et la sécurité.

La société SARI SECURITE (SARL) employait au 30/04/2025 89 salariés (55 CDI en temps plein, 10 CDI en temps partiel et 23 CDD).

Origine des difficultés :

* COVID : décalage des installations d’équipement et retard dans le début des prestations

* Perte d’un contrat important (LEADERPRICE)

* Augmentation des charges du personnel suite à l’augmentation du SMIC et de la grille conventionnelle

* Condamnations prud’homales.

Déroulement de la période d’observation :

La société SARI SECURITE (SARL) poursuit son activité depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et ce depuis 12 mois, la deuxième période d’observation expirant le 4 juin 2025.

La période d’observation a été mise à profit pour :

* Tenter de vérifier la faisabilité d’un plan de redressement, objectif de l’un des dirigeants,

* Favoriser une solution de cession amenée à prospérer en cas d’impossibilité d’un plan de redressement. Cette recherche a pris la forme de 2 appels d’offres.

Au terme de l’audience du 17 mars 2025, le dossier a été renvoyé à l’audience du 02 juin 2025.

Dans cet ultime délai, il apparaît que :

* Les résultats de la période d’observation sont les suivants :

[…]

L’EBE du 1 er trimestre 2025 ressort donc à 79 K€, soit un cumulé de 118 K€ sur la période d’observation.

Les chiffres apparaissent très bons mais ne sont pas révélateurs en raison du contrat de conciergerie conclu en octobre 2024 avec le groupe CASINO qui n’a aucune pérennité (durée de 6 mois renouvelable) actuellement même si ledit groupe a pris du retard sur la fermeture des points de vente. Sur le premier trimestre 2025, ce contrat représente 41% du Chiffre d’affaires de la SARI SECURITE (SARL).

Ainsi, le Chiffre d’affaires des activités historiques / normatives (PC et sécurité humaine) décrit, sur le 1 er trimestre 2025, une tendance baissière (-14%) par rapport à 2024. Le mois d’avril 2025 confirme cette tendance :-21%.

L’expert-comptable de l’entreprise, présent à l’audience, a confirmé que sans le contrat de conciergerie, la société SARI SECURITE (SARL) aurait dégagé une perte.

Le passif de l’entreprise apparaît très conséquent : 1.4 m€ outre 313 K€ de super privilège qui doit en principe être apuré à l’homologation du plan. Par ailleurs, les démarches engagées par l’administrateur judiciaire auprès des créanciers pour tenter d’obtenir des aménagements et / ou réductions n’ont pas abouti eu égard à la nature principalement sociale et fiscale de l’endettement.

Le premier appel d’offres avait permis de faire émerger 2 candidatures qui n’ont pas été reconduites dans le cadre du second appel d’offres.

La trésorerie à date est de 150 K€ outre un compte clients de 900 K€, de sorte que la poursuite de la période d’observation a permis à la procédure de bénéficier de la rentabilité dégagée notamment sur le contrat de conciergerie qui contribuera en partie au paiement du passif.

Le second appel d’offres, lancé fin mars 2025, a permis de recueillir 3 offres dans le délai imparti du 16 mai 2025 (INORIX, ESP TECHNOLOGY et ITQ).

L’administrateur judiciaire précise que ces deux appels d’offres ont permis une large diffusion de la recherche de candidats repreneurs pour cette entreprise puisque 19 entités l’ont sollicitée pour étudier le dossier.

Le délai d’amélioration des offres a expiré le 27 mai 2025, minuit.

JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Dans ce délai, la société ITQ s’est retirée tandis que les 2 autres candidats repreneurs ont complété et amélioré leurs projets.

L’administrateur judiciaire a déposé un rapport pour l’audience du 02 juin 2025 et une note complémentaire, documents au terme desquels elle demande l’arrêté d’un plan de cession au profit de l’offre la mieux disante (soit la société INORIX) et le prononcé de la liquidation judiciaire de la société SARI SECURITE (SARL) après l’entrée en jouissance du candidat.

Les représentants de la société, le représentant des salariés, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et les cocontractants ont été convoqués à l’audience en vertu des dispositions des articles L.642-5, R.642-3 et R.642-7 du Code de commerce.

Le ministère public a été avisé de la date d’audience.

Etaient présents et ont été entendus :

Messieurs, [H], [A] et, [L], [T], représentants légaux de la société SARI SECURITE (SARL), assistés de leur conseil Maître Fabien KOVAC,

Madame, [I], [P], en sa qualité de représentante des salariés,

La SELARL AJRS en la personne de Maître, [X], [G], administrateur judiciaire,

La SELARL ASTEREN, en la personne de Maître, [N], [M], Mandataire judiciaire,

Au titre des cocontractants convoqués : néant

En présence de Monsieur LABONNE COLLIN, pour le Ministère Public :

Lors de la deuxième partie de l’audience, les candidats présents ont été entendus sur leurs offres et projets, savoir :

* Le candidat ESP TECHNOLOGY, représenté par Madame, [S] assisté de Maître GARBAA,

* Le candidat INORIX, représenté par Monsieur, [O] assisté de Maître BOURU.

Présentation des Offres

[…]

JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Prévisions d’activité

CA 2025 (2 213 K€), CA 2026 3930 K€

CA 2025 de 1 525 K€ puis 3 431 K€ puis

CA 2027 3900 K€ avec un EBE de 142 K€

3 705 K€ en 2027

(2025), 254 k€ (2026), 262 K€ (2027)

(Comptes annuels fournis)

Prévisions

Oui cf détail en annexe avec billet à ordre

100 K€ d’apport en CCA

d’investissement

* apport en CCA ou en capital avec CAF

* prévisions trésorerie transmises avec

dégagée de 96 K€ en 2025, 189 K€ en

renforcement des

2026 et 228 K€ en 2027

Engagement de non

Oui 24 mois

Oui 24 mois sauf au profit société nouvelle à

cession des actifs

* rédaction des actes : celui de

créer

acquis

l’acquéreur + assistance par un de la

* autres engagements

procédure

Date entrée en

Lendemain du JO

Date jugement arrêtant plan cession -

jouissance

01/07/25

Validité de l’offre

Non mentionnée

Jusqu’au jour jugement arrêtant plan cession -

01/07/25

Au cours de l’audience, les précisions apportées par les candidats ont été les suivantes :

* ESP TECHNOLOGY :

* La reprise des CP, RTT et CET des salariés repris ne comporte aucune limite et concerne donc l’intégralité des compteurs,

* Le candidat accepte que la société SARI SECURITE (SARL) bénéficie des prestations réalisées par elle jusqu’à son entrée en jouissance ; par ailleurs, si le candidat devait être amené à régler des charges antérieures à son entrée en jouissance, elles demeureraient à sa charge sans possibilité de dégradation du prix offert ou d’imputation sur le cut-off ; le candidat renonce ainsi à tout compte prorata pouvant mettre à la charge de SARI ou de sa procédure des charges antérieures à la cession réglé par lui,

* L’offre ne comporte aucune condition suspensive,

* Le prix a été versé entre les mains de l’administrateur judiciaire par versement sur le compte CDC,

* Le financement du prix et du BFR est réalisé sur fonds propres,

* L’activité de la société SARI SECURITE (SARL) serait reprise à travers 2 sociétés existantes du groupe ESP.

* INORIX :

* Le candidat accepte que la société SARI SECURITE (SARL) bénéficie des prestations réalisées par elle jusqu’à son entrée en jouissance ; par ailleurs, si le candidat devait être amené à régler des charges antérieures à son entrée en jouissance, elles demeureraient à sa charge sans possibilité de dégradation du prix offert ou d’imputation sur le cut-off ; le candidat renonce ainsi à tout compte prorata pouvant mettre à la charge de SARI ou de sa procédure des charges antérieures à la cession réglé par lui,

* La faculté de substitution n’est pas encore précisément identifiée par le candidat mais sera portée à la connaissance de la procédure au plus tôt,

* Le candidat renonce à l’inventaire prévu au moment de l’entrée en jouissance,

* Le BP mentionne des financements bancaires qui ne sont pas une condition suspensive de l’offre ; le groupe sera en capacité de financer, avec ses disponibilités de plus de 1 m€, les besoins des premiers mois d’exploitation,

* L’offre ne comporte aucune condition suspensive,

Le candidat a remis un chèque de banque de 175 000 € à l’administrateur judiciaire.

Avis sur les offres de reprise :

AVIS DES COGERANTS

Ils émettent un avis favorable à l’offre de la société INORIX

AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Au regard des offres communiquées et des conditions de l’article L.642-5 du Code de commerce, l’administrateur judiciaire se réjouit des offres recueillies.

En effet, les critères légaux sont pleinement repris par les deux candidats qui permettent :

* le maintien de l’activité

* le maintien de l’emploi en reprenant la totalité du personnel

Le prix de cession de chaque offre ne permet, bien entendu, pas de désintéresser les créanciers de la procédure mais il a été revu à la hausse dans l’offre améliorée. S’ajoute surtout la reprise de tous les salariés (avec leurs compteurs) qui permet donc de ne pas augmenter le passif social de la société.

Le candidat INORIX se démarque nettement du second candidat sur le volet financier (écart de 75 K€), mais également des garanties proposées puisque le garant de la bonne exécution de l’offre sera directement INORIX. Il dispose également des ressources nécessaires pour redresser la société et développer son chiffre d’affaires, et a une bonne connaissance du marché.

Ainsi l’administrateur judiciaire émet un avis favorable pour l’offre de la société INORIX.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Le mandataire judiciaire émet donc un avis favorable sur l’offre de la société INORIX.

AVIS DU REPRESENTANT DES SALARIES

La représentante des salariés a émis un avis favorable sur l’offre de la société INORIX.

AVIS DE MONSIEUR LE JUGE COMMISSAIRE

Le juge-commissaire a émis un avis favorable sur l’offre de la société INORIX.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Après avoir refusé de faire droit à la demande de renouvellement exceptionnel d’une troisième période d’observation sollicitée à l’audience par l’administrateur judiciaire, le Ministère public émet un avis favorable à l’arrêté d’un plan de cession au profit de la société INORIX qui présente la meilleure offre avec de bonnes garanties d’exécution.

AVIS DES COCONTRACTANTS PRESENTS

Aucun cocontractant présent.

MOTIFS DE LA DECISION

En droit

L’article L.631-13 alinéa 1 du Code de commerce dispose que :

« Dès l’ouverture de la procédure, les tiers sont admis à soumettre à l’administrateur des offres tendant au maintien de l’activité de l’entreprise, par une cession totale ou partielle de celle-ci selon les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV ».

L’article L.631-22 du même code énonce que :

« A la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans. Les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l’exception du I de l’article L. 642-2, et l’article L. 642-22 sont applicables à cette cession. Le mandataire judiciaire exerce les missions dévolues au liquidateur.

L’administrateur reste en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l’article L. 631-7. Si l’arrêté d’un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d’observation ainsi qu’à la mission de l’administrateur, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10. Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du titre IV ».

L’article L.642-1 alinéa 1 du code de commerce dispose que :

« La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. »

L’article L.642-5 alinéa 1 du code de commerce énonce que :

« Après avoir recueilli l’avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l’administrateur lorsqu’il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession ».

En fait

Il est à noter que lors de l’audience du 2 juin 2025, chaque candidat a de nouveau démontré le sérieux de son projet de reprise, son plan d’activité, son projet commercial et les preuves de sa capacité financière à mener à bien la poursuite de l’activité de la société SARI SECURITE (SARL). Ils se sont par ailleurs tous les deux acquittés du prix de cession.

JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

Le Tribunal rappelle que les propositions permettent d’assurer non seulement la pérennité des activités mais également le maintien des emplois, même si le critère de l’apurement du passif reste partiellement rempli.

Le Tribunal doit cependant s’assurer des moyens mis en œuvre pour la reprise des activités dépendantes de la société SARI SECURITE (SARL).

En l’espèce, les sociétés candidates justifient de moyens financiers dont ils disposent, ayant notamment d’ores et déjà versé le prix de cession entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Il convient de noter que tous les intervenants à la procédure soutiennent le projet de la société INORIX considérant qu’il est le mieux disant en termes de prix (175 K€), qu’il maintient tous les emplois CDI et CDD (avec reprise de l’ensemble des compteurs CP, RTT et CET) mais présente également de meilleures garanties d’exécution.

Monsieur LABONNE COLLIN, au nom du Ministère public, s’est déclaré favorable au projet de reprise de la société INORIX.

Pour tous ces motifs, il y a lieu de retenir l’offre de reprise totale présentée par la société INORIX selon les modalités financières et sociales contenues dans son offre et ses compléments ;

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement, par jugement contradictoirement et en premier ressort ;

Vu les réquisitions du Ministère public, Vu le rapport du juge-commissaire, Vu l’avis du mandataire judiciaire, Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et les offres déposées, Vu l’avis des dirigeant, Vu l’avis du représentant des salariés,

CONSTATE que l’administrateur judiciaire a réceptionné 3 offres de reprise dans le délai du 16 mai 2025, midi, dont une (ITQ) s’est depuis retirée ;

CONSTATE que les sociétés INORIX et ESP TECHNOLOGY ont amélioré et complété leurs projets de reprise portant sur la reprise des actifs et activités de la société SARI SECURITE (SARL) ;

CONSTATE que le projet de la société INORIX est ferme, définitif, financé et qu’il permet le maintien de l’intégralité des emplois, ainsi que le paiement d’un prix de 175.000 € ;

CONSTATE que le plan de cession d’entreprise présenté par la société INORIX répond au mieux, par rapport à l’autre offre, aux objectifs définis par la Loi ;

En conséquence,

ARRETE le plan de cession total des actifs et activités de la société SARI SECURITE (SARL) au profit de :

Société INORIX SAS au capital de 120 000 € RCS BORDEAUX 839 026 424 Ayant son siège sis, [Adresse 2]

Dans les conditions de son offre et de ses compléments, avec faculté de substitution au profit d’une société dont le siège social sera dans le ressort du greffe de BORDEAUX mais dont l’établissement secondaire sera immatriculé dans le ressort du greffe de DIJON ;

ORDONNE en conséquence la cession des actifs et activités de la société SARI SECURITE (SARL) au profit de la société INORIX ;

FIXE le prix de cession des actifs (éléments corporels, incorporels et stocks) à la somme forfaitaire de 175.000 € payable immédiatement, dont 125 K€ pour les éléments corporels et 50 K€ pour les éléments incorporels ;

PREND ACTE que le repreneur fera son affaire personnelle des actions en revendication, sans imputation sur le prix de cession ;

PREND ACTE que le prix de cession a été remis entre les mains de l’administrateur judiciaire sous forme de chèque de banque, avant l’audience ;

ORDONNE à compter de la date d’entrée en jouissance le transfert de l’ensemble des contrats de travail en cours (CDI et CDD) au sein de la société SARI SECURITE (SARL), soit l’intégralité du personnel;

DIT que la poursuite des contrats de travail interviendra conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 et L.1224-2 du Code de travail ;

PREND ACTE que le repreneur s’est engagé à reprendre l’ensemble des CP, RTT et CET acquis avant et post-RJ par les salariés repris ;

PREND ACTE de la liste des contrats dont le transfert judiciaire est sollicité par la société INORIX ;

ORDONNE, conformément à l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert judiciaire au repreneur des contrats de location, de crédit-bail de fourniture de biens et services nécessaires au maintien de l’activité visés dans son offre ;

DIT que conformément à l’article L.642-7 du Code de commerce tous les contrats listés par le candidat repreneur sont nécessaires au maintien de l’activité de l’ensemble cédé, à l’exception des contrats non repris visés dans son offre ;

DIT que la société SARI SECURITE (SARL) bénéficiera de la facturation des prestations réalisées par elle jusqu’à l’entrée en jouissance du repreneur ;

DIT que le repreneur ne saurait imputer sur le prix de cession ou sur les facturations dues à SARI SECURITE (SARL) des charges payées par lui au titre d’une période antérieure ou post-entrée en jouissance ;

DONNE ACTE au candidat repreneur de sa renonciation à l’inventaire contradictoire des éléments corporels prévu dans son offre ;

FIXE l’entrée en jouissance au 07 juin 2025, 00h sur consignation du prix de cession entre les mains de l’administrateur judiciaire, date à compter de laquelle le cessionnaire devra assumer au prorata temporis l’ensemble des impôts, taxes et contributions et autres charges de toute nature auxquelles le fonds de commerce pourrait être assujetti ;

DIT que le cessionnaire exploitera l’entreprise reprise sous sa propre responsabilité à compter de cette date conformément à l’article. L642-8 du Code de commerce ;

CONSTATE que tous les candidats ont pu disposer de toute la documentation nécessaire pour établir leur offre de reprise en connaissance de cause ;

DIT que le cas échéant tous frais d’enregistrements et tous honoraires de rédaction des actes de cession seront à la charge du cessionnaire ;

IMPARTISSONS un délai de 6 mois pour la réitération des présentes par acte sous seing privé ou authentique ;

DIT que conformément à l’article L.642-9 du Code de commerce l’auteur de l’offre retenue restera garant des engagements souscrits ;

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce ainsi acquis pris en ses éléments corporels et incorporels y compris isolés pendant une durée de 24 mois à compter de la date de l’entrée en jouissance et SUBORDONNE pendant cette période, toute éventuelle cession à l’autorisation du Tribunal (article L.642-10 du code de commerce) ;

DIT que la SELARL AJRS prise en la personne de Maître, [X], [G] en qualité d’administrateur judiciaire sera maintenue dans ses fonctions aux seules fins de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et ce, conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce ;

DIT que la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître, [N], [M] sera maintenu dans ses fonctions en qualité de mandataire judiciaire ;

MAINTIENT Monsieur Ahmed SERSERI en qualité de juge-commissaire ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan arrêté dans le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal lequel en vertu de l’article L.642-11 du Code de commerce décidera s’il y a lieu de prononcer la résolution du plan ;

DIT que le présent jugement est revêtu de l’exécution provisoire conformément à la Loi ;

DIT que le greffier.