TRIBUNAL

COMMERCE DE GAP

13/05/2025 JUGEMENT DU TREIZE MAI DEUX MILLE VINGT-CINQ

Jugement d’extension de procédure

Numéro de Rôle: 2024F347Numéro de PC: 2023RJ67Débats à l’audience du 28 mars 2025

Composition du Tribunal à l’audience :

Président

: Monsieur Jean-François ROUX

Juges : Madame Nicole GENOT-LOISEL

* Madame Aline COLLATINI

Pour les débats:

Ministère Public

: Madame Marion LOZAC’HMEUR

Greffier : Maître Matthieu FAUVEL

Rôle n°

2024F347

Procédure

2023RJ67

ENTRE

* SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître

[E] [Y], [Adresse 1], [Localité 1]

DEMANDEUR – assisté par Maître BOISSIN Marie, membre de la SELARL

CAPELA, [Adresse 2], [Localité 2],

ЕТ – La SARL ALPES MEDITERRANEE DECO, [Adresse 3],

* [Adresse 4], [Localité 1], DÉFENDEUR – représentée par la SCP ALPAVOCAT, [Adresse 5], [Localité 1],

* La SCI EVA – MARINA, [Adresse 6], [Localité 1], DÉFENDEUR – représentée par Maître MOLLER Stéphane, [Adresse 7], [Localité 2],

* La SARL GRAND SUD, [Adresse 8], [Localité 1], DÉFENDEUR – représentée par Maître MOLLER Stéphane, 2[Adresse 9] [Localité 2],

* La SAS ALPES PROVENCE HABITAT, [Adresse 8], [Localité 1], DÉFENDEUR

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 13 mai 2025, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, et signé par Monsieur Jean-François ROUX et Maître Matthieu FAUVEL, greffier à qui le président a remis la minute.

Copie exécutoire délivrée le 13/05/2025 à Me [S] [M]

Il convient de rappeler que, par jugement en date du 12 juillet 2023, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO (ci-après AMD), a fixé la date de cessation des paiements au 01 février 2023 et a désigné la SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y], en qualité de mandataire judiciaire de la procédure.

Par autre jugement du 13 septembre 2023, le tribunal de céans a converti la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire et a désigné la SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y], en qualité de liquidateur judiciaire.

Immatriculée le 18 janvier 2006, la société ALPES MEDITERRANEE DECO, (AMD), Société à responsabilité limitée au capital social de 8 000 €, immatriculée au RCS de GAP sous le numéro 488 132 184, a :

* son siège social au [Adresse 3] à [Localité 1],

* pour objet social la pose de revêtement de sols souples, moquette, carrelage, peinture, isolation, flocage, soufflage de laine de verre et plus particulièrement tous travaux de second œuvre du bâtiment.

* pour dirigeant successivement Monsieur [F] [D] de la création au 31 mars 2019 puis Madame [R] du 31 mars 2019 au 13 juin 2022, date de sa démission adressée par courrier recommandé,

* pour associés Messieurs [F] [D], [Z] [A], et [V] [I] et Monsieur [F] [D] lequel détenait à l’origine 35 parts sur 80 (43.75%) et en détient à ce jour 44 sur 80 (55%).

* le passif déclaré dans le cadre de la procédure collective, non définitif en application de l’article L.622-24 du code de commerce, est de 981 311 €, la situation active de la société est de 456 €.

Par jugement du 28 septembre 2023, le tribunal de céans a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société ALPES PROVENCE HABITAT (ci-après APH) et a désigné Maître [Y] en qualité de mandataire judiciaire.

Par autre jugement du 30 novembre 2023, le tribunal de céans a converti la procédure de sauvegarde judiciaire en liquidation judiciaire et a désigné la SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y], en qualité de liquidateur judiciaire.

Créée le 4 décembre 2013, la société ALPES PROVENCE HABITAT, (APH), société par actions simplifiée à associé unique, au capital social de 30 000 €, inscrite au RCS de GAP sous le numéro 798 853 412, a :

* son siège social au [Adresse 8] à [Localité 1],

* pour objet social la vente en gros et au détail et la commercialisation de fenêtres, volets roulants, véranda, stores, portails, porte d’entrée de garage, menuiseries extérieures, poêles à bois et à granulés et de chaudières à granulés, matériels de cuisine, cheminées.

* pour dirigeant Madame [Q] [R], ex-compagne de Monsieur [F] [D],

* pour associé unique Madame [Q] [R] (100%),

* été placée en procédure de sauvegarde le 28 septembre 2023

* été mis en liquidation judiciaire le 30 novembre 2023

* Le passif APH déclaré en application de l’article L622-24 du Code de commerce est de 157 089 € pour un actif de 3 713.23 euros.

Immatriculée le 17 mai 2005, la société EVA – MARINA, société civile immobilière au capital social de 1 500 €, inscrite au RCS de GAP sous le numéro 482 404 134 a :

* son siège social [Adresse 6] à [Localité 1] à partir du 20 novembre 2023, antérieurement fixé au [Adresse 3] [Localité 1]

* pour objet social l’acquisition, l’administration, la gestion par location de tous biens immobiliers

* pour dirigeant Monsieur [F] [D] à la création puis Madame [Q] [R] à partir du 31 mars 2019, puis à nouveau Monsieur [F] [D] à partir du 20 novembre 2023

* pour associé Monsieur [F] [D] (99 %)

Immatriculée le 16 mai 2019, la société GRAND SUD, société à responsabilité limitée, au capital social de 1 000 €, inscrite au RCS de GAP sous le numéro 850 859 075, a :

* son siège social [Adresse 8] à [Localité 1]

* pour objet social la prise participation minoritaire ou majoritaire, directe ou indirecte, dans toutes sociétés civiles ou commerciales, toutes opérations de marchand de biens, toutes opérations de constructions, ventes, toutes activités de prestations de services administratifs, financières, comptables, commerciales et de directions, la location de véhicules, la location de matériels, achats et ventes de marchandises (matériaux en général).

* pour dirigeant Madame [T] [D], sœur de Monsieur [F] [D].

* pour associées Madame [T] [D] (50%) et Madame [Q] [R] (50%), respectivement sœur et ex-compagne de Monsieur [F] [D],

Il y a lieu de rappeler à ce stade que, dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de la société [D] ET MOUTTE, procédure clôturée pour insuffisance d’actif de 1 050 299 euros, le tribunal de céans a par jugement du 09 décembre 2016 prononcé à l’encontre de Monsieur [F] [D] une interdiction de gérer de 6 ans assortie d’une responsabilité pour insuffisance d’actif de 25 000 € et de l’exécution provisoire. Que cette décision a été confirmée par la cour d’appel de Grenoble dans son arrêt du 05 avril 2018 et que le pourvoi en cassation de Monsieur [D] a été rejeté le 25 septembre 2019.

En date du 13 juin 2022 Madame [Q] [R] a adressé à Monsieur [D], un courrier recommandé lui faisant part de son désengagement à effet immédiat de toutes les structures dont elle n’était pas la gérante effective.

Les formalités juridiques de cette démission ne seront réalisées ni par Madame [R], ni pas l’associé majoritaire Monsieur [F] [D].

Dans le cadre des opérations de liquidation de la société AMD, des échanges ont eu lieu entre le mandataire, Madame [Q] [R] et Monsieur [F] [D] afin d’obtenir les éléments nécessaires à la conduite de sa mission. Chacun d’entre eux soulevait l’impossibilité de les remettre, pour Madame [Q] [R] car celle-ci avait démissionné de ses fonctions de gérante et que dans les faits elle n’avait jamais occupé cette fonction, et Monsieur [F] [D] car ce dernier soutient n’avoir eu que des fonctions de directeur commercial et n’était pas en possession des éléments.

N’ayant pu obtenir d’aucun d’entre eux les informations requises, c’est dans ce contexte que le mandataire sollicitait la conversion de la procédure de redressement et liquidation judiciaire qui sera prononcée le 13 septembre 2023.

Il y a lieu de préciser que Madame [R] présidente de la Société APH, avait sollicité la conversion de la sauvegarde en liquidation judiciaire de cette société au motif qu’elle n’était qu’une gérante sans pouvoir, que Monsieur [D] était le dirigeant de fait et qu’il existait de nombreuses irrégularités dans la gestion des sociétés AMD, APH, GRAND SUD et EVA – MARINA.

De son côté, la société LES MANDATAIRES faisait valoir la non-communication des éléments nécessaires à la procédure et à l’appréciation de la situation de la société APH. La liquidation judiciaire a été logiquement prononcée le 30 novembre 2023.

Dans le cadre de sa mission, la SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y], a relevé des faits et opérations de nature engager une action à l’encontre des sociétés ALPES MEDITERRANEE DECO, ALPES PROVENCE HABITAT, GRAND SUD et EVA-MARINA et notamment des relations financières anormales, caractérisant une confusion de patrimoines, éléments qui l’ont incité à demander l’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société ALPES MEDITERRANEE DECO aux sociétés sus-mentionnées.

C’est dans ce contexte que, par exploit de commissaire de justice en date du 19 septembre 2024, la SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y], agissant en sa qualité de liquidateur de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO, a fait assigner la SAS ALPES PROVENCE HABITAT, la SARL GRAND SUD, la SCI EVA-MARINA, et SARL ALPES MEDITERRANEE DECO aux fins de voir :

Vu les articles L.621–2, L.641–1 et R 621–8–1 du code de commerce,

Vu l’existence d’une confusion de patrimoine résultant de flux financiers anormaux entre les sociétés ALPES MEDITERRANEE DECO, ALPES PROVENCE HABITAT, GRAND SUD et EVA-MARINA :

* D’ORDONNER l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’égard de la Société ALPES MEDITERRANEE DECO aux sociétés ALPES PROVENCE HABITAT, GRAND SUD et EVA-MARINA ;

* DE DESIGNER tous professionnels qu’il plaira au Tribunal afin d’établir l’inventaire et la prisée du patrimoine des Sociétés GRAND SUD et EVA-MARINA ;

* D’ORDONNER les formalités de signification de la décision à intervenir, de publicité et de mention au registre du commerce et des sociétés ;

* DE RAPPELER l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir ;

* D’ORDONNER l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure de liquidation judiciaire.

En réplique, les sociétés GRAND SUD et EVA MARINA, représentées par M^e MOLLER, demandent :

À titre principal,

* CONSTATER l’irrégularité de la procédure engagée par la SAS LES MANDATAIRES es qualité de liquidateur de la société AMD

À titre subsidiaire

* DEBOUTER la SAS les mandataires de sa demande d’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société AMD aux sociétés APH, GRAND SUD et EVA MARINA,

En tout état de cause,

* LAISSER les dépenses à la charge de la SAS les mandataires

* ÉCARTER l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir

Les sociétés AMD, APH, GRAND SUD et EVA MARINA ont été appelées à comparaître à l’audience de chambre du conseil du 28 mars 2025, audience à laquelle les sociétés ALPES MEDITERRANEE DECO et ALPES PROVENCE HABITAT étaient représentées par Maître LECLERC-MAYET, avocate au barreau des Hautes-Alpes, et les sociétés GRAND SUD et EVA MARINA étaient représentées par Maître Stéphane MOLLER, avocat au barreau des Alpes de Haute Provence.

Lors des débats, Maître LECLERC-MAYET représentant les sociétés ALPES MEDITERRANEE DECO et ALPES PROVENCE HABITAT a déclaré faire assomption de cause avec le liquidateur judiciaire.

Elle a précisé que Madame [R] voulait se désengager de ces structures mais qu’elle n’y est pas parvenue ; Qu’elle était tombée malade et que M. [D] en a profité pour être relevé de son interdiction de gérer mais que malgré cela celui-ci n’a rien fait pour régulariser la situation.

M^e LECLERC-MAYET expose qu’elle ne comparait que pour défendre les intérêts de sa cliente restée dirigeante de droit malgré elle.

Le rapport écrit du juge-commissaire, déposé au greffe le 24 Mars 2025 a été lu à l’audience. Ce dernier précise que compte tenu des éléments avancés par Maître [Y] et si les faits sont avérés il se déclare favorable à l’extension de la procédure de liquidation aux sociétés sus mentionnées.

Aux termes de ses réquisitions, madame la procureure de la République a émis un avis favorable à la demande de SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y] ; Elle précise que sur la recevabilité, toutes les personnes qui devaient être assignées l’ont été régulièrement et que celui qui se prévaut de la vacance n’a pas qualité à agir dans cette instance.

Sur le fond, elle indique que Monsieur [D] est un dirigeant de fait unique, qui est destinataire de tous les mails, que Madame [R] n’a pas accès aux comptes, que c’est lui qui procède aux licenciements, décisions qui relèvent d’une décision de gérant.

Sur la question du patrimoine, elle soulève non seulement l’anormalité des flux mais surtout, l’absence de flux normaux. Que cette situation entraîne une impossibilité de distinction des patrimoines, une absence de comptabilité. Sur la demande de note en délibéré elle indique que si la comptabilité était tenue elle aurait été produite.

Qu’en l’état l’impossibilité d’individualiser les actifs et les patrimoines justifie la demande d’extension.

SUR CE

* Sur l’irrecevabilité de la procédure engagée :

Les sociétés GRAND SUD et EVA MARINA font valoir que Madame [Q] [R] a démissionné de ses fonctions de gérante le 13 juin 2022 de sorte que la société AMD est dépourvue de gérant depuis cette date. Elles soulèvent des arrêts en ce sens. Selon elles, le liquidateur judiciaire aurait donc dû préalablement solliciter la nomination d’un mandataire ad’hoc chargé de représenter la société AMD.

Le liquidateur judiciaire fait valoir que la société AMD est valablement représentée à la présente audience et que les sociétés GRAND SUD et EVA MARINA n’ont pas qualité pour se prévaloir du contraire.

En l’espèce, la société AMD et la société APH ont été régulièrement assignées dans le cadre de cette procédure. Maître [G] [H], commissaire de justice déclare dans ses deux actes de signification que l’assignation a été remise en mains propres le 20 septembre 2024 à Madame [Q] [R] qui s’est respectivement déclarée gérante et présidente des sociétés.

A l’audience du 28 mars 2025, les sociétés AMD et APH sont représentées par leur conseil qui a informé le tribunal que ses clientes faisaient assomption de cause auprès du mandataire et se joignaient aux demandes.

L’article L.662-3 du code de commerce précise en outre, concernant les règles de publicité des débats que « le tribunal peut entendre toute personne dont l’audition lui paraît utile, et notamment, il peut entendre le représentant de l’Etat à sa demande » ;

Qu’au surplus, le tribunal a systématiquement admis Madame [Q] [R] à comparaître comme représentante des sociétés aux audiences.

Celle-ci a été présente durant la procédure afin de répondre aux demandes mais aussi au regard de son mandat de gérante de la société AMD pendant un temps et quand bien même elle aurait donné sa démission. Les sociétés AMD et APH sont donc représentées.

Par ailleurs, il est à noter que Monsieur [F] [D], associé majoritaire (55%) de la société AMD soulève une irrecevabilité quand, en tant qu’associé majoritaire, il lui appartenait, conformément aux dispositions de l’article L.223-27 du code de commerce, de faire nommer un gérant si la gérante démissionnaire ne convoquait pas d’assemblée en ce sens, et ce bien avant la présente instance, comme il a pu le faire pour la société EVA MARINA et qu’il ressortirait donc des éléments du dossier qu’il porterait la responsabilité de cette vacance.

En l’état il ne peut faire valoir sa propre turpitude et soulevant l’irrecevabilité de la procédure engagée.

Cela est d’autant plus vrai que par requête en date du 22 avril 2022 Monsieur [D] avait sollicité du tribunal de céans d’être relevé de l’interdiction de gérer prononcée à son encontre par jugement du 9 décembre 2016, arguant que l’objectif était de pouvoir reprendre la gérance des sociétés dans lesquelles il avait des intérêts.

Enfin, il convient de rappeler qu’à compter de la date du jugement ouvrant ou prononçant la liquidation judiciaire du débiteur, et jusqu’à la clôture de celle-ci, le débiteur est frappé de dessaisissement quant à l’administration et la disposition de ses biens. C’est au liquidateur qu’il revient donc d’exercer les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine (art. L.641-9 c.com) . La règle du dessaisissement vaut pour tous les éléments du patrimoine du débiteur : ceux existant au jour du jugement de liquidation, comme ceux qui apparaîtraient avant la clôture de la procédure. Elle vaut chaque fois que les droits et actions à exercer peuvent avoir une incidence sur le patrimoine du débiteur.

Il est donc constaté que le mandataire agit au regard du droit, pour le compte du débiteur, et que cette disposition est prévue par les textes.

Enfin, le mandataire, alors qu’il a signifié la procédure au débiteur la société AMD et à la société APH et que celles-ci sont dûment représentées à l’instance, qu’elles faisaient assomption de cause auprès du liquidateur en se joignant à ses demandes.

Cette action est dirigée vers les sociétés APH, GRAND SUD et EVA MARINA et qu’il convient d’analyser le droit à agir de celles-ci à la présente procédure.

Le mandataire soulève qu’il a en effet été jugé que « le débiteur visé par l’extension n’a pas qualité pour invoquer, au lieu et place du débiteur initialement soumis à la procédure collective, l’absence de mise en cause de celui-ci ». Cass. com., 13 sept. 2011, n° 10-24.536, F-D, SCI Just’In c/ SCP Guyon-Daval : JurisData n° 2011-018734 ; RJDA 2011/11, n° 935, p. 882

Il n’appartient donc pas à la cible de l’extension de se préoccuper des conditions dans lesquelles le débiteur peut exercer ses droits propres. Le débiteur visé par la demande d’extension n’a donc logiquement a fortiori pas qualité pour contester les conditions de comparution à l’instance de la société initialement en procédure collective.

Aussi, le tribunal, au regard des textes applicables et de la jurisprudence, confirme que la procédure engagée par le liquidateur judiciaire est régulière et recevable.

* Sur la demande d’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société ALPES MEDITERRANEE DECO aux autres sociétés

L’article L.621–2 du code de commerce dispose que :

« À la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ».

La loi reconnaît donc deux causes d’extension :

* La fictivité de la personne morale

* La confusion de patrimoine.

La SAS LES MANDATAIRES excipe qu’il y a eu confusion de patrimoine entre la société AMD et les sociétés APH, GRAND SUD et EVA MARINA, justifiée par des flux financiers anormaux.

Elle s’appuie sur un arrêt récent de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 16 janvier 2019, 17-20.725 qui précise :

« […] que la confusion des patrimoines de plusieurs sociétés peut se caractériser par la seule existence de relations financières anormales entre elles, sans qu’il soit nécessaire de constater que les actifs et passifs des différentes sociétés en cause sont imbriqués de manière inextricable et permanente ».

Au soutien de sa demande, la SAS LES MANDATAIRES fait état d’un certain nombre de faits prouvant des flux financiers anormaux qui n’auraient pas existé si les sociétés avaient été autonomes.

Les sociétés GRAND SUD et EVA MARINA quant à elles font valoir que la jurisprudence ainsi que les faits et actes des sociétés concernées par cette instance, ne caractérisent pas :

* La confusion de patrimoine créée par un désordre dans les comptes entre elles ou une imbrication des patrimoines, en effet un exposé détaillé est présenté sur chaque société visant à montrer l’indépendance des sociétés entre elles avec comme argument des activités différentes, des lieux d’exercice et de siège différents, des associés différents, des gérants différents, et conclue à une distinction claire de la société APH, dirigée par Madame [Q] [R] sans lien avec M. [F] [D] et concluent également que le mandataire ne caractérise aucunement quels seraient les imbrications entre la SCI EVA MARINA et les autres sociétés. Il est donc clair qu’il n’y a ni intérêts d’activité, ni d’intérêt sociétal, ni patrimonial entre les sociétés,

* Des flux financiers anormaux : Elles font valoir enfin que les faits reprochés par la société LES MANDATAIRES et plus particulièrement des flux financiers ne sont pas anormaux et/ou sont justifiés. Elle soulève également qu’au regard d’un certain nombre d’arrêts des cours d’appels et de cassation que l’anormalité se déduit d’abord de l’absence de contrepartie. L’existence de cette contrepartie devant s’apprécier au regard de l’ensemble des relations nouées entre les personnes sous peine d’interdire toute concertation entre les sociétés d’un même groupe. La poursuite d’un intérêt commun peut ainsi établir cette contrepartie.

Dès lors, le tribunal va s’attacher à analyser l’existence de flux anormaux pour chacune des trois sociétés objet de la demande d’extension. Toutefois le développement qui suit s’applique à chaque demande d’extension à savoir :

* qu’il est démontré et développé par les défenderesses que sur les aspects de la confusion de patrimoine créée par un désordre dans les comptes des sociétés entre elles ou une imbrication des patrimoines, il n’existe ni intérêts d’activité, ni intérêt sociétal car les associés sont différents, ni liens patrimoniaux entre les sociétés,

* qu’il est relevé, qu’à l’ouverture de la procédure d’AMD, interrogé sur son rôle au sein de la société, Monsieur [F] [D] a répondu à la demanderesse que « je n’étais quant à moi qu’un salarié de l’entreprise, fonction de directeur technique et commercial dont j’ai démissionné le 13 avril 2023 »,

* qu’il n’existe pas de lien capitalistique entre les sociétés : participation des unes dans les autres, organisation sous forme de groupe. Que cela aurait toutefois pu paraître logique quand M. [F] [D] a créé le 16 mai 2019 la SARL GRAND SUD, ayant pour objet l’activité principale de prise participation minoritaire ou majoritaire, directe ou indirecte, dans toutes sociétés civiles ou commerciales.

Ainsi, pour les trois sociétés visées par la demande d’extension de la procédure de liquidation judiciaire, le tribunal note que les éléments produits aux débats font état de sociétés qui, du point de vue capitalistique, sont totalement indépendantes sans lien entre elles. Que cette absence totale de relation capitalistique confirme que nous ne sommes pas en présence d’un groupe de sociétés au sens du code de commerce.

Qu’en l’état, les flux identifiés ne relèveront pas d’une gestion de trésorerie de groupe, ce qui en l’espèce a son importance, notamment au niveau des contreparties.

Le point commun qui ressort en revanche pour chacune d’entre elles est la présence directe ou indirecte de Monsieur [F] [D] à différents titre :

* Pour AMD : un temps gérant, associé, un temps salarié et compagnon de Madame [Q] [R], puis directeur technique et commercial,

* Pour APH : compagnon de Madame [Q] [R] et directeur, statut prouvé par Monsieur [F] [D] qui remet sa DUE, déclaration préalable à l’embauche et sa fiche d’inscription à la médecine du travail avec mention d’un contrat en CDI pour un poste de directeur,

* Pour GRAND SUD : pour dirigeant Madame [T] [D], sœur de Monsieur [F] [D] et pour associées Madame [T] [D] (50%) et Madame [Q] [R] (50%), respectivement sœur et compagne de Monsieur [F] [D],

* Pour EVA MARINA : pour dirigeant Monsieur [F] [D] à la création puis Madame [Q] [R] à partir du 31 mars 2019 puis à nouveau Monsieur [F] [D] à partir du 20 novembre 2023, période au cours de laquelle il a retrouvé ses facultés de gérer, et pour associé Monsieur [F] [D] (99 %).

Sur les justifications apportées, il est à relever que lorsque Monsieur [F] [D], a été interrogé par le mandataire à l’ouverture de la procédure. Celui-ci a précisé qu’il était salarié et n’a pas communiqué d’éléments. Les pièces justificatives apportées tant sur la pluralité des partenaires concernés (banque, fournisseurs, salariés, organismes sociaux) que sur la quantité produite laisse penser au tribunal qu’il était en possession de beaucoup d’éléments.

Sur les moyens matériels de l’exploitation des sociétés AMD, APH et GRAND SUD qui n’ont pu être différenciés et affectés à chacune de ces structures lors des opérations d’inventaire et de prisée de la société APH, Maître [H], commissaire de justice, a indiqué dans son procès-verbal du 17 octobre 2023 qu’il lui était impossible de déterminer à qui appartenait le matériel d’exploitation présent dans les locaux de la société EVA-MARINA, hébergeant les activités des sociétés AMD, APH et GRAND SUD.

Il convient de relever que nonobstant des sièges et établissement fixés à des adresses différentes, l’exploitation de l’ensemble des sociétés était exercée au sein de locaux uniques, appartenant à la société EVA-MARINA et ce alors même qu’il a été déclaré par les défenderesses « que le siège social de la société EVA MARINA est sis [Adresse 10] à [Localité 1] et qu’il diffère des sièges sociaux des sociétés AMD, APH et GRAND SUD ». Nous verrons aussi que l’adresse du siège de la société EVA MARINA est aussi précisée sur les factures et/ou devis et/ou mails établis par les autres sociétés.

Si l’on se réfère aux Kbis des différentes sociétés qui ont été produits, il n’en est rien.

* Sur la demande d’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société AMD ALPES MEDITERRANEE DECO à la société ALPES PROVENCE HABITAT,

La société APH a été créée en le 4 décembre 2013 à la suite de la liquidation judiciaire de la société [D] ET MOUTTE le 11 octobre 2013. Pour rappel, elle a :

* son siège social au [Adresse 8] à [Localité 1]

* pour objet social la vente en gros et au détail et la commercialisation de fenêtres, volets roulants, véranda, stores,

* pour dirigeant Madame [Q] [R],

* pour associé unique Madame [Q] [R] (100%).

Dans la justification des flux anormaux, le liquidateur soulève les éléments suivants : Il excipe en préambule que Monsieur [F] [D] est à l’origine de la création de cette société. En effet, il est à l’origine d’une étude prévisionnelle en date du 24 novembre 2013, réalisée par son expert-comptable pour une société CONCEPT HABITAT SAS dans laquelle l’expert-comptable précise que Monsieur [D] aura les fonctions de président et pour une activité de vente et pose de menuiseries, portails et clôture, même forme, même activité, même raison sociale que le nom commercial de la société APH mais aussi le même partenaire

l’entreprise KIOENO que la société APH finalement créée avec Madame [Q] [R].

Au regard des pièces remises au dossier, l’origine de la création de cette société à l’initiative de Monsieur [F] [D] est prouvée. A noter également qu’il ressort des pièces produites que c’est Monsieur [F] [D] qui gère la relation avec l’expert-comptable, qu’il est également directeur technique et commercial mais que ce poste ne lui confère pas la gestion de la relation avec l’expert-comptable qui déontologiquement ne traite qu’avec le mandataire social.

Le mandataire soulève ensuite que Monsieur [F] [D] était le seul et unique interlocuteur des partenaires de cette société : échange avec l’agent commercial, échanges avec de futurs salariés, échange avec les fournisseurs et échange avec la banque.

En réplique les défenderesses font valoir que Monsieur [F] [D] par ses fonctions de directeur commercial et technique pouvait avoir des relations avec les fournisseurs, avec les salariés et avec la banque. En ce qui concerne la banque, selon les pièces produites, il s’avère que M. [D] répond à des demandes claires de la banque sur la situation de trésorerie sur différentes transactions bancaires en débit comme en crédit, signe le rejet d’effets, informe qu’il va régulariser le compte ou encore qu’un virement serait reçu mettant en avant qu’il est l’interlocuteur de la banque.

S’il peut être donneur d’ordre sur les mouvements bancaires alors que ceux-ci sont du ressort du dirigeant de la société, les flux évoqués prennent le caractère de flux anormaux car n’ayant pas été initiés par la personne légalement responsable.

En défense, il est répliqué que Madame [Q] [R] assumait ses fonctions de dirigeante notamment par la production de contrats et documents signés de la présidente. Ces documents ont été forcément et évidement été signés de la présidente pour ne pas être refusés par les partenaires et emporter validation des effets de ceux-ci. Si cet argumentaire peut prouver qu’elle assumait la présidence, il est question ici des actes que Monsieur [F] [D] a réalisé pour les sociétés présentes à l’instance alors qu’il n’en avait pas les pouvoirs. Ces actes emportent également la qualification de flux anormaux.

Le demandeur soulève ensuite la relation avec le client GALL lequel a passé commande de menuiserie. Est produit la CONCEPT HABITAT, APH à une adresse [Adresse 11] à [Localité 1], qui est l’adresse du siège de la SCI EVA MARINA alors même que les défenderesses évoquent entre les sociétés à l’instance des lieux d’exercices différents. Le Siret mentionné dans les mentions légales de la facture est celui d’APH, en revanche le

Le Siret mentionné dans les mentions légales de la facture est celui d’APH, en revanche le RIB joint à l’envoi est celui de GRAND SUD.

Alors que, pour échapper à la qualification de la confusion de patrimoine créée par un désordre dans les comptes des sociétés entre elles ou une imbrication des patrimoines, Monsieur [D] fait valoir une indépendance des sociétés entre elles, les éléments soulevés ci-dessus prouvent le contraire et le paiement de prestations par le client auprès d’une autre société qui n’a pas réalisée les travaux revêt le caractère de flux financiers anormaux.

En outre, il convient de rappeler qu’il a été établi ci-avant que nous ne sommes pas dans la gestion d’un groupe de sociétés au sens juridique et économique. En l’espèce la contrepartie ne peut être justifiée.

En matière de flux sortants, il est présenté un devis MENUISIER CONSEIL, accepté par APH, dont on retrouve le paiement sur la banque de la société EVA MARINA dont l’activité est l’acquisition et gestion de biens immobiliers.

D’autres preuves de cette nature sont soulevées dans les éléments apportés par le demandeur de sorte qu’il ne s’agit pas là d’un flux isolé qui aurait pu être fait par erreur.

En défense, il est apporté des pièces justificatives des opérations et Monsieur [D] fait valoir que les sociétés se portaient assistance entre elles, ou que les paiements ou encaissements de l’une pour l’autre sont justifiés, et ce alors même qu’il nous a été développé le contraire. En tout état de cause, il est clairement démontré l’existence de flux financiers anormaux.

Sur ces justifications, il convient de préciser que nous ne sommes pas en présence d’un groupe de société doté d’une convention de trésorerie.

Il convient également de rappeler que la trésorerie d’une société appartient à celle-ci, qu’elle doit être engagée dans l’intérêt de celle-ci et que toute sortie qui ne serait pas faite dans son intérêt mais pour celui du dirigeant de droit ou de fait ou toute autre personne morale avec laquelle les associés ou dirigeants sont liés relèvent d’une qualification d’abus de biens qui se caractérise par le fait qu’un dirigeant effectue, en pleine conscience, un usage abusif des biens, des pouvoirs, du crédit ou des voix de sa propre société.

En l’espèce cet usage va à l’encontre de l’intérêt général de l’entreprise, car il est exécuté à des fins personnelles ou pour le compte d’une autre société, dans lequel le dirigeant a des intérêts. En tout état de cause sont ici caractérisés des flux financiers anormaux.

Aussi le tribunal constate que le demandeur apporte la preuve de flux financiers anormaux entre la société AMD et la société APH.

Dans ces conditions, il y aura lieu de prononcer la confusion des patrimoines de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO d’une part, et de la SAS ALPES PROVENCE HABITAT d’autre part.

* Sur la demande d’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société ALPES MEDITERRANEE DECO à la société GRAND SUD,

Pour rappel, la société GRAND SUD, société à responsabilité limitée, au capital social de 1000 €, inscrite au RCS de GAP sous le numéro 850 859 075, a :

* son siège social [Adresse 8] à [Localité 1]

* pour objet, l’activité de prise participation minoritaire ou majoritaire, directe ou indirecte, dans toutes sociétés civiles ou commerciales, toutes opérations de marchand de biens, toutes opérations de constructions, ventes, toutes activités de prestations de services administratifs, financières, comptables, commerciales et de directions, la location de véhicules, la location de matériels, achats et ventes de marchandises (matériaux en général).

* pour dirigeant Madame [T] [D], sœur de Monsieur [F] [D].

* pour associées Madame [T] [D] (50%) et Madame [Q] [R] (50%), respectivement sœur et compagne de Monsieur [F] [D].

Elle a été créée en mai 2019 alors que Monsieur [F] [D] ne pouvait exercer de mandat social du fait de l’interdiction de gérer de 6 ans prononcée à son encontre le 09 décembre 2016.

Elle ne détient aucune participation dans les autres sociétés présentes à l’instance.

Le mandataire soulève dans un premier temps que Monsieur [F] [D] s’est comporté comme un gérant de fait de la société.

Le mandataire apporte la justification d’opérations et des pièces suivantes : la procuration permanente de sa sœur, gérante, en ce qui concerne les opérations de trésorerie, ainsi que la convention de compte courant avec la banque qu’il a signé lui-même, et de nombreux mails dans lesquels la société GRAND SUD est concernée et qui sont à son initiative.

Il n’est pas apporté d’explications telles qu’il aurait pu être salarié de la société GRAND SUD, de sorte que l’on ne sait pas à quel titre il aurait pu agir dans cette société.

Le mandataire apporte de nombreuses pièces justifiant de flux financiers anormaux à savoir des devis et/ou factures de vente de travaux commandés sur AMD (cloisons) et APH (fenêtres) et sur lesquelles l’adresse de la SCI EVA MARINA figure dans les mentions obligatoires :

* SCI PASSION IMMO, une facture entête AMD, mentions obligatoire GRAND SUD et RIB GRAND SUD, montant 23 434.14 euros

* SCI BARAK 21, facture de 8 508.66 euros et devis à 21 646 euros, une facture entête AMD, mentions obligatoires GRAND SUD et RIB GRAND SUD,

* SCI DORACI : paiement de travaux de cloison réglés sur GRAND SUD,

* SAS EUROPA ALPES TECHNOLOGIES, une facture entête AMD, mentions obligatoires GRAND SUD,

* Il y a d’autres factures concernées présentant des inversions des raisons sociales, soit des mentions obligatoires ou présentant des paiements au bénéfice d’une autre société.

Il convient à ce stade de rappeler qu’un actif est un élément identifiable du patrimoine de l’entreprise qui a une valeur positive. Il génère des ressources que l’entité contrôle du fait d’événements passés et lui permet d’attendre des avantages économiques futurs. Il y a 3 catégories d’actifs : les actifs immobilisés, les actifs circulants et les comptes de régularisation.

Une créance client caractérisée par une facture est un actif et fait partie du patrimoine de l’entreprise.

Monsieur [D] fait valoir que la confusion de patrimoine créée par un désordre dans les comptes entre elles ou une imbrication des patrimoines ne pouvait être retenue.

En l’espèce, au regard des faits précédemment soulevés, inversions dans les factures ou dans les sièges, la confusion de patrimoine créée par un désordre dans les comptes entre elles ou une imbrication des patrimoines est caractérisée.

Par ailleurs, en matière de flux de trésorerie, il est produit un relevé de compte APH de la banque Crédit agricole présentant des virements au crédit de la société GRAND SUD, pour des montants significatifs de 8000 euros, 1429 euros, 6500 euros.

Concernant cette opération, il est intéressant de constater que pour justifier les flux de l’opération, sont produites des factures de APH CONCEPT HABITAT à GRAND SUD dont la présentation visuelle (émission non issue de logiciel de facturation, les mentions, le chrono sont totalement différents de celle produites par exemple auprès de Monsieur GALL facture N° FAK00591 du 31/05/2023)/ Les factures produites sont datées mars 2023, date proche de celle de Monsieur GALL mais portent les numéros 00000191, 00000192, 0000194 de sorte que l’on constate que la société possède deux systèmes de facturation ou que ces dernières ont été établies pour les besoins de la justification.

Dans tous les cas, elles ne permettent, compte-tenu de leur nature, de justifier les flux soulevés. Aucune explication ne vient expliquer un double chrono de facturation, aucun compte comptable réciproque ne vient à l’appui, de sorte que la contrepartie n’est pas prouvée.

Est également produit un relevé de compte GRAND SUD où apparaissent des virements de APH au crédit du compte, des paiements d’entreprises de travaux SAMSE, PROXIPRO, GLASS SYSTEME alors que l’objet social est celui d’une holding, ainsi que des virements vers les comptes AMD.

Sur ces opérations, il est apporté les explications suivantes : le fait que les paiements en faveur de GRAND SUD ou émis par GRAND SUD pour des factures concernant d’autres sociétés n’établit pas des détournements d’actifs. Que de plus le tribunal ne peut statuer sur ces éventuelles fautes car celles-ci relèvent d’une autre juridiction.

Si la caractérisation d’un éventuel détournement d’actifs ne relève pas du tribunal de céans, en revanche la juridiction constate qu’il s’agit bien de flux financiers anormaux.

Enfin les défenderesses font valoir que le liquidateur n’établit pas que les prestations relatives aux factures à l’entête AMD aient été réalisées par celle-ci.

D’une part, le tribunal relève qu’il n’entre pas dans l’objet social de la société GRAND SUD de réaliser des travaux, mais que d’autre part GRAND SUD n’apporte pas d’avantage la justification qu’elle aurait réalisée elle-même les travaux. Au surplus la société GRAND SUD produits ses comptes 2022 et 2023 dans lesquels on peut constater une absence de masse salariale laissant apprécier la qualité de l’argumentation soulevée.

Après ces justifications, il convient de rappeler que nous ne sommes pas en présence d’un groupe de sociétés doté d’une convention de trésorerie.

Sur ces justifications, il convient de rappeler que la trésorerie d’une société appartient à celleci, qu’elle doit être engagée dans l’intérêt de celle-ci et que toute sortie qui ne serait pas faite dans son intérêt mais pour celui du dirigeant de droit ou de fait ou toute autre personne morale avec laquelle les associés ou dirigeants sont liés relèvent d’une qualification pénale mais en tout état de cause caractérisent des flux financiers anormaux.

Aussi le tribunal constate que le demandeur apporte la preuve de flux financiers anormaux entre la société AMD et la société GRAND SUD.

Dans ces conditions, il y aura lieu de prononcer la confusion des patrimoines de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO d’une part, et de la société GRAND SUD d’autre part.

Sur la demande d’extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société ALPES MEDITERRANEE DECO à la société EVA MARINA,

Pour rappel la Société EVA – MARINA, société civile immobilière au capital social de 1 500 €, inscrite au RCS de GAP sous le numéro 482 404 134 a :

* son siège social [Adresse 6] à [Localité 1] à partir du 20 novembre 2023. Celui-ci était antérieurement fixé au [Adresse 3], [Localité 1]

* pour objet l’acquisition, l’administration, la gestion par location de tous biens immobiliers

* pour dirigeant Monsieur [F] [D] à la création puis Madame [Q] [R] à partir du 31 mars 2019 puis à nouveau Monsieur [F] [D] à partir du 20 novembre 2023

* pour associé Monsieur [F] [D] (99 %).

Le contexte est le même que pour les deux autres demandes d’extension à l’égard des sociétés APH et GRAND SUD.

Le mandataire produit des justificatifs de flux financiers qu’il considère comme anormaux et la défenderesse apporte des réponses en ce sens.

Il convient également de rappeler que l’on en se situe pas dans une situation de groupe de sociétés avec une convention de trésorerie et que les défenderesses font valoir une indépendance des sociétés concernées pour échapper à une qualification de confusion de patrimoine due à un désordre dans les comptes entre elles ou une imbrication des patrimoines. Que toutefois sur le terrain de la confusion par désordre dans les comptes entre elles ou par une imbrication des patrimoines, les créances clients étant des actifs de l’entreprise, cette qualification peut être retenue.

Dans ce contexte également, il a été constaté selon procès-verbal du 17 octobre 2023 établi par Maître [H], commissaire de justice, que le lieu d’exercice des sociétés est le même que l’adresse du siège de la SCI EVA MARINA, [Adresse 11] à [Localité 1], et ce alors même que les défenderesses évoquent entre les sociétés à l’instance des lieux d’exercices différents pour échapper à une qualification de confusion de patrimoine due à un désordre dans les comptes entre elles ou à une imbrication des patrimoines.

Les fonds des sociétés APH, AMD et GRAND SUD sont situés au même lieu, siège de la société EVA MARINA, où selon ses écritures elle possède un local.

Ce point est également prouvé par des factures et/ou devis et/ou mails des sociétés mises en cause qui précisent cette adresse.

En matière de flux il est présenté :

* Un devis MENUISIER CONSEIL accepté par APH dont on retrouve le paiement sur la banque de la société EVA MARINA. Le paiement de la SCI EVA MARINA vers le fournisseur porte sur une somme de 12 416 euros. On apprend à la lecture des pièces du dossier qu’il s’agissait d’une commande APH finalement établie à la société GRAND SUD.

* Un relevé de compte courant de la banque CIC de la SCI EVA MARINA qui fait apparaître les sommes en provenance de la société AMD pour 22 000 euros, 13 000 euros, 17 500 euros et 9 000 euros soit un total de 61 500 euros pour la période de mai et juin 2023.

* Un relevé de compte courant de la banque CIC de la SCI EVA MARINA qui fait apparaître des virements de fin 2022 à début 2023 pour des montants de 6 500 euros, 8800 euros, 19 500 euros, 9 000 euros, 14 000 euros, soit un total de 57 800 euros.

La justification apportée par M. [D] au règlement de sommes par EVA-MARINA au profit d’AMD comme ayant permis de rembourser son compte courant d’associé dans la seconde de ces sociétés est un aveu de l’existence entre ces sociétés de flux anormaux. Des règlements d’EVA-MARINA au profit d’AMD ne pouvaient être affectés au crédit de l’associé [F] [D], sauf à ce que soit caractérisé un flux financier très anormal puisque la Société EVA-MARINA payait une dette de la Société AMD à l’égard de Monsieur [D].

* Sur ce dernier relevé on constate aussi des paiements de fournisseurs APH pour une somme de 14 869.80 euros en plusieurs paiements. La défenderesse soulève que la pièce est la 74 (qui est en fait la pièce 73 du mandataire) où l’on constate 7 paiements vers la société APH de la part de la société EVA MARINA.

* Des paiements intitulés « vrt inst loyer bureau AMD ». La justification par M. [D] est un aveu de l’anormalité des flux relevés puisqu’il indique : « Il a pu arriver en l’état de difficultés de trésorerie de la société AMD que le paiement du loyer dû à EVA-MARINA ait été compensé par le prélèvement d’une somme du compte courant d’associé de M. [D] dans le société AMD par une écriture en opérations diverses (OD). »

* La défenderesse déclare néanmoins dans ses conclusions que « la SCI EVA MARINA avait une activité immobilière sans lien avec les sociétés commerciales »,

« Au demeurant il est rappelé que le siège social de la SCI EVA MARINA est sis [Adresse 10] à [Localité 1] et qu’il diffère des sièges sociaux des sociétés AMD, APH et GRAND SUD »

L’anormalité des flux entre les sociétés dont l’extension est demandée est constatée, tout comme les incohérences de raisonnement pour justifier d’échapper à la confusion de patrimoine due à un désordre dans les comptes entre elles ou à une imbrication des patrimoines. Cela est d’autant plus vrai que les comptes qui pourraient exister ne sont pas produits, rappel devant être fait que les comptes sont le reflet en chiffres des actes juridiques passés par les acteurs économiques et que l’imbrication des comptes se prouvent non seulement par la production de comptabilités mais aussi par les pièces versées aux débats.

Pour justifier les flux anormaux, la défenderesse tente également d’expliquer que la SCI EVA MARINA a vendu en 2019 un bien immobilier. Qu’elle aurait apporté des fonds à AMD et que les flux évoqués ci-dessus sont le remboursement de ces fonds.

À cet effet, il convient de rappeler que le prêt d’argent est du monopole des banques que seul l’associé peut apporter de la trésorerie à sa société et qu’en l’espèce la SCI EVA MARINA n’est ni associée de la société AMD, ni de la société APH.

Là encore, les justifications apportées prouvent sans difficulté la qualification de flux anormaux sans contrepartie, si ce n’est celle des sociétés dans lesquels Monsieur [F] [D] est associé ou dans lesquelles il a des intérêts qui ont été prouvés.

Il est appréciable que soit apporté à la cause un compte extrait d’une comptabilité celui du compte courant de Monsieur [F] [D] dans la société AMD, intitulé [XXXXXXXXXX01] CCLN qui soulève les remarques suivantes :

* Malheureusement ce relevé est incomplet car il commence à la page 3. Il manque les pages 1 et 2 antérieurement au 18/06/2022. Aucune explication n’est donnée sur ce point…

* Il fait état d’un nombre de lignes très important entre la SCI et la société AMD ce qui relève d’un caractère anormal car il s’agit d’un compte courant d’associé au nom de Monsieur [F] [D],

* Il comprend les écritures de juin 2022 à juillet 2023, alors même qu’il a été indiqué au mandataire que Monsieur [F] [D] n’était pas en possession des éléments. Cela justifie le fait qu’une comptabilité a bien été tenue et que Monsieur [D] y avait accès pour en avoir sorti un extrait.

Enfin, est produit à l’appui d’une attestation de l’expert-comptable, le compte courant de la société AMD dans la SCI EVA MARINA intitulé [XXXXXXXXXX02] SARL AMD qui soulève les remarques suivantes :

* Ce relevé comprend 6 pages de juillet 2019 au 6 juillet 2023 d’environ 50 lignes par page d’opérations entre les deux sociétés qui atteste de flux qui ne doivent pas exister entre les deux,

* Il permet de confirmer que les trésoreries des deux sociétés sont utilisées au gré des besoins,

* Il fait état d’un solde à l’équilibre au 06 juillet 2023 de 128.25 euros appuyé de l’attestation de l’expert-comptable qui confirme un solde à l’équilibre à une date précise, tentant de laisser penser au lecteur de l’attestation, une situation normale le reste du temps,

* Il atteste aussi d’une situation créditrice durant les années 2022 et 2023, à quatre reprises à savoir que la société AMD a donc avancé des fonds à la SCI alors que celleci était en difficulté.

Aussi le tribunal constate que le demandeur apporte la preuve de flux financiers anormaux entre la société AMD et la société EVA MARINA.

Dans ces conditions, il y aura lieu de prononcer la confusion des patrimoines de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO d’une part, et de la société EVA MARINA d’autre part.

Au regard de tout ce qui précède, il y a lieu d’étendre la procédure de liquidation judiciaire de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO aux sociétés SAS ALPES PROVENCE HABITAT, GRAND SUD et EVA-MARINA en maintenant les organes de la procédure nommés dans le jugement en date du 13 Septembre 2023.

Au regard de l’unicité de procédure à l’égard des sociétés précitées, il conviendra de fixer la date de cessation des paiements des sociétés ALPES PROVENCE HABITAT, GRAND SUD et EVA MARINA à la même date que celle retenue pour la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO, à savoir le 1 er Février 2023.

* Sur l’exécution provisoire de la décision

Le demandeur rappelle que l’exécution provisoire est de droit et alors que les sociétés GRAND SUD et EVA MARINA sollicitent qu’elle ne soit pas prononcée au regard des conséquences engendrées.

Pour rappel, APH a déjà été placée en liquidation. Il a été constaté ci-avant que la société GRAND SUD a bénéficié d’un grand nombre de virements pour des clients AMD et APH et que les opérations avec EVA MARINA sont anormalement élevées. Les faits relatés sont avérés.

Monsieur [F] [D] a déjà été condamné à une interdiction de gérer de 6 ans pour laquelle il avait sollicité la bienveillance du tribunal pour une levée anticipée. Il sera rappelé qu’il n’a pas repris les fonctions pour lesquelles il avait sollicité le tribunal l’autorisation de les exercer.

Par ailleurs, le passif cumulé, déclaré sur AMD et APH, est important et s’élève à la somme de 1 138 400 euros. En effet pour reprendre l’argumentaire des défenderesses, les conséquences engendrées sont importantes, mais cette fois pour les créanciers…

Enfin le mandataire soulève la création d’une nouvelle société (immatriculée au RCS de Fréjus le 26 janvier 2024) à l’initiative de Monsieur [F] [D]. Il a été constitué entre Madame [U] [L] et Madame [T] [D], respectivement nouvelle compagne et sœur de Monsieur [F] [D], une société par actions simplifiée EMPREINTE DE L’HABITAT, au capital social de 1 000 € ayant :

* Pour objet le même que celui de la société AMD,

* Pour siège : [Adresse 12] à [Localité 3] (domiciliation).

Le tribunal rappelle que l’exécution provisoire est de droit et qu’au regard des faits exposées et prouvés il est inenvisageable que l’exécution provisoire soit écartée.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort.

Vu les articles L.621–2, L.641–1 et R.621–8–1 du code de commerce,

Vu l’assignation de la SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y], liquidateur judiciaire,

Vu le rapport écrit du juge-commissaire lu à l’audience,

Le ministère public entendu en ses réquisitions,

Les défendeurs entendus en leurs explications,

Vu les pièces du dossier,

DIT que les sociétés ALPES MEDITERRANEE DECO et ALPES PROVENCE HABITAT sont valablement représentées ;

JUGE que la procédure engagée par la SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO est régulière et recevable ;

CONSTATE l’existence des flux anormaux entre la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO et la SAS ALPES PROVENCE HABITAT ;

Par conséquent,

ORDONNE l’extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l’égard de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO à la SAS ALPES PROVENCE HABITAT, domiciliée, [Adresse 8] [Localité 1] immatriculée au RCS de Gap sous le numéro 798 853 412 ;

CONSTATE l’existence des flux anormaux entre la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO et la SARL GRAND SUD ;

Par conséquent,

ORDONNE l’extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l’égard de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO à la SARL GRAND SUD, domiciliée, [Adresse 8], [Localité 1], immatriculée au RCS de Gap sous le numéro 850 859 075 ;

CONSTATE l’existence des flux anormaux entre la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO et la SCI EVA-MARINA ;

Par conséquent,

ORDONNE l’extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l’égard de la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO à la SCI EVA-MARINA, domiciliée, [Adresse 10] ou [Adresse 10] à [Localité 1], immatriculée au RCS de Gap sous le numéro 482 404 134 ;

DIT que les opérations se poursuivront sous patrimoine commun ;

ORDONNE en tant que besoin la cessation de l’activité des sociétés GRAND SUD et EVA-MARINA ;

FIXE la date de cessation des paiements des sociétés GRAND SUD et EVA-MARINA au 01 février 2023 ;

MAINTIENT :

* Monsieur BOSCHER Pascal, en qualité de juge-commissaire,

* Madame TAIX Aline, en qualité de juge-commissaire suppléant,

* La SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Maître [E] [Y], en qualité de liquidateur judiciaire.

DESIGNE Maître [S] [M], en qualité de commissaire de justice, aux fins de réaliser immédiatement et contradictoirement l’inventaire et la prisée du patrimoine de la SARL GRAND SUD et de la SCI EVA-MARINA, ainsi que des garanties qui les grèvent, prévus à l’article L.622-6 du code de commerce ;

PROROGE de 12 mois, à compter du présent jugement, le délai accordé au liquidateur judiciaire pour le dépôt au greffe des listes des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente ;

ORDONNE aux représentants légaux des sociétés GRAND SUD et EVA-MARINA de remettre au liquidateur judiciaire la liste des créanciers, comportant les indications prévues par l’article L.622-6 alinéa 2, dans les 8 jours du prononcé du présent jugement ;

ORDONNE aux représentants légaux des sociétés des sociétés GRAND SUD et EVA-MARINA de remettre, en application de l’article L.622-6 du code de commerce, au commissaire de justice et au liquidateur judiciaire, la liste des biens gagés, nantis ou qu’il détient en dépôt location ou crédit-bail ou sous réserve de propriété, pour être annexé à l’inventaire ;

INVITE les chefs d’entreprise des sociétés GRAND SUD et EVA-MARINA, ou à défaut le mandataire ad’hoc désigné, à réunir le comité d’entreprise, les délégués du personnel ou à défaut les salariés pour qu’ils désignent le représentant des salariés, dans les 10 jours du prononcé du présent jugement ;

DIT que le procès-verbal d’élection de désignation du représentant des salariés ou le procèsverbal de carence, sera déposé au greffe du tribunal de céans ;

DIT qu’en application de l’article L.644-5 du code de commerce, la clôture de la procédure devra intervenir au plus tard, le 13 mai 2027 ; (prorogeant ainsi d’office les délais de clôture

initialement fixés au 13 septembre 2025 pour la société ALPES MEDITERRANEE DECO et au 30 novembre 2025 pour la société ALPES PROVENCE HABITAT).

INVITE le liquidateur à saisir le tribunal par voie de requête, avant le terme de ce délai, aux fins de clôture de la procédure ou, le cas échéant, de prorogation du délai de clôture ;

ORDONNE aux représentants légaux des sociétés de communiquer au greffe du tribunal, sans faute, tout changement d’adresse de leurs domiciles personnels, afin qu’ils puissent être joints à tout moment et sans délai pour les besoins de la procédure ;

ORDONNE la signification du présent jugement à la SARL ALPES MEDITERRANEE DECO, soumis à la procédure, et aux sociétés ALPES PROVENCE HABITAT, GRAND SUD et EVA-MARINA, par les soins du greffier en application des dispositions de l’article R.621-8-1 du code de commerce ;

ORDONNE au greffier de procéder aux mesures de publicité prescrites à l’article R.621-8 du code de commerce ;

RAPPELE que l’exécution provisoire est de droit ;

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure. Ainsi jugé et prononcé

Le Président Monsieur Jean-François ROUX

Le Greffier Maître Matthieu FAUVEL

Signe electroniquement par Jean-François ROUX

Signe electroniquement par Matthieu FAUVEL, greffier.