TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

04/06/2025

JUGEMENT DU QUATRE JUIN DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F912 Procédure 2025RJ0080

LIQUIDATION JUDICIAIRE :

La SAS IMPRIMERIE DU [Adresse 5]

[Adresse 7]

[Adresse 7]

[Localité 2]

Date d’ouverture : 05/02/2025

Juge-Commissaire : Monsieur GONON Juge-Commissaire suppléant : Madame DEGASPERI

Administrateur : SELARL AJ UP prise en la personne de Me [N] [J] Mandataire Judiciaire : SELARL BERTHELOT & Associés – Mandataires judiciaires prise en la personne de Me [D]

Le tribunal a été saisi de la présente instance le 2 mai 2025 sur requête de l’administrateur judiciaire.

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 22 mai 2025 à laquelle siégeaient : – Madame Catherine ROZAND, Président, – Madame Brigitte SIVERA, Juge, – Madame Florence LOMBARD, Juge,

assistés de : – Maître Guillaume POURADIER DUTEIL, greffier associé,

En présence de :

* Monsieur François TOURET-DE-COUCY, Procureur de la République adjoint

Et en présence des personnes ainsi identifiées :

* La société TL FINANCES, dirigeante de la SAS IMPRIMERIE DU [Adresse 5]

représentée par M. [A] [X] assisté de M^e MOLINA, avocat,

* Mme [Y] [Z], représentante des salariés,

* La SAS ICREA représentée par M. [U] [T] assisté de M^e Jérémy ASTA

VOLA, avocat au Barreau de Lyon,

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe.

Par jugement en date du 5 février 2025 le tribunal de commerce de Grenoble a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société IMPRIMERIE DU [Adresse 5] ;

En application de l’article L.631-22 du code de commerce, aucun plan permettant d’assurer le redressement de l’entreprise n’ayant pu être adopté par le tribunal, celui-ci peut ordonner la cession totale ou partielle de celle-ci.

En application de l’article L.642-1 du code de commerce et au vu du rapport de l’administrateur judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise lorsqu’elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

A cet effet, la SELARL AJUP, représentée par Maitre [I] [O], administrateur judiciaire, a procédé à diverses publicités pour susciter des offres, en fixant une date limite de dépôt des offres au 15 avril 2025.

Offres de reprise

Deux offres de reprise ont été communiquées à l’administrateur judiciaire par les candidats suivants : La société DADDY KATE La société SASU ICREA

Un délai d’amélioration a expiré le 19 mai à minuit.

Pendant ce délai, seule la candidate SASU ICREA a amélioré son offre.

La candidate DADDY KATE a confirmé par mail ce 20 mai 2025 son impossibilité de lever ses conditions suspensives et son retrait du projet de reprise

Seule l’offre de la SASU ICREA a été examinée par le tribunal à l’audience du 22 mai 2025.

La SASU ICREA située [Adresse 1] à [Localité 6] est dirigée par Monsieur [U] [T]. Monsieur [U] [T] est né à [Localité 3], et a rejoint l’imprimerie familiale [T] ET ASSOCIES aux côtés de son père en 2008 et est devenu associé de la structure en 2009.

La société ICREA est la société holding animatrice d’un groupe familial indépendant composé de deux sociétés

d’exploitation : SASU IMPRIMERIE [T] ET ASSOCIES SASU SUD OFFSET IMPRIMERIE

Qui jouissent d’une solide implantation locale, spécialisées dans les arts graphiques, l’impression à forte valeur

ajoutée et les solutions de communication imprimée globale.

Sur le dernier exercice (2023-2024), le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 13 millions d’euros. Il emploie à ce jour 48 salariés.

La SASU ICREA est la concurrente historique de l’Imprimerie du [Adresse 5]. Située sur un secteur géographique très proche de cette dernière, le projet économique du candidat repose notamment sur la complémentarité des deux entreprises, facilitée par la proximité géographique. La SASU ICREA entend moderniser l’équipement et les process tout en conservant le savoir-faire de l’entreprise. Les synergies sont indiscutables entre les deux sociétés.

L’expérience industrielle du Groupe ICREA ne peut qu’améliorer la performance opérationnelle post reprise, avec notamment la mise en place d’un ERP qui faisait défaut à IPC.

Un contrat d’accompagnement est proposé au dirigeant actuel pour 18 mois, assurant une transmission de la relation client et plus généralement des spécificités de cette exploitation.

Le cœur d’activité est le même, l’imprimerie de labeur offset et numérique.

Un budget prudent a été présenté, tenant compte de la récession du marché de l’Imprimerie. Une légère augmentation du chiffre d’affaires de l’ordre de 3% par an est positionné. Un retour à la rentabilité est envisagé à horizon 2027.

Le Candidat précise que la reprise sera financée sur fonds propres du Groupe.

Périmètre de l’offre :

L’offre porte sur l’ensemble des actifs corporels, détenus en pleine propriété, listés à l’inventaire du Commissaire de Justice, l’ensemble des actifs incorporels et l’ensemble du stock détenu en pleine propriété existant à la date d’entrée en jouissance.

Prix de cession : 100 000 € ➢ Eléments incorporels : 10 000 € ➢ Eléments corporels : 80 000 € ➢ Stock : 10 000 €

Volet social :

Il est prévu la reprise de l’ensemble du personnel et de l’ensemble des droits acquis

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des offres, le tribunal se réfère expressément aux offres déposées au greffe, et le cas échéant aux offres améliorées ainsi qu’aux rapports des mandataires de justice.

Avis sur les offres

Avis de l’administrateur, Maître [I] [O] :

Il émet un avis très favorable car le projet porté par la SASU ICREA est à même d’assurer la pérennité de l’activité tout en respectant le volet social avec la reprise de l’ensemble des salariés.

Il réitère sa requête sollicitant la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la societe IMPRIMERIE DU [Adresse 5].

Avis du mandataire judiciaire, Maître [E] [D] :

Il donne un avis favorable au projet sérieux et satisfaisant au niveau social.

Il est favorable à la conversion en liquidation judiciaire de la societe IMPRIMERIE DU [Adresse 5].

Avis du dirigeant, Monsieur [A] [X] :

Il a un avis extrêmement favorable au regard de la pérennité de l’entreprise avec un candidat sérieux et solide. Il est en outre favorable à la conversion en liquidation judiciaire de la societe IMPRIMERIE DU [Adresse 5].

Avis du représentant des salariés, Madame [Z] :

Il émet un avis très favorable à l’offre proposée par la SASU ICREA Il est aussi favorable à la conversion en liquidation judiciaire de la societe IMPRIMERIE DU [Adresse 5]

Avis du juge-commissaire, Monsieur Bernard GONON :

Le juge-commissaire est très favorable à cette cession compte tenu du monde de l’imprimerie en pleine mutation. Il est favorable à la conversion en liquidation judiciaire de la societe IMPRIMERIE DU [Adresse 5]

Avis du Ministère public, Monsieur Francois TOURET DE COUCY :

Le représentant du ministère public émet un avis très favorable : le candidat est modeste, brillant et de qualité.

Il est favorable à la conversion en liquidation judiciaire de la societe IMPRIMERIE DU [Adresse 5].

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu qu’il revient au tribunal, après avoir examiné les offres, analysé les pièces et rapports remis, et recueilli les avis, de retenir l’offre qui lui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement le maintien de l’activité et de l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers, ainsi que les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que l’offre de la société DADDY KATE comporte des conditions suspensives qui ne peuvent être levées et qu’elle se retire du projet de reprise, son offre de cession sera en conséquence déclarée irrecevable.

Attendu qu’il apparaît concernant l’offre de la SASU ICREA : Qu’il n’existe plus de condition suspensive, Qu’elle émane de tiers au sens des dispositions de l’article L.642-3 du code de commerce, Que le prix proposé a donné lieu au dépôt des fonds entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

Attendu qu’il conviendra de dire l’offre de la SASU ICREA recevable en la forme,

Attendu que l’offre de la SASU ICREA est sérieuse ;

Que le projet présenté permet d’envisager la pérennité de l’activité en préservant un savoir-faire historique acquis au fil des années par l’IMPRIMERIE DU [Adresse 5] ;

Que le volet social est entièrement respecté, le candidat reprenant l’ensemble des effectifs avec l’ensemble des droits acquis sans limite temporelle ;

Que le critère de l’apurement du passif ne peut être rempli au regard de la valorisation mais que le prix offert est supérieur à la valeur dite de réalisation en intégrant les charges augmentatives du prix ;

Qu’en conséquence, le tribunal retiendra l’offre présentée par la SASU ICREA.

Attendu que l’administrateur judiciaire sollicite la conversion de la procédure de la société IMPRIMERIE DE [Adresse 5] en liquidation judiciaire ;

Que le dirigeant s’accorde également pour solliciter la conversion de la procédure en liquidation judiciaire ;

Que Monsieur le procureur de la république émet un avis favorable à la conversion ;

Dans ces conditions et en application des articles L.622-10 et L.640-1 du code de commerce, le tribunal prononcera la conversion du redressement judiciaire de la société IMPRIMERIE DE [Adresse 5] en liquidation judiciaire.

La SELARL BERTHELOT, prise en la personne de Maître [D] qui avait été désigné en qualité de mandataire judiciaire sera nommé aux fonctions de liquidateur.

Attendu qu’il conviendra d’employer les dépens en frais privilégiés de procédure.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant conformément à la loi, par un jugement contradictoire rendu en premier ressort :

Vu les dispositions des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles R.631-39 et R.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les offres déposées,

Vu les rapports des mandataires de justice,

Après avoir entendu l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire en leurs observations,

Après avoir entendu le dirigeant de l’entreprise,

Après avoir entendu le représentant des salariés en ses observations,

Après avoir entendu M. le juge-commissaire en son rapport,

Après avoir entendu le Ministère public en ses réquisitions,

DECLARE irrecevable l’offre présentée par la société DADDY KATE.

DECLARE l’offre présentée par la SASU ICREA recevable en la forme.

ARRETE le plan de cession des actifs de la société l’IMPRIMERIE DU [Adresse 5] au profit de la société SASU ICREA, dont le siège social est situé [Adresse 1], au capital social de 305 840 € et immatriculée sous le numéro SIREN 751 926 171 (RCS VIENNE).

Pour un prix de cession net vendeur de CENT MILLE EUROS (100 000€), somme déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire.

DIT que le prix de cession se décompose comme suit :

➢ Eléments incorporels : 10 000 € ➢ Eléments corporels : 80 000 € ➢ Stock : 10 000 €

AUTORISE la SASU ICREA à se faire substituer, en tout ou partie, la SASU IMPRIMERIE DU [Adresse 5], société en cours de constitution, et rappelle que la société SASU ICREA demeure garante de l’exécution des engagements souscrits par elle nonobstant la faculté de substitution.

PREND ACTE que la SASU ICREA a pris l’engagement que la reprise sera financée sur fonds propres du groupe

ORDONNE le transfert judiciaire au cessionnaire de l’ensemble des contrats listés ci-dessous conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce :

Le bail commercial sur locaux sis [Adresse 7] EDF, ENGIE, KELIO, CEGID, KOESIO, EAUX DE [Localité 4], Internet et téléphone.

La Banque Postale – LBP LEASING & factoring,

WEB ALTERNATIF

ACCES

LOCAM

ALPES 3D

AREA

LIBER-T

MMA mutuelle

Prévoyance LOURMEL

L’ensemble des contrats de crédit-bail inventoriés par le Commissaire de Justice, à l’exclusion du contrat HP INDIGP 7 ECO résilié en cours de période d’observation.

MOBILIZ

Les quatre contrats de crédit-bail relatifs à la presse KOMORI (BPI France, Crédit Coopératif COOPAMAT, BPCE LEASE et Crédit Mutuel Leasing).

CONSTATE et ORDONNE la reprise par le cessionnaire des 19 emplois aux catégories ci-dessous :

Contrat / Categorie professionnelle Nombre Nombrede repris Nombrede non repris

CDI 19

Aidefinition 4 4

Aide finition / Conducteur(rice) typo 1 1

Assistant(e) administratif(ive)& comptable 1 1

Assistant(e) de fabrication 1 1

Commercial(e) 1 1

Conducteur(rice)indigo/ offset 5 5

Deviseur 1 1

Encarteur(euse) plieur(euse) / régleur(euse) plieur(euse) 2 2

Operateur(rice) ctp 2 2

Responsablefaconnage 1 1

Total general 19 19

CONSTATE la reprise de l’ensemble des droits acquis par les salariés repris à la date d’entrée en jouissance, sans limite temporelle autres que celles relatives à la prescription visée à l’article L3245-1 du Code du Travail.

CONSTATE l’absence de transfert au cessionnaire de la charge de toute sûreté grevant le fonds de commerce inclus dans le périmètre de reprise, conformément aux dispositions de l’article L.642-12 du code de commerce.

PRONONCE l’inaliénabilité des actifs cédés pendant une durée de trois ans à compter du présent jugement, à l’exception de ce qui est nécessaire au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

FIXE l’entrée en jouissance à la date du 4 juin 2025 à 00 heure, et dit qu’à compter de cette date, la gestion de l’entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa seule responsabilité.

DIT que le cessionnaire devra régulariser le transfert de propriété par la signature des actes de cession dans les 60 jours suivant la date du présent jugement.

DIT que le cessionnaire conservera les archives, au titre de l’activité cédée, pendant les délais légaux et les tiendra à disposition, gratuitement, du mandataire judiciaire, en cas de besoin.

DIT qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé restant acquis à la procédure ;

MAINTIENT l’administrateur judiciaire dans ses fonctions pendant la durée nécessaire à la signature des actes résultant du plan de cession qu’il est chargé de régulariser, et dit qu’il tiendra informé le juge-commissaire de l’accomplissement des actes de cession.

ORDONNE la conversion du redressement judiciaire de la SASU IMPRIMERIE DU [Adresse 5] en liquidation judiciaire.

DESIGNE la SELARL BERTHELOT ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] aux fonctions de liquidateur.

FIXE à trente-six mois à compter du présent jugement le délai visé à l’article L.643-9 au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée.

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Le Greffier Catherine ROZAND Guillaume POURADIER DUTEIL

Signe electroniquement par Catherine ROZAND

Signe electroniquement par Guillaume POURADIER DUTEIL, greffier associe