TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

28/05/2025

JUGEMENT DU VINGT-HUIT MAI DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F908 Procédure 2024RJ0580

REDRESSEMENT JUDICIAIRE : La SAS UPMEM [Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2]

Date d’ouverture : 08/10/2024

Juge-Commissaire : Monsieur LECROQ Juge-Commissaire suppléant : Madame DEGASPERI

Administrateur : SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [A] [T] Mandataire Judiciaire : Maître [I]

Le tribunal a été saisi de la présente instance le 28 avril 2025 sur rapport de l’administrateur judiciaire.

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 22 mai 2025 à laquelle siégeaient :

* Madame Catherine ROZAND, Président,

* Monsieur Olivier FAVELIN, Juge,

* Madame Florence LOMBARD, Juge,

assistés de :

* Maître Guillaume POURADIER DUTEIL, greffier associé,

En présence de :

* Monsieur François TOURET-DE-COUCY, Procureur de la République adjoint

En présence des personnes ainsi identifiées :

M. [M] [Q], dirigeant de la SAS UPMEM,

M. [S] [L], représentant des salariés,

* La société [R] [K], candidat à la reprise, représentée par Alexandre ROYER de la BASTIE représentant légal de la société AP MEMORY, assisté de M^e Delphine BRUNET, avocate, Mme [B] [F] du Cabinet FIDAL,

* La société [Localité 2] FRANCE, candidat à la reprise, représentée par M. [J] [U], gérant, en présence de M. [Y] [H], directeur engineering branche réseau, assistés de M^e Laura BABOUX, avocate ;

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe.

Par jugement en date du 8 octobre 2024, le tribunal de commerce de Grenoble a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS UPMEM.

En application de l’article L.631-22 du code de commerce, aucun plan permettant d’assurer le redressement de l’entreprise n’ayant pu être adopté par le tribunal, celui-ci peut ordonner la cession totale ou partielle de celle-ci.

En application de l’article L.642-1 du code de commerce et au vu du rapport de l’administrateur judiciaire, le tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise lorsqu’elle a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif;

A cet effet, la SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [A] [T], administrateur judiciaire, a procédé à diverses publicités pour susciter des offres, en fixant une date limite de dépôt des offres au lundi 24 février 2025 à 12h.

En l’absence d’autorisation transmise par le bureau de contrôle des investissements étranger en France à l’audience d’examen des offres initialement enrôlée au 17 avril 2025, le tribunal a décidé du renvoi au 22 mai 2025, avec prorogation de la date limite de dépôt des offres ou amélioration des offres existantes au 12 mai 2025.

Offres de reprise

Trois offres de reprise ont été communiquées à l’administrateur judiciaire par les candidats suivants :

* [Localité 2] FRANCE, groupe américain

* [R] [K] (AP MEMORY), groupe chinois, taïwanais

* TRANSCPUTING TECH CO, groupe chinois

Les sociétés [Localité 2] FRANCE et [R] [K] ont amélioré leurs offres.

La société TRANSCPUTING TECH CO n’a pas déposé de demande d’autorisation auprès du bureau de contrôle des investissements.

Lesdites offres ont été examinées par le tribunal à l’audience du 22 mai 2025.

Précisions apportées à l’audience sur les éléments concernant l’entreprise et les offres

L’administrateur judiciaire, la SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [A] [T] rappelle l’historique et les origines des difficultés de la société UPMEM.

Il rappelle qu’il a été destinataire de trois offres, dont deux provenant de deux géants de la « tech mondiale ».

Il confirme à l’audience que le bureau du contrôle des investissements n’a toujours pas transmis d’autorisation aux deux candidats, [Localité 2] FRANCE et [R] [K], qui en ont fait la demande.

Le mandataire judiciaire rappelle le montant du passif à apurer qui sera de l’ordre de 6 500 000€.

Audition des candidats :

A l’audience, le candidat à la reprise [R] [K], confirme son intérêt pour la reprise de la société UPMEM, mais confirme qu’il n’a pas été destinataire de l’autorisation délivrée par le bureau de contrôle des investissements.

Le candidat confirme qu’il ne pourra lever la condition suspensive que s’il obtient l’autorisation du bureau de contrôle des investissements, qu’il propose de transmettre en cours de délibéré.

Le candidat expose au tribunal son projet de développement, comme exposé dans son offre.

La société [R] [K] propose de reprendre les actifs et activités de la société UPMEM, ainsi que les 11 salariés, pour un prix de 1 350 000€.

Le candidat à la reprise [Localité 2] FRANCE communique à l’audience l’autorisation du bureau de contrôle des investissements, reçue le jour même et confirme qu’il n’existe plus de condition suspensive.

Il confirme son souhait de reprendre les actifs et activités de la société UPMEM, pour un prix de 2 100 000€, financé entièrement sur ses fonds propres.

Le périmètre social concerne la reprise de 10 salariés et des droits sociaux acquis. Un contrat de travail de travail est proposé au dirigeant actuel, avec conditions de participation et d’intéressement usuels pour de tels postes.

Le candidat a transmis une demande au ministère public afin que celui-ci dépose une requête auprès du tribunal en vue d’autoriser la cession des actifs et activités au bénéfice de [Localité 2] FRANCE, accompagnée d’une proposition d’un contrat de travail pour Monsieur [M] [Q], incluant le droit à un intéressement au niveau de [Localité 2] Inc. comme cela est prévu pour l’ensemble des salariés du groupe.

Le candidat expose au tribunal son projet de développement, comme exposé dans son offre.

Il confirme que les titres de participation détenus par UPMEM dans sa filiale chinoise ainsi que les créances intra-groupes associées sont exclus du périmètre de l’offre de reprise.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des offres, le tribunal se réfère expressément aux offres déposées au greffe, et le cas échéant aux offres améliorées ainsi qu’aux rapports des mandataires de justice.

Les avis suivants ont été émis :

Avis de l’administrateur :

La SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [A] [T] indique être rassurée par la décision du bureau du contrôle des investissements ; ainsi le projet de la société [Localité 2] est plus clair, le prix de cession de 2 100 000€ valorise l’offre.

La SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [A] [T] émet un avis favorable à l’offre de reprise de [Localité 2].

Avis du mandataire judiciaire :

Me [I] est satisfait de l’offre émanant d’un géant, pour un prix de cession proposé de 2 100 000€ qui permettra de désintéresser une partie des créanciers.

Il émet un avis favorable à l’offre de reprise de [Localité 2].

Avis du dirigeant :

M. [Q] indique que les deux projets proposés ont un sens et émet un avis favorable à l’offre de reprise de [Localité 2].

Avis du représentant des salariés :

M. [L] explique que les salariés avaient confiance dans les deux projets, mais qu’ils émettent une préférence pour l’offre de reprise émanant de la société [Localité 2].

Avis du juge-commissaire :

Compte tenu de la solidité financière du groupe [Localité 2] et de son intérêt stratégique pour la société UPMEM qui sera intégrée à une structure juridique et opérationnelle française, de la reprise de 10 salariés sur 11, de l’intégration du dirigeant actuel d’UPMEM gage de continuité dans la connaissance et du prix de cession de 2,1 millions d’euros, le juge-commissaire a fait connaître par écrit son avis favorable pour la cession de UPMEM à [Localité 2].

Avis du Ministère public :

Monsieur le Procureur de la République émet un avis favorable à l’offre de reprise de [Localité 2].

Monsieur le Procureur de la République requiert oralement d’autoriser la cession accompagnée d’une proposition d’un contrat de travail pour Monsieur [M] [Q], incluant le droit à un intéressement et à une participation au niveau de [Localité 2] Inc., sur le fondement de l’article L.642-3 du code de commerce.

Motifs de la décision

La société [R] [K] a été autorisée à déposer une note en délibéré afin de communiquer au tribunal le retour attendu de la demande d’autorisation réalisée auprès du Bureau du Contrôle des Investissement, ainsi que la précision selon laquelle le projet de la société n’inclut plus la China Co, et ce avant le 26 mai 2025, 18h.

Le tribunal constatera qu’aucun élément n’a été transmis dans les délais.

Il revient au tribunal, après avoir examiné les offres, analysé les pièces et rapports remis, et recueilli les avis, de retenir l’offre qui lui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement le maintien de l’activité et de l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers, ainsi que les meilleures garanties d’exécution.

La société TRANSCPUTING TECH Co ne soutient pas son offre, et n’a pas formulé de demande d’autorisation auprès du bureau du contrôle des investissements : son offre sera en conséquence déclarée irrecevable.

L’offre de la société [R] [K] comporte une condition suspensive, la décision autorisant un investissement étranger n’a pas été communiquée, et elle sera en conséquence déclarée irrecevable.

Il apparaît concernant l’offre de la société [Localité 2] FRANCE :

* Qu’il n’existe plus de condition suspensive,

* Qu’elle émane d’un tiers au sens des dispositions de l’article L.642-3 du code de commerce,

* Que le prix proposé a donné lieu au dépôt des fonds entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

Il conviendra de dire l’offre de la société [Localité 2] FRANCE recevable en la forme.

Sur le plan économique, l’offre de la société [Localité 2] FRANCE émane d’un candidat sérieux, géant dans le domaine de la technologie numérique, assurant ainsi la reprise et la pérennité de l’activité.

Sur le plan social, le projet permet la reprise de 10 salariés sur 11, assortis des droits sociaux acquis.

Les salariés adhèrent au projet de reprise proposé par la société [Localité 2].

Sur le plan financier, le prix de cession de 2 100 000€ permet un dédommagement des créanciers.

En conséquence, le tribunal retiendra l’offre présentée par la société [Localité 2] FRANCE.

Par dérogation à l’interdiction prévue à l’article L.642-3 du code de commerce, et selon requête de Monsieur le Procureur de la République, le tribunal autorisera M. [M] [Q] à accepter un contrat de travail incluant le droit à un intéressement et à une participation au niveau de [Localité 2] Inc.

Il conviendra d’employer les dépens en frais privilégiés de procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant conformément à la loi, par un jugement contradictoire rendu en premier ressort :

Vu les dispositions des articles L.631-13, L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les dispositions des articles R.631-39 et R.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu les offres déposées,

Vu les rapports des mandataires de justice,

Après avoir entendu l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire en leurs observations,

Après avoir entendu le dirigeant de l’entreprise en la personne de M. [M] [Q],

Après avoir entendu le représentant des salariés en ses observations,

Après avoir entendu M. le juge-commissaire en son rapport,

Après avoir entendu le Ministère public en ses réquisitions,

CONSTATE l’absence de la décision d’autorisation délivrée par le Bureau du Contrôle des Investissements Etrangers en France, pour l’offre de la société [R] [K].

DECLARE irrecevables les offres présentées par les sociétés [R] [K] et TRANSCPUTING TECH CO.

DECLARE l’offre présentée par la SARL [Localité 2] FRANCE recevable en la forme.

ARRETE le plan de cession des actifs de la société UPMEM au profit de la société [Localité 2] FRANCE, dont le siège est situé [Adresse 3], SARL au capital de 1€, immatriculée sous le numéro SIREN 795 039 528 (RCS [Localité 3]).

Pour un prix de cession net vendeur de DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS (2 100 000€), somme déposée entre les mains de l’administrateur judiciaire.

DIT que le prix de cession se décompose comme suit :

* Eléments incorporels : 2 050 000€

* Eléments corporels : 40 000€

* Stock : 10 000€

A l’exclusion des titres de participation détenus par UPMEM sans sa filiale chinoise.

AUTORISE, par dérogation à l’article L.642-3 du code de commerce, Monsieur [Q] à accepter la proposition d’un contrat de travail incluant le droit à un intéressement et à une participation au niveau de [Localité 2] Inc.

AUTORISE la société [Localité 2] FRANCE à se faire substituer, s’agissant de l’intégralité des droits de propriété intellectuelle et industrielle, par la société [Localité 2] TECHNOLOGIES INC., société de droit américain sise [Adresse 4], [Localité 4] CALIFORNIA USA, et rappelle que la société [Localité 2] FRANCE demeure garante de l’exécution des engagements souscrits par elle nonobstant la faculté de substitution.

ORDONNE le transfert judiciaire au cessionnaire de l’ensemble des contrats listés ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce :

* Le bail commercial : bailleur OFIMMO, concernant les bureaux situés [Adresse 5]

* Les contrats :

* GEG Source d’Energies : n°112275 ; énergie

* Celeste : n°201136 ; service tel et postaux

* Free : n°26007118 ; service tel et postaux

* Ultra Memory Inc : contrat de conception et de services professionnels ;

* AP MEMORY Inc : contrat de conception et de services professionnels.

PREND ACTE de la reprise du contrat de coopération conclu le 3 avril 2024 entre UPMEM et Mistral [C].

PREND ACTE que les contrats de coopération liant UPMEM aux programmes Archytas et Tiresyas financés par le Fonds européen de la défense (FED), ainsi qu’aux programmes BioPIM, GenoPIM, Stratum, SustainML,

Tandem, et [V] [C], qui fait partie du plan France 2030, financé par l’Agence nationale de la recherche, sont expressément exclus du périmètre de l’Offre de Reprise.

CONSTATE et ORDONNE la reprise par le cessionnaire des 10 emplois aux catégories ci-dessous :

[…]

CONSTATE la reprise par le cessionnaire de l’ensemble des droits acquis par les salariés repris à la date d’entrée en jouissance.

AUTORISE l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique d’un poste cidessous, en application de l’article L.642-5 du code de commerce :

[…]

CONSTATE l’absence de transfert au cessionnaire de la charge de toute sûreté grevant le fonds de commerce inclus dans le périmètre de reprise, conformément aux dispositions de l’article L.642-12 du code de commerce.

PRONONCE l’inaliénabilité des actifs cédés pendant une durée de trois ans à compter du présent jugement, à l’exception de ce qui est nécessaire au renouvellement du matériel ou à l’exploitation courante.

FIXE l’entrée en jouissance à la date du 2 juin 2025 à 00 heure, et dit qu’à compter de cette date, la gestion de l’entreprise sera assurée par le cessionnaire, sous sa seule responsabilité.

DIT que, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, le candidat retenu exploite l’entreprise cédée sous son entière responsabilité dès l’arrêté du plan, et jusqu’à la signature définitive des actes de cession.

DIT que le cessionnaire devra régulariser le transfert de propriété par la signature des actes de cession dans les 60 jours suivant la date du présent jugement.

DIT que le cessionnaire conservera les archives, au titre de l’activité cédée, pendant les délais légaux et les tiendra à disposition, gratuitement, du mandataire judiciaire, en cas de besoin.

DIT qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations et du non-respect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé restant acquis à la procédure ;

MAINTIENT l’administrateur judiciaire dans ses fonctions pendant la durée nécessaire à la signature des actes résultant du plan de cession qu’il est chargé de régulariser, et dit qu’il tiendra informé le juge-commissaire de l’accomplissement des actes de cession.

RAPPELLE l’affaire à l’audience de chambre du conseil du mercredi 24 septembre 2025 à 09h00, aux fins d’examiner les suites de la procédure concernant la SAS UPMEM.

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Catherine ROZAND

Le Greffier Guillaume POURADIER DUTEIL

Signe electroniquement par Catherine ROZAND

Signe electroniquement par Guillaume POURADIER DUTEIL, greffier associe.