TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIBOURNE

Numéro de rôle : 2025001130

JUGEMENT DU 26 SEPTEMBRE 2025

AFFAIRE : SAS TBM GROUP c/ Société HEELA [T] LTD, Monsieur [C] [T]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS :

Président : Madame Martine LERM

Juges : Madame Carole ALIBERT épouse BESIERS, Monsieur Pierre GERMAIN Secrétaire assermenté faisant fonction de greffier : Monsieur Xavier FICAMOS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DÉLIBERÉ :

Président : Madame Martine LERM Juges : Madame Carole ALIBERT épouse BESIERS, Monsieur Pierre GERMAIN

DÉBATS :

En audience publique, le 24 juin 2025 Délibéré au 19 septembre 2025 prorogé au 26 septembre 2025

QUALIFICATION :

Réputé contradictoire Premier ressort

PRONONCÉ DU JUGEMENT :

Le présent jugement a été prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de LIBOURNE, les parties en ayant été préalablement avisées.

PARTIE DEMANDERESSE :

SAS TBM GROUP n°RCS 983 621 244 ayant son siège social [Adresse 1] ;

Représentée par Maître Marc DUFRANC, Avocat, substituant Maître Charles DUFRANC;

PARTIE DÉFENDERESSE :

Société HEELA [T] LTD ayant son siège social [Adresse 3];

Défaillante

Monsieur [C] [T], né le [Date naissance 2] 1986 à [Localité 5], de nationalité française, demeurant [Adresse 4] ;

Défaillante

EXPOSÉ DU LITIGE

Le 5 janvier 2018, la société HEELA [T] LTD, dirigée par Monsieur [C] [T], acquiert l’intégralité des parts sociales de la SARL LV ENERGIES qui exploite une activité de plomberie, chauffage, climatisation et vente de matériel électroménager depuis 2013.

Les comptes annuels de la SARL LV ENERGIES clôturés au 30 juin 2023, complétés d’une situation intermédiaire au 30 septembre 2023, faisant ressortir un chiffre d’affaires de 181 618 euros, le 19 février 2024 la société TBM GROUP acquiert la totalité des parts de la SARL LV ENERGIES au prix de 100 000 euros, avec une garantie d’actif et de passif de 30 000 euros sur 36 mois.

Postérieurement à cette acquisition la société TBM GROUP découvre la comptabilisation d’une facture fictive du 29 septembre 2023 de plus de 50 000 euros et la dissimulation de 81 926,87 euros de passif généré entre la date d’arrêté des comptes de référence et la date de la régularisation de la cession.

Par jugement du 15 avril 2024, le Tribunal de commerce de LIBOURNE place la SARL LV ENERGIES en redressement judiciaire et fixe sa date de cessation des paiements au 1 er août 2023.

Selon exploit du 11 février 2025, la SAS TBM GROUP assigne la société HEELA [T] LTD et Monsieur [C] [T], pour demander au Tribunal :

Vu les articles 1128, 1130, 1131, 1137, 1139, 1178, 1240 du code civil,

A TITRE PRINCIPAL

CONSTATER la commission d’un dol par la société HEELA [T] LTD en raison de la comptabilisation d’une fausse facture n°F23090078 et de la dissimulation de passifs pendant la période intercalaire de la cession, ayant servi à la détermination du prix de cession des parts sociales de la société LV ENERGIES à la SAS TBM GROUP suivant acte du 19 février 2024 ;

CONDAMNER la société HEELA [T] LTD à payer à la SAS TBM GROUP la somme de 100 000 euros au titre de dommages et intérêts, qui équivaut au prix de la cession des parts sociales grevée du dol au titre du contrat du 19 février 2024 ;

A TITRE SUBSIDIAIRE

Vu les articles 1103 et 1231-1 du code civil,

DIRE ET JUGER que la SAS TBM GROUP est recevable et bien fondée à invoquer le bénéfice de la garantie de passif et d’actif de l’acte de cession du 19 février 2024 ;

CONDAMNER la société HEELA [T] LTD à payer à la SAS TBM GROUP la somme de 30 000 euros correspondant à l’excédent de prix initialement versé ;

DANS TOUS LES CAS

CONDAMNER la société HEELA [T] LTD à payer à la SAS TBM GROUP la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société HEELA [T] LTD aux entiers dépens.

Pour la première fois appelée à l’audience du 13 mai 2025, cette affaire est renvoyée à l’audience du 24 juin 2025 à laquelle elle est retenue.

A l’évocation de la cause, SAS TBM GROUP reprend les conclusions contenues dans son assignation.

N’ayant pas constitué Avocat, la société HEELA [T] LTD et Monsieur [C] [T] ne présentent aucune demande.

Le Tribunal place sa décision en délibéré au 19 septembre 2025 par remise au greffe, prorogé au 26 septembre 2025.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande indemnitaire principale de la SAS TBM GROUP :

La SAS TBM GROUP soutient que la comptabilisation d’une fausse facture de plus de 50 000 euros le 29 septembre 2023, soit la veille de l’arrêté de la situation intermédiaire sur la base de laquelle le principe et le prix de cession des parts de la SARL LV ENERGIES ont été arrêtés, et la dissimulation de 81 926, 87 euros de passif généré entre cette date et celle de la cession, sont autant de manœuvres dolosives de la société HEELA [T] LTD et de son dirigeant visant à surprendre son consentement à la cession.

La SAS TBM GROUP veut pour preuve que ces manœuvres ont été déterminantes de son consentement le fait, qu’à l’acte de cession, il est clairement stipulé que les comptes remis étaient sincères et véritables et que la SARL LV ENERGIES était in bonis, alors que tel n’était pas le cas, le Tribunal de Céans ayant à ce titre fixé sa date de cessation des paiements au 1 er août 2023, soit bien avant la cession des parts le 19 février 2024.

Il en résulte que la société HEELA [T] LTD a commis une faute dont elle lui doit réparation à hauteur du prix de cession des parts, soit 100 000 euros, qu’elle n’aurait pas exposé si la situation financière réelle de la SARL LV ENERGIES ne lui avait pas été dissimulée.

Sur ce, Le Tribunal

Alors que, dès le mois d’août 2023, la SARL LV ENERGIES était en cessation des paiements et, qu’application faite des dispositions de l’article L. 631-4 du Code de commerce, son dirigeant était dans l’obligation légale de solliciter l’ouverture d’une procédure collective, de sorte à céder les parts de cette société à la SAS TBM GROUP aux meilleures conditions il a :

* Frauduleusement augmenté ses actifs par l’émission d’une fausse facture de 50 731,92 euros en date du 29 septembre 2023 (veille de l’arrêté comptable intermédiaire sur la base duquel le prix de cession a été déterminé) ;

Ce faisant artificiellement porté le chiffre d’affaires de la SARL LV ENERGIES à 181 618,45 euros au 30 septembre 2023 pour un résultat net comptable de 23 287 euros, alors qu’elle était en déficit de 27 445 euros ;

* Dissimulé pour 81 936,87 euros de passif généré sur la période intermédiaire courant du 30 septembre 2023 à la cession des parts.

Or le prix de cession des parts sociales de 100 000 euros a été déterminé sur ces fausses apparences, soit en considération d’un chiffre d’affaire erroné et de 44 324 euros capitaux propres dont la société HEELA [T] LTD a garanti l’exactitude à la SAS TBM GROUP aux termes des articles 2.2 et 6.3.4 du contrat de cession.

A ceci ajouté qu’à l’article 6 du contrat de cession des parts du 19 février 2024, le cédant a déclaré que depuis la date des comptes de référence, la société a été gérée avec la diligence et la prudence nécessaires (…,) et que ces déclarations et garanties ont été érigées en condition déterminante du contrat de cession en son article 6.18, dans des termes exempts de toute ambiguïté ;

Le caractère exact, complet et sincère des déclarations et garanties du vendeur constituait expressément une condition essentielle et déterminante du contrat de cession des parts.

Il s’ensuit que, si la SAS TBM GROUP avait eu une image fidèle de la situation financière de la SARL LV ENERGIES, elle n’aurait pas consenti à l’acquisition de ses parts dans les conditions et au prix arrêtés au contrat de cession du 19 février 2024.

Cette majoration artificielle du chiffre d’affaires de la SARL LV ENERGIES et la dissimulation du passif généré pendant la période intermédiaire ont en tout état de cause donné une image trompeuse de sa situation financière et de ses résultats et constituent autant de manœuvres dolosives sans lesquelles la SAS TBM GROUP ne se serait donc pas portée acquéreur de ses parts sociales.

Fautives, ces manœuvres dolosives ont causé à la SAS TBM GROUP un préjudice dont la société HEELA [T] LTD lui doit réparation sur le fondement des articles 1178 et 1240 du Code civil.

Le préjudice réparable de la victime d’un dol qui, à l’instar de la SAS TBM GROUP, choisit de ne pas demander l’annulation du contrat s’analysant en une perte de chance de n’avoir pas contracté à des conditions plus avantageuses, le Tribunal relève que le prix de cession des parts sociales de la SARL LV ENERGIES a été fixé à 100 000 euros en fonction du montant des capitaux propres au 30 juin 2023 et du chiffre d’affaires réalisé entre le 1 er juillet 2023 et le 16 février 2024.

Prenant à la fois en considération l’objet du dol (132 668,79 euros représentant la somme de la facture fictive, du passif dissimulé et de l’anéantissement corrélatif de ses capitaux propres) et de la valeur résiduelle du fonds de commerce exploité par la SARL LV ENERGIES justifiant du choix opéré par la SAS TBM GROUP de ne pas solliciter la nullité de la cession de parts, le Tribunal condamnera la société HEELA [T] à lui payer une indemnité de 90 000 euros au titre de sa perte de chance de n’avoir pu contracter à de meilleures conditions.

Alors donc qu’il sera fait droit à la demande principale de la SAS TBM GROUP en son principe, le Tribunal dira n’y avoir lieu de statuer sur la demande qu’elle présente subsidiairement au titre de la garantie d’actif et de passif.

Succombant à l’instance, la société HEELA [T] LTD sera condamnée aux dépens.

La SAS TBM GROUP s’étant vue contrainte d’engager la présente instance pour faire valoir ses droits, la société HEELA [T] LTD sera condamnée à lui payer une indemnité de 3 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal,

CONDAMNE la société HEELA [T] LTD à payer à la SAS TBM GROUP une indemnité de 90 000 euros ;

DIT n’y avoir lieu à statuer sur la demande subsidiaire présentée par la SAS TBM GROUP au titre de la garantie d’actif et de passif ;

CONDAMNE la société HEELA [T] LTD aux dépens de l’instance y compris le coût du présent jugement taxé à la somme de 76,32 euros ;

CONDAMNE la société HEELA [T] LTD à payer à la SAS TBM GROUP une indemnité de 3 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

Le présent jugement a été signé par Madame Martine LERM, Président, et par Monsieur Xavier FICAMOS, Secrétaire assermenté faisant fonction de Greffier , auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

Signé électroniquement par M^me Martine LERM.