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JUGEMENT DU 17 JUIN 2025

Composition du Tribunal lors des débats : M. Thierry DEFFRENNES Président de Chambre, M^me Béatrice DUPIRE et M. Bruno DEVIENNE Juges, M^me Laurence DUBOIS Commis Greffier,

Jugement rendu par mise à disposition au Greffe le 17 juin 2025, par M. Thierry DEFFRENNES Président de Chambre, qui a signé la minute avec M^me Laurence DUBOIS Commis Greffier.

2023012708 – ENTRE – Monsieur, [I], [F], [Adresse 1] (BELGIQUE)

La SAS THE INNOVATION LOOP, [Adresse 2]

Demandeurs ayant pour conseil Maître Damien LAUGIER Avocat à LILLE substitué à l’audience par Maître Axelle DEHOLLANDER Avocate à LILLE

La SCP BTSG prise en la personne de Maître, [Y], [B] ès qualité de mandataire judiciaire puis liquidateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP, [Adresse 3]

La SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître, [U], [G] ès qualité d’administrateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP, [Adresse 4]

Intervenants volontaires ayant pour conseil Maître Damien LAUGIER Avocat à LILLE substitué à l’audience par Maître Axelle DEHOLLANDER Avocate à LILLE

* ET -

Monsieur, [R], [Q], [Adresse 5] (BELGIQUE) défendeur ayant pour conseil Maître Alban JARS Avocat, [Adresse 6] ne comparaissant pas à l’audience de plaidoirie du 22 avril 2025 ni personne pour lui.

LES FAITS

La société THE INNOVATION LOOP est une start-up qui exerce une activité d’étude, de conception, de développement et de commercialisation de matériels et services dans le domaine des technologies depuis 2017.

La société est gérée et administrée par un président Monsieur, [I], [F] assisté par un directeur général Monsieur, [V]. En octobre 2018, Monsieur, [V] cède ses parts à Monsieur, [I], [F] et démissionne de son mandat.

En janvier 2018, Monsieur, [I], [F] procède à une augmentation de capital à hauteur de 20.000,00 € portant ainsi le capital de la société à 21.000 actions de valeur nominales de 1,00 € chacune suivant le procès-verbal de décision de l’associé unique en date du 28 janvier 2019 et désigne Monsieur, [R], [Q] en qualité de directeur général.

Ces actions nouvelles sont attribuées de la manière suivante :

* versement en numéraire par Monsieur, [I], [F] de la somme de 17.900,00 € correspondant à 17.900 actions nouvelles,

* versement en numéraire par Monsieur, [R], [Q] de la somme de 100,00 € correspondant à 100 actions nouvelles,

* apport en nature par Monsieur, [R], [Q] de la pleine propriété d’un fichier informatique, base de données clients, évalué à la somme de 2.000 € correspondant à 2.000 actions nouvelles.

Le 1 er août 2019, Monsieur, [R], [Q] est embauché en qualité de salarié en cdi pour exercer les fonctions de directeur du business development.

Les relations se dégradent entre les parties : selon la société THE INNOVATION LOOP, Monsieur, [R], [Q] n’apporte pas le fichier client à la société. Elle le licencie en avril 2021 pour fautes graves et le révoque de son poste de directeur général lors de l’assemblée générale du 31 mai 2021.

Selon l’application des statuts de la société, Monsieur, [I], [F] notifie à son associé Monsieur, [R], [Q] le 18 août 2021, la levée d’option d’achat des titres de ce dernier pour un montant de 4.574,50 €.

Les fonds sont versés à Monsieur, [R], [Q] qui ne régularise ni les ordres de mouvement ni le formulaire CERFA n° 2759-SD relatif à la cession de droits sociaux.

Monsieur, [R], [Q] a saisi le Conseil des Prud’hommes de LILLE en octobre 2021. Le jugement a été rendu le 23 février 2024. Monsieur, [R], [Q] a fait appel de cette décision le 8 avril 2024.

Par jugement en date du 29 avril 2024, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole ouvre une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société THE INNOVATION LOOP puis en date du 19 novembre 2024 prononce sa liquidation et nomme Maître, [B] comme mandataire en qualité de liquidateur et Maître, [G] en tant qu’administrateur judiciaire.

C’est dans cet état que le litige a été porté devant le Tribunal.

LA PROCEDURE

Selon les conclusions en intervention volontaire, en réponse sur incident et au fond, Monsieur, [I], [F], la SAS THE INNOVATION LOOP, la SCP BTSG prise en la personne de Maître, [Y], [B] ès qualité de mandataire judiciaire puis de liquidateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP et la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître, [U], [G] ès qualité d’administrateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP demandent au Tribunal de :

Vu l’article 1103 du Code civil,

Vu les articles 1832 et suivants du Code civil,

Vu l’article 1124 du Code civil,

Vu les articles 1217, 1221et 1222 du Code civil,

Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile,

Vu l’article 514 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces versées aux débats,

* REJETER l’incident de sursis à statuer présenté par Monsieur, [Q]

A titre principal,

* AUTORISER Monsieur, [F] à procéder aux formalités nécessaires à la réalisation effective de la cession des titres de Monsieur, [Q] qu’il détient dans la société THE INNOVATION LOOP, à savoir régulariser les ordres de mouvement et le formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la cession de droits sociaux non constatée par un acte à transmettre à l’administration fiscale

A titre subsidiaire,

* CONDAMNER Monsieur, [Q], sous astreinte de 1.000,00 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, à régulariser les ordres de mouvement et le formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la cession de droits sociaux non constatée par un acte à transmettre à l’administration fiscale

En tout état de cause,

* CONDAMNER Monsieur, [Q] à payer à Monsieur, [F] la société BTSG, es qualité de liquidateur judiciaire, la somme de 10.000,00 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile

* CONDAMNER Monsieur, [Q] aux entiers dépens de la présente instance

* DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Selon ses conclusions récapitulatives et responsives, Monsieur, [R], [Q] demande au Tribunal de :

Vu les pièces produites,

Vu la jurisprudence citée,

* JUGER la demande de Monsieur, [F] aux fins de réalisation effective des actes de cession de titres sans objet compte tenu de la liquidation judiciaire de la société THE INNOVATION LOOP

* DEBOUTER Monsieur, [F] et la société BTSG de sa demande d’article 700 formulée à l’encontre de Monsieur, [Q]

* CONDAMNER Monsieur, [F] à payer à Monsieur, [Q] une somme de 10.000,00 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

L’affaire a été enrôlée pour l’audience du 3 octobre 2023. A la demande des parties, elle a fait l’objet de 11 remises. A l’audience du 22 avril 2025, seuls les demandeurs étaient représentés, leur conseil a donné quelques explications et l’affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 3 juin 2025, prorogé au 17 juin 2025.

Lors de l’audience, la partie présente accepte que les dernières conclusions de la partie adverse, déposées très tardivement le 17 avril 2025 auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Lille Métropole soient prises en compte.

Le défendeur n’était pas présent à l’audience.

MOYENS DES PARTIES

Pour Monsieur, [I], [F], la SAS THE INNOVATION LOOP, la SCP BTSG prise en la personne de Maître, [Y], [B] ès qualité de mandataire judiciaire puis de liquidateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP et la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître, [U], [G] ès qualité d’administrateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP :

Sur les manquements de Monsieur, [R], [Q] :

Monsieur, [R], [Q] est licencié pour faute grave en avril 2021 par Monsieur, [I], [F] : Il s’est connecté à son ordinateur professionnel alors qu’il était en arrêt de travail, pendant la nuit du 14 au 15 mars 2021, a visité toutes les pages de la plate-forme de travail INNOLOOP et y réalisé des requêtes pendant plus de 4 heures.

Le Conseil des Prud’hommes a validé le licenciement de Monsieur, [R], [Q] pour fautes graves le 23 février 2024.

Par les agissements frauduleux et le non apport en nature d’un fichier informatique, base de données clients en échange de 2000 actions de la société de Monsieur, [R], [Q], Monsieur, [I], [F] a également souhaité mettre fin aux fonctions de mandataire social de ce dernier en mai 2021 en raison de la perte de confiance.

Sur l’exécution forcée de la vente en nature :

Monsieur, [R], [Q] a accepté, en entrant au capital de la société THE INNOVATION LOOP, les statuts de la société THE INNOVATION LOOP, la promesse unilatérale de vente de ses parts et son mode de calcul au profit de Monsieur, [I], [F] en cas de révocation ou de licenciement de ses fonctions de mandataire social ou de salarié. Monsieur, [R], [Q] a touché 4.574,50 € pour la vente de ses parts.

La vente de l’intégralité des titres de Monsieur, [R], [Q] est parfaite depuis la levée d’option en août 2021, Monsieur, [I], [F] se trouve bien fondé, conformément à l’article 1217 du code civil, de solliciter l’exécution en nature de la vente de ces titres, ainsi que l’autorisation de procéder aux formalités nécessaires à la réalisation effective de la cession des titres de Monsieur, [R], [Q].

* Pour Monsieur, [R], [Q] :

Sur la collaboration entre Messieurs, [I], [F] et, [R], [Q] pour développer la société THE INNOVATION LOOP :

Le carnet d’adresses de Monsieur, [R], [Q] intéresse Monsieur, [I], [F]. Monsieur, [R], [Q] se voit confier des missions de développement commercial et d’organisation de la start-up. Pour le récompenser de son investissement, Monsieur, [R], [Q] en devient actionnaire à hauteur de 10 %.

Grâce à lui et à ses contacts, la société THE INNOVATION LOOP remporte un important contrat lié à la Commission Européenne en décembre 2020 d’un montant de 1.2 millions d’euros, puis un autre contrat en décembre 2022 de 16 millions d’euros répartis sur 2023-24-25.

Sur la dégradation des relations de travail entre les parties :

En janvier 2021, Monsieur, [I], [F] souhaite baisser significativement la rémunération de Monsieur, [R], [Q], pour permettre l’embauche d’un directeur marketing. Les salaires de Monsieur, [R], [Q] ne sont pas régularisés depuis octobre 2018. Celui-ci le harcèle, et, à partir du 15 février 2021, Monsieur, [R], [Q] est placé en arrêt de travail pour burn-out / harcèlement.

Monsieur, [R], [Q] est licencié pour de faux motifs par Monsieur, [I], [F], dans le but de récupérer ses parts à vil prix, alors que les perspectives de croissance de la start-up sont bonnes.

Le prix proposé pour le rachat des parts est trop bas, Monsieur, [R], [Q] refuse de signer les documents de cession.

Compte tenu de la liquidation de la société, la procédure initiée par Monsieur, [I], [F] est devenue sans objet. Le montant demandé pour l’article 700 par les demandeurs est totalement disproportionné et injustifié. Par contre, Monsieur, [R], [Q] a été victime d’agissements déloyaux à son égard qui mérite réparation.

MOTIFS DE LA DECISION

Au préalable :

* Il n’y a plus lieu de statuer sur le rejet de l’incident à statuer, en effet, dans les conclusions déposées tardivement par le défendeur en date du 17 avril 2025, cet incident n’est plus évoqué.

* Monsieur, [I], [F] n’intervient plus dans la procédure suite à la liquidation judiciaire de la société THE INNOVATION LOOP : c’est à présent la société BTSG prise en la personne de Maître, [Y], [B] es qualité de liquidateur de ladite société qui intervient à la présente procédure.

Le Tribunal après avoir entendu les plaidoiries et vu les pièces en les dossiers :

* Concernant l’exercice d’achat des titres THE INNOVATION LOOP par Monsieur, [I], [F] :

Monsieur, [R], [Q] conteste cet exercice. Cependant, suite à l’assemblée générale du 31 mai 2021 et au licenciement pour faute grave en date du 30 avril 2021 de Monsieur, [R], [Q], ce dernier est révoqué de ses fonctions de Directeur Général. Monsieur, [I], [F] peut obliger Monsieur, [R], [Q] à lui vendre les 2.100 parts qu’il détient dans la société INNOVATION LOOP.

En effet, les statuts de la société prévoient à l’article «13.1 Promesse unilatérale de vente «… si le promettant venait à ne plus exercer de fonctions de mandataire social et/ou salarié (pour quelque cause que ce soit et notamment en cas de démission ou de révocation)… à ce que soient cédées à l’autre associé ou la société (le «bénéficiaire») la totalité des Titres détenus par le Promettant au jour de la levée d’option d’achat … Le bénéficiaire accepte cette promesse en tant que promesse unilatérale de vente, sans obligation d’acheter, et se réserve la faculté de lever cette option d’achat.» (Pièce 2 IL)

Le Tribunal constate que le Conseil des Prud’hommes a validé le 23 février 2024 le licenciement pour fautes graves de Monsieur, [R], [Q]. Bien que ce dernier ait fait appel de cette décision, la levée de l’option d’achat reste valable car elle prévoit les 2 cas à savoir «mandataire social et/ou salarié».

Outre le fait que le jugement du Conseil des Prud’hommes est exécutoire, Monsieur, [R], [Q] a bien été révoqué de l’ensemble de ses fonctions, même si le jugement du Conseil des Prud’hommes était par la suite invalidé par la Cour d’appel au titre de son contrat de travail.

* Concernant le prix de vente défini dans les statuts et les formalités à accomplir :

Monsieur, [R], [Q] conteste la formule de calcul utilisée. Deux cas sont en effet prévus aux statuts : en cas de survenance d’un Evénement fautif ou en cas d’un Evénement non fautif. Monsieur, [I], [F], compte tenu des circonstances, a appliqué la première.

Monsieur, [R], [Q] conteste également la base de calcul : à savoir l’utilisation des chiffres de l’exercice comptable 2019 pour le calcul de ses parts, au lieu de ceux de l’exercice 2020, moins favorables à son avis.

A la date du 31 mai 2021, les comptes 2020 n’ont pas encore été déposés. Ce sont donc les comptes 2019, approuvés en assemblée générale, qui ont servis de base au calcul.

D’après Monsieur, [R], [Q], la société the INNOVATION LOOP avait de belles perspectives devant elle et les résultats comptables étaient bien meilleurs en 2020. Or, dans son dossier de plaidoirie, Monsieur, [R], [Q] indique qu’un important contrat a été signé par la société en décembre 2020, les comptes 2020 ne s’en trouvent donc pas impactés.

Le 18 août 2021, Monsieur, [I], [F] a notifié à Monsieur, [R], [Q] la levée de l’option d’achat à son profit, lui a envoyé les documents à signer (Pièce 11 IL) et lui a versé la somme de 4.574,50 €. Monsieur, [R], [Q] refuse toujours de les signer.

Le liquidateur de la société THE INNOVATION LOOP, Maître, [B], a besoin pour régulariser son dossier, que les documents soient signés par Monsieur, [R], [Q].

Le Tribunal constate que dans le cadre de la présente procédure, Monsieur, [R], [Q] ne formule aucune demande précise quant à la valeur des titres, mais juge que rien ne s’oppose à la régularisation des cessions de titres, conséquence de l’application des statuts.

Le Tribunal autorise donc la SCP BTSG prise en la personne de Maître, [Y], [B] ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP à procéder aux formalités nécessaires à la réalisation effective de la cession des titres de Monsieur, [R], [Q] qu’il détient dans la société THE INNOVATION LOOP, à savoir régulariser les ordres de mouvement et le formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la cession de droits sociaux non constatée par un acte à transmettre à l’administration fiscale.

* Pour les autres demandes :

Monsieur, [R], [Q] succombant à la présente instance, le Tribunal le condamne à payer à la SCP BTSG prise en la personne de Maître, [Y], [B] ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP la somme arbitrée à 2.000,00 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.

Rien ne s’opposant au prononcé de l’exécution provisoire de droit du présent jugement, le Tribunal le rappelle.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

AUTORISE la SCP BTSG, prise en la personne de Maître, [B], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP, à procéder aux formalités nécessaires à la réalisation effective de la cession des titres de Monsieur, [R], [Q] qu’il détient dans la société THE INNOVATION LOOP, à savoir régulariser les ordres de mouvement et le formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la cession de droits sociaux non constatée par un acte à transmettre à l’administration fiscale

CONDAMNE Monsieur, [R], [Q] à payer à la SCP BTSG, prise en la personne de Maître, [B], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP la somme de 2.000,00 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile

RAPPELLE l’exécution provisoire de droit en l’absence de motifs de sa non-application

CONDAMNE Monsieur, [R], [Q] aux frais et dépens liquidés à la somme de 89,66 € (en ce qui concerne les frais de greffe)

DEBOUTE la SCP BTSG, prise en la personne de Maître, [B], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS THE INNOVATION LOOP du surplus de ses demandes.

Signé électroniquement par M. Thierry DEFFRENNES.