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JUGEMENT DU 22 JUILLET 2025

Composition du Tribunal lors des débats :

M. Patrice ABELE, Président de Chambre,

MM. Edouard LEPAGE, Philippe VERMES Juges, M^me Laurence DUBOIS, Commis-Greffier,

Jugement rendu par mise à disposition au Greffe le 22 juillet 2025 par Monsieur Patrice ABELE, Président de chambre, qui a signé la minute avec M^me Laurence DUBOIS, Commisgreffier

2024011860 – ENTRE – la société HOLDING VDMA Ayant son siège social au [Adresse 1] demanderesse représentée par Maître Christophe BEJIN Avocat [Adresse 2]

[…]

La BANQUE POPULAIRE DU NORD Ayant son siège social au [Adresse 3], défenderesse représentée par Maître Philippe VYNCKIER, avocat au barreau de Lille, substitué à l’audience par Maître Nordine HAMADOUCHE Avocat à LILLE.

LES FAITS

Par un protocole signé le 13 janvier 2023, Madame [T] a cédé l’intégralité des actions de la société Hydraulique Générale Industrie à la société HOLDING VDMA pour un prix de 270 000 €, dont 220 000 € ont été réglés comptant, et le solde de 50 000 € non réglé à date.

Le protocole prévoyait une garantie d’actif et de passif, assortie d’un engagement de caution solidaire pris par la BANQUE POPULAIRE DU NORD à hauteur de 50 000 €.

Postérieurement à la cession, la société HOLDING VDMA a informé rencontrer des dysfonctionnements du matériel cédé ainsi que des travaux de mise aux normes à engager, et a mis en demeure Mme [T] le 17 novembre 2023 de rembourser les sommes versées, sur le fondement de la garantie. Par courriel du 13 décembre 2023, Mme [T] a contesté les faits et a refusé de régler la somme réclamée.

Suivant acte du 29 février 2024, une procédure a été engagée par la société HOLDING VDMA devant le Tribunal de commerce de Saint-Quentin contre Mme [T].

En parallèle, la société HOLDING VDMA a sollicité la BANQUE POPULAIRE DU NORD au titre de la caution. La banque a refusé de payer, invoquant notamment l’absence de jugement définitif et de justificatifs probants.

La société HOLDING VDMA a donc assigné la BANQUE POPULAIRE DU NORD devant le Tribunal de commerce de Lille Métropole, considérant que la défaillance de Mme [T] rendait immédiatement exigible le paiement de la somme garantie.

C’est en l’état que l’affaire se présente devant le Tribunal.

LA PROCEDURE

Par exploit en date du 19 avril 2024, la société HOLDING VDMA a fait assignation à la BANQUE POPULAIRE DU NORD.

Par conclusions reçues aux greffes le 9 avril 2025, la société HOLDING VDMA demande au Tribunal de :

* Déclarer la présente action recevable et fondée ;

Vu les dispositions des articles 1103 et 1231-1 du Code Civil,

Vu le protocole d’accord contenant cession de titres entre [O] [T] es qualité de cédant et [L] [R] et [W] [C] es qualité de cessionnaires en date du 13.01.2023,

Vu l’avenant au protocole d’accord en date du 28.02.2023,

Vu le règlement par la société HOLDING VDMA de la somme principale de 220 000 € au profit de [O] [T],

Vu l’assignation délivrée à [O] [T] à la requête de la société HOLDING VDMA le 29.02.2024 aux fins de comparution devant le Tribunal de Commerce de SAINT QUENTIN (Aisne) pour avoir restitution de la somme de 220 000 € correspondant à l’entièreté du prix de cession dont la société HOLDING VDMA s’est acquittée au profit de [O] [T],

Vu les dernières conclusions récapitulatives en défense n° 2 en date du 21.03.2025 déposées au nom de [O] [T],

Vu par ailleurs les conclusions récapitulatives en demande n° 2 de la société HOLDING VDMA, dernières en date, portant la date du 09.04.2025,

Vu la caution bancaire valant caution solidaire régularisée par la BANQUE POPULAIRE DU NORD au profit de la société HOLDING VDMA en date du 09.03.2023 et garantissant les obligations de [O] [T] en cas de défaillance de celle-ci,

* Condamner la BANQUE POPULAIRE DU NORD au paiement de la somme de 50 000 € correspondant au montant de l’engagement de caution par elle régularisé au profit de la société HOLDING VDMA, avec intérêt au taux légal à compter du 19.04.2024, date de délivrance de l’assignation, conformément aux dispositions de l’article 1231-6 du Code Civil, et jusqu’à parfait règlement ;

* Ordonner la capitalisation des intérêts dans les prévisions de l’article 1343-2 du Code Civil, et ce avec toutes suites et conséquences de droit ;

* Débouter la BANQUE POPULAIRE DU NORD de ses moyens d’irrecevabilité, moyens de défense au fond, fins de non-recevoir et autres, et ce avec toutes suites et conséquences de droit ;

* Donner acte à la société HOLDING VDMA de la communication par ses soins des pièces justificatives des dysfonctionnements et préjudices allégués dans le cadre du contentieux l’opposant à [O] [T], et ce avec toutes suites et conséquences de droit ;

* Juger en tant que de besoin que cette communication de pièces est satisfactoire ;

* Condamner la BANQUE POPULAIRE DU NORD au paiement de dommages intérêts d’un montant de 2 000 € pour résistance abusive et injustifiée ;

* Condamner la BANQUE POPULAIRE DU NORD au paiement d’une indemnité de 3 000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du CPC ;

* Juger que le jugement à intervenir sera assorti de l’exécution provisoire de plein droit dans les prévisions de l’article 514 du CPC ;

* Condamner enfin la BANQUE POPULAIRE DU NORD aux entiers dépens de la présente instance.

Par conclusions récapitulatives n° 2 reçues au greffe le 25 mars 2025, la BANQUE POPULAIRE DU NORD demande au Tribunal de :

Vu l’article 2298 du code civil,

Vu le protocole d’accord,

Vu l’acte de cautionnement,

* DEBOUTER la société HOLDING VDMA de l’intégralité de ses demandes

* CONDAMNER la société HOLDING VDMA au paiement de la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

* La condamner aux entiers frais et dépens.

L’affaire a été enrôlée pour l’audience du 28 mai 2024. A la demande des parties, elle a fait l’objet de 7 remises. Elle a été plaidée à l’audience du 20 mai 2025 et mise en délibéré au 8 juillet 2025 par mise à disposition au greffe. Le délibéré a été prorogé au 22 juillet 2025 par mise à disposition au greffe.

MOYENS DES PARTIES

* Pour la société HOLDING VDMA,

La société HOLDING VDMA soutient que la BANQUE POPULAIRE DU NORD s’est engagée, par acte du 9 mars 2023, en qualité de caution personnelle et solidaire de Mme [T], à garantir le paiement des sommes dues en application de la garantie d’actif et de passif, dans la limite de 50 000 €. Cette garantie devenait exigible en cas de défaillance de Mme [T], ce que la société HOLDING VDMA estime établi, celle-ci n’ayant procédé à aucun remboursement malgré mise en demeure.

La société HOLDING VDMA souligne que la BANQUE POPULAIRE DU NORD a expressément renoncé, dans l’acte de caution, aux bénéfices de discussion et de division. Par conséquent, la banque ne peut subordonner son paiement à l’obtention préalable d’un jugement définitif contre la cédante ni exiger que le créancier poursuive d’abord le débiteur principal. Cette renonciation permet à la société HOLDING VDMA de solliciter directement l’exécution de l’engagement de la BANQUE POPULAIRE DU NORD, sans devoir attendre l’issue du contentieux pendant devant le tribunal de commerce de Saint-Quentin.

En outre, la société HOLDING VDMA soutient que l’exigibilité de la garantie ne dépend pas d’une décision judiciaire. Elle affirme que l’acte de caution prévoit un paiement « en cas de défaillance » de Mme [T], et non en cas de condamnation judiciaire. Selon elle, la BANQUE POPULAIRE DU NORD ne peut invoquer les conditions suspensives ou les modalités restrictives du protocole de cession du 13 janvier 2023, dès lors qu’elle n’était pas partie à ce contrat, en application du principe de l’effet relatif des conventions (article 1199 du Code civil).

Enfin, la société HOLDING VDMA indique avoir communiqué tous les éléments justificatifs exigés, notamment des devis, factures et rapports techniques, attestant du préjudice subi et de

décaissements effectifs. Ces conditions étant réunies, elle estime que la BANQUE POPULAIRE DU NORD est tenue de s’exécuter conformément à son engagement de caution.

* Pour la BANQUE POPULAIRE DU NORD,

La BANQUE POPULAIRE DU NORD soutient que les conditions contractuelles de la garantie ne sont pas remplies. Elle rappelle que, selon le protocole de cession, l’indemnisation ne peut être exigée qu’après une décision judiciaire définitive ou un accord amiable, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

Elle fait également valoir que la garantie ne s’applique qu’en cas de décaissement effectif du bénéficiaire ; or, la société HOLDING VDMA n’apporte, selon elle, aucune preuve de paiement réel, se limitant à des devis et estimations.

La BANQUE POPULAIRE DU NORD se fonde sur l’article 2298 du Code civil, qui permet à une caution d’opposer au créancier toutes les exceptions personnelles ou inhérentes à la dette principale. À ce titre, elle estime pouvoir invoquer les stipulations du protocole de cession, même si elle n’en était pas partie.

Elle ajoute que la société HOLDING VDMA ne lui a jamais transmis les pièces justificatives du préjudice allégué, en violation des modalités prévues, ce qui rend selon elle la créance incertaine et inopposable. Elle conclut que son engagement n’est pas exigible et demande à être déboutée de toute condamnation.

MOTIFS DE LA DECISION

Entendu les parties à la barre, et vu les conclusions de chacune et les pièces versées à leurs dossiers,

* Sur la recevabilité de la demande de la société HOLDING VDMA,

L’article 2298 du code civil dispose que « La caution peut opposer au créancier toutes les exceptions, personnelles ou inhérentes à la dette, qui appartiennent au débiteur, sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l’article 2293 » et l’article 1199 précise que « Les tiers ne peuvent ni demander l’exécution du contrat ni se voir contraints de l’exécuter ».

La société HOLDING VDMA sollicite la condamnation de la BANQUE POPULAIRE DU NORD au paiement de la somme de 50.000 € au titre de la garantie d’actif et de passif souscrite par Mme [T], cédante, dont la Banque s’est portée caution solidaire.

Il résulte de l’acte de cautionnement signé le 9 mars 2023 que la BANQUE POPULAIRE DU NORD a expressément renoncé aux bénéfices de discussion et de division. Toutefois, cette renonciation n’implique pas que la caution renonce à se prévaloir des conditions d’exigibilité prévues dans le contrat principal.

En effet, ces renonciations ont pour seule portée de dispenser le créancier de poursuivre en priorité le débiteur principal (bénéfice de discussion) ou de diviser ses poursuites entre plusieurs cautions (bénéfice de division). Elles n’ont pas pour effet d’empêcher la caution

d’invoquer les exceptions inhérentes à la dette, telles que prévues à l’article 2298 du Code civil.

En l’espèce, la condition d’exigibilité insérée dans le protocole de cession, à savoir la nécessité d’un accord amiable ou d’une décision judiciaire définitive pour que la garantie puisse être appelée, constitue une modalité directement liée à la naissance même de la dette. Il s’agit d’une exception inhérente, que la caution est en droit d’opposer au créancier.

Par ailleurs, aucune fin de non-recevoir au sens de l’article 122 du Code de procédure civile n’est soulevée par la défenderesse, et aucun obstacle d’ordre public ou procédural ne prive la société HOLDING VDMA de son droit d’agir. La demande formée par la société HOLDING VDMA à l’encontre de la BANQUE POPULAIRE DU NORD est donc jugée recevable.

En ce qui concerne le fondement de la demande, bien que la BANQUE POPULAIRE DU NORD ne soit pas signataire du protocole de cession du 13 janvier 2023, son engagement de caution y renvoie expressément. Conformément à l’article 1188 du Code civil, l’interprétation de l’acte doit être faite selon la commune intention des parties.

En l’occurrence, il apparaît clairement que la caution s’est engagée à garantir une dette soumise aux mêmes conditions d’exigibilité que celles applicables à la cédante. Ce lien d’accessoire entre la dette principale et la caution implique que cette dernière ne peut être tenue à plus que ce qui est exigible du débiteur principal. La jurisprudence constante de la Cour de cassation le rappelle : « la caution ne peut être engagée au-delà de ce qui est dû par le débiteur ».

Une procédure judiciaire est actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Saint-Quentin, saisie par la société HOLDING VDMA à l’encontre de Mme [T], par assignation du 29 février 2024. À ce jour, aucune décision de justice définitive n’est intervenue pour statuer sur le bien-fondé de la demande principale. Par ailleurs, aucun accord amiable n’a été trouvé entre les parties.

Dans ces conditions, l’action intentée à l’encontre de la caution est suspendue à la décision à intervenir dans la procédure devant le Tribunal de Commerce de Saint Quentin.

Par conséquent le Tribunal sursoit à statuer en l’attente de la décision à intervenir devant le Tribunal de Saint Quentin opposant Madame [T] à la société HOLDING VDMA sous le numéro 35800.

* Sur l’article 700 du CPC et les dépens,

Compte tenu de la nature de la décision, il n’y a pas lieu à se prononcer sur l’article 700 du CPC.

Le Tribunal réserve les dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

DECLARE la présente action recevable

SURSOIT A STATUER dans l’attente de la décision du Tribunal de Commerce de Saint Quentin opposant Madame [T] à la société HOLDING VDMA sous le numéro 35800

DIT n’y avoir lieu à indemnité au titre de l’article 700 du CPC à ce stade de la procédure

RESERVE les dépens de la présente instance.

Signé électroniquement par M. Patrice ABELE

Signé électroniquement par M^me Laurence DUBOIS.