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JUGEMENT DU 6 FEVRIER 2025

Composition du Tribunal lors des débats : M. Peter VAN VLIET Président d’audience, M. Grégory SNAUWAERT et M^me Sylvie BOUILLET Juges, Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT Greffier Associé.

Jugement contradictoire mis à disposition au Greffe le 6 février 2025, par M. Peter VAN VLIET Président d’audience, qui a signé la minute avec Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT Greffier Associé.

2018009973 – ENTRE – La SARL DELIM [Adresse 1] et actuellement [Adresse 2] demanderesse ayant pour conseil Maître Charles TORDJMAN Avocat [Adresse 3] et pour correspondant Maître Caroline BERNARD Avocate à LILLE substitués à l’audience par Maître Guillaume FLORIMOND Avocat à PARISЕΤ

1/ La_SAS_MONTROYAL_IMMOBILIER [Adresse 1] et actuellement [Adresse 4]

2/ La SCCV CLAIRMARIX [Adresse 1] et actuellement [Adresse 4]

3/ La SCCV VILLA CLEO [Adresse 1] et actuellement [Adresse 4]

Défenderesses comparant par Maître Pierre DE COMBLES DE NAYVES Avocat [Adresse 5] et ayant pour correspondant Maître Jérôme WALLAERT Avocat à LILLE.

LES FAITS

La société MONTROYAL IMMOBILIER est une société holding qui a pour objet l’achat-vente, la location, la négociation, la gestion, la construction, la promotion, la réalisation d’opérations de marchand de biens et de toutes transactions immobilières et commerciales.

La société DELIM est une SARL dont l’objet concerne la réalisation d’études pour la construction de lotissements et d’opérations immobilières, ainsi que toutes prestations d’études ou de conseils liés à l’immobilier, ainsi que les activités de conseil en gestion.

Les sociétés CLAIRMARIX et VILLA CLEO sont des Sociétés Civiles de Construction Vente, filiales de la société MONTROYAL IMMOBILIER.

Depuis l’année 2005, la société DELIM est dévolue au développement et à l’essor de la société MONTROYAL IMMOBILIER. au travers de multiples opérations immobilières.

Dans un premier temps, la société MONTROYAL IMMOBILIER n’employait aucun personnel et ne rémunérait pas son gérant, tandis que la société DELIM comptait 6 collaborateurs. La rémunération de la société DELIM était fixée au prix forfaitaire de 4 % HT du montant des ventes TTC du projet, payé en plusieurs étapes.

À compter de l’année 2013, la mission de gestion administrative et financière a été confiée à un collaborateur embauché par la société MONTROYAL IMMOBILIER et dédié à cette mission. La rémunération de la société DELIM est alors passée de 4 % à 3,2 % HT du montant des ventes.

En 2017, la société MONTROYAL IMMOBILIER a décidé de changer de Directrice Financière, a recruté plusieurs collaborateurs, et a changé de Président, nommant à ce poste Monsieur [X] [V], actionnaire de la société ARCO elle-même actionnaire de la société MONTROYAL IMMOBILIER.

Constatant à ce moment-là des retards de paiement dans le règlement des factures émises par la société DELIM, cette dernière a fait parvenir plusieurs courriers de relance à la société MONTROYAL IMMOBILIER.

Par courrier en date du 8 janvier 2018, la société MONTROYAL IMMOBILIER a résilié le contrat la liant à la société DELIM.

Le 26 janvier 2018, la société DELIM a saisi le Tribunal de Commerce de Reims, mais l’incompétence de ce dernier a été constatée et, par jugement du 22 mai 2018, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a été saisi.

Le 19 avril 2018, la société MONTROYAL IMMOBILIER a déposé plainte contre la société DELIM et son actionnaire, la famille [M].

Par jugement en date du 9 mai 2019, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a décidé de surseoir à statuer dans l’attente du dénouement de l’enquête pénale en cours.

Le 5 novembre 2021, le Tribunal Correctionnel de Reims a rendu son jugement, le 9 mai 2023 la Cour d’Appel de Reims a confirmé ledit jugement, et le pourvoi en cassation formé par la société MONTROYAL IMMOBILIER a été rejeté le 18 septembre 2024.

Les parties ont donc pu être entendues par le Tribunal de Commerce de Lille Métropole statuant au fond.

C’est dans ces conditions que les parties se présentent devant le Tribunal de Commerce de Lille Métropole.

LA PROCÉDURE

Par suite du jugement de renvoi du Tribunal de Commerce de REIMS au profit du Tribunal de Commerce de LILLE MÉTROPOLE en date du 22 mai 2018, l’affaire a été pour la première fois inscrite au rôle du Tribunal de céans pour l’audience du 24 juillet 2018.

Dans ses conclusions récapitulatives, la société DELIM demande au Tribunal de :

1° En ce qui concerne les factures impayées,

* Condamner la société MONTROYAL IMMOBILIER à payer à la société DELIM la somme de 516 018,10 €

Condamner la SCCV CLAIRMARIX à payer à la société DELIM la somme de 250 560,00 €

Condamner la SCI VILLA CLEO à payer à la société DELIM la somme de 25 390,22 €

* Juger que ces condamnations porteront intérêt au taux légal applicable aux créances

commerciales impayées, en application de l’article L. 441-10 du code de commerce, et ordonner la capitalisation des intérêts

* Juger que ces condamnations s’entendent in solidum

2° En ce qui concerne le préavis et les dommages-intérêts,

Vu l’article L.442-6-1 5° du code de commerce,

* Condamner les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, CLAIRMARIX et VILLA CLEO, in solidum au paiement des sommes suivantes :

* 1 900 967,00 € au titre du préavis non respecté (24 mois de marge brute)

* 3 000 000,00 € à titre de dommages-intérêts au titre du préjudice économique

* 100 000,00 € au titre de l’intention de nuire en provoquant l’asphyxie financière de la société DELIM

* Juger que toutes les condamnations porteront intérêts au jour de l’assignation et ordonner la capitalisation des intérêts

* Condamner in solidum les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, CLAIRMARIX et VILLA CLEO à payer à la société DELIM une indemnité de 30 000,00 € sur le fondement de l’article 700 du CPC

* Ordonner l’exécution provisoire de tous les chefs de la décision à intervenir, nonobstant appel et sans constitution de garantie

* Condamner les mêmes en tous les dépens.

Dans leurs conclusions récapitulatives en défense n° 6, les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, SCCV CLAIRMARIX et SCCV VILLA CLEO demandent au Tribunal de :

Vu les articles 441-9 et L.442-1 26 du Code de commerce (ancien article L.442-6-/ 5° du Code de commerce, dans sa rédaction applicable au 8 janvier 2018),

Vu l’article L. 221-1 du code de la construction et de l’habitation,

Vu l’article 1353 du Code civil.

Vu les articles 378, 514-1 et 700 du Code de procédure civile,

À titre principal.

* JUGER que la société DELIM ne démontre pas la réalité des prestations pour lesquelles elle demande la condamnation solidaire des sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, SCCV VILLA CLEO et SCCV CLAIRMARIX à lui régler des factures

* JUGER que la société MONTROYAL IMMOBILIER était bien fondée à mettre fin aux relations commerciales en raison des fautes graves commises par la société DELIM

En conséquence,

* DÉBOUTER la société DELIM de l’intégralité de ses demandes

À titre subsidiaire.

* JUGER que la société DELIM ne rapporte pas la preuve de son préjudice et ne l’établit pas En conséquence.

* DÉBOUTER la société DELIM de l’ensemble de ses demandes indemnitaires

En tout état de cause,

* CONDAMNER la société DELIM à restituer à la société MONTROYAL IMMOBILIER la somme de 190 813,00 € à titre de dommages et intérêts en indemnisation des sommes perçues au titre du projet «CATHEDRALE»

* CONDAMNER la société DELIM à restituer à la société MONTROYAL IMMOBILIER la somme de 276 911,13 € à titre de dommages et intérêts en indemnisation des sommes perçues au titre du projet «WILSON»

* CONDAMNER la société DELIM à verser à la société MONTROYAL IMMOBILIER et à ses filiales la somme de 20 000,00 € chacune en application de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux dépens

* DÉBOUTER la société DELIM de sa demande tendant à l’exécution provisoire.

Après deux jugements de sursoit à statuer, l’affaire a été réinscrite pour l’audience du 24 septembre 2024. A la demande des parties, elle a fait l’objet d’une remise. Elle a été plaidée à l’audience du 12 décembre 2024 et mise en délibéré par mise à disposition au Greffe au 6 février 2025.

MOYENS DES PARTIES

Pour la société DELIM :

Elle déclare que la résiliation du contrat liant les sociétés DELIM et MONTROYAL IMMOBILIER a été faite sur des motifs fallacieux, si l’on tient compte de la réalité du contrat d’AMO liant les parties, que les termes de ce contrat sont valables, que l’exécution du contrat n’est ni irrégulière ni dommageable pour la société MONTROYAL IMMOBILIER, et que les sommes versées l’ont été régulièrement.

Elle déclare un préjudice, tenant d’une part à l’absence de préavis, mais également à la perte de plusieurs chantiers. Elle demande également le règlement de factures arriérées.

Elle souhaite que les 3 sociétés défenderesses soient condamnées in solidum.

Enfin, elle réfute les demandes reconventionnelles formulées par le défendeur.

Pour les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, SCCV CLAIRMARIX et SCCV VILLA CLEO :

Elles considèrent en premier lieu que la société DELIM ne justifie pas des prestations réalisées concernant les factures réclamées.

Elles déclarent légitime la rupture des relations commerciales, les conditions du contrat d’AMO étant très largement défavorables à la société MONTROYAL IMMOBILIER, et l’exécution des prestations de la société DELIM laissant à désirer.

Enfin, elles demandent à être indemnisées du préjudice consécutif à la reprise de l’activité de la société DELIM par la société CITANIUM.

MOTIF DE LA DÉCISION

Entendu les parties, Vu les pièces versées aux débats,

Sur le contrat liant les parties et sa résiliation :

Le premier contrat liant les parties a été signé le 30 mai 2005, concernant la gestion d’une opération immobilière. Un deuxième contrat, concernant la SCI Parvis des Promenades, a été signé le 19 novembre 2007.

Le 8 novembre 2011, une convention cadre d’assistance à la maîtrise d’ouvrage a été signée, confiant trois missions à la société DELIM, à savoir :

* La recherche de terrains ou autres opportunités foncières,

* L’étude, la coordination et la réalisation de projets immobiliers

* La gestion administrative, financière et comptable du Maître d’Ouvrage.

Il est indéniable, et les parties ne le remettent pas en question, que la relation commerciale entre elles a débuté à compter du 30 mai 2005 par des contrats spécifiques sur des opérations, pour se prolonger par un contrat cadre.

L’assemblée générale de la société MONTROYAL IMMOBILIER en date du 20 juillet 2017, qui voit la nomination de Monsieur [X] [V] au poste de Président de la société, est le point de départ des difficultés entre les parties, puisque l’on constate de nombreuses factures impayées, ainsi qu’une tension dans les relations.

Par courrier en date du 8 janvier 2018, la société MONTROYAL IMMOBILIER informe la société DELIM de la résiliation du contrat, mettant en avant :

* Des éléments fautifs et préjudiciables.

* L’absence de preuve des prestations réalisées,

* La demande de remboursement de fonds perçus et non justifiés.

L’incompréhension de la société DELIM a entraîné, le 26 janvier 2018, la saisie du Tribunal de Commerce de Reims, mais ce dernier, incompétent, a transmis le dossier au Tribunal de Commerce de Lille Métropole.

Cette saisine a été ralentie par l’introduction d’une action judiciaire de la société MONTROYAL IMMOBILIER à l’encontre de la société DELIM auprès du Tribunal Judiciaire de Reims, afin de déterminer le caractère fautif de cette dernière.

Las, par jugement du 5 novembre 2021, le Tribunal Judiciaire de Reims a rendu un jugement de relaxe générale, jugement qui a été confirmé par un arrêt de la Cour d’Appel de Reims en date du 9 mai 2023, et a été suivi d’un rejet de la demande de pourvoi en cassation formé par la société MONTROYAL IMMOBILIER.

Aucun des griefs formulés par la société MONTROYAL IMMOBILIER n’a donc été retenu, et, ce jugement étant devenu définitif, il n’appartient pas à la présente instance de revenir dessus.

Le Tribunal constate qu’il n’existe de fait aucun élément fautif imputable à la société DELIM dans sa relation avec la société MONTROYAL IMMOBILIER.

En ce qui concerne la réalité des prestations réalisées par la société DELIM, cette dernière apporte plusieurs éléments de preuve, en particulier des photos, des constats de commissaires de justice, et des courriers clients. Il est important de noter que même le Tribunal Judiciaire considère Monsieur [X] [V] d’une «parfaite mauvaise foi» dans ses déclarations concernant l’intervention de la société DELIM.

Quant à la facturation indue et la perception de fonds non justifiés, le Tribunal Judiciaire a totalement écarté cette argumentation, qui ne peut donc pas prospérer en l’état.

De tout ce que dessus, le Tribunal dit que la société MONTROYAL IMMOBILIER a rompu son contrat avec la société DELIM de manière brutale, sans aucun motif valable, et en l’absence de tout préavis. Le Tribunal dit également qu’il n’y a eu nulle inexécution par la société DELIM de ses obligations envers la société MONTROYAL IMMOBILIER.

Il y a donc lieu d’indemniser la société DELIM du préjudice qu’elle a subi du fait de cette rupture.

Sur le préjudice subi par la société DELIM :

1- Sur le fondement de l’article L 442-1 §2 du Code de commerce :

L’article L442-1 §2 du Code de commerce dispose que «Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie. en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.»

Le calcul du préjudice doit être fondé à la fois compte tenu de la durée de la relation commerciale établie entre les parties, et de la marge brute dégagée par ledit contrat.

En l’espèce la relation a débuté en mai 2005 pour se terminer en janvier 2018, soit une durée de 12 ans et 8 mois.

Le Tribunal de Commerce de Lille Métropole dit qu’un préavis de 13 mois aurait dû être respecté entre les parties, et retient cette durée pour le calcul du préjudice.

Dans son rapport des comptes annuels, la Société Laonnoise d’Expertise Comptable établit les données suivantes :

* Marge brute de la société DELIM pour l’exercice clos au 31/12/2015 : 1 075 547,83 €,

* Marge brute de la société DELIM pour l’exercice clos au 31/12/2016 : 825 420,74 €.

Afin d’évaluer le préjudice, le Tribunal retient donc un montant moyen de marge brute de 79 207,02 € par mois.

En conséquence, le Tribunal calcule un préjudice lié à la rupture brutale des relations commerciales à la somme de 1 029 691,26 €.

Le Tribunal condamne la société MONTROYAL IMMOBILIER au paiement à la société DELIM de la somme de 1 029 691,26 € pour l’indemnisation du préavis de rupture brutale de la relation commerciale.

2- Sur la perte des chantiers initialisés par la société DELIM :

La société DELIM sollicite le versement de dommages et intérêts consécutifs à la perte des chantiers, initiés par elle, et dont l’avancement aurait dû générer des chiffres d’affaires importants, ainsi que des revenus largement espacés dans le temps.

Il s’agit donc de l’indemnisation de potentiels revenus, dont la société DELIM a été privée par la suite de la rupture du contrat.

Or, si l’article L442-1 §2 du Code de commerce prévoit l’indemnisation d’un préavis par la suite d’une rupture brutale des relations commerciales, il entérine par la même la rupture dudit contrat.

Ainsi, la société DELIM ne peut être fondée à calculer des dommages et intérêts sur la perte de revenus futurs alors qu’il est acquis que le contrat est rompu entre les parties.

Le Tribunal déboute la société DELIM de sa demande de dommages et intérêts sur la perte des chantiers initialisés.

3- Sur l’effondrement de la marge brute de la société DELIM :

De la même manière, la société DELIM, une fois le contrat rompu et le préavis justement indemnisé, ne peut incriminer son client de l’éventuelle perte de marge brute, puisqu’il lui appartient de gérer correctement son entreprise et de prendre toutes les décisions qui s’imposent.

Le Tribunal déboute la société DELIM de sa demande de dommages et intérêts sur l’effondrement de sa marge brute.

4- Sur les factures arriérées :

La société DELIM fait état de factures impayées, pour un montant de :

* 516 018,10 € pour la société MONTROYAL IMMOBILIER,

* 250 560,00 € pour la société SCCV CLAIRMARIX,

* 25 390,22 € pour la société SCCV VILLA CLEO.

Ces factures sont confirmées par l’expert-comptable, et confirmées par la Cour d’Appel de Reims dans son arrêt du 9 mai 2023 qui précise que les prestations de la société DELIM étaient bien réelles.

Les créances sont certaines, liquides et exigibles.

Le Tribunal condamne la société MONTROYAL IMMOBILIER au paiement à la société DELIM de la somme de 516 018,10 €, la société SCCV CLAIRMARIX au paiement à la société DELIM de la somme de 250 560,00 € et la société SCCV VILLA CLEO au paiement à la

société DELIM de la somme de 25 390,22 €, ces sommes portant intérêt au taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de 10 points à compter des dates d’exigibilités des factures impayées.

Sur les demandes reconventionnelles de la société MONTROYAL IMMOBILIER :

Ces demandes, correspondant à l’indemnisation d’un prétendu préjudice subi par la société MONTROYAL IMMOBILIER pour les projets «Cathédrale» et «Wilson», a déjà été jugé par le Tribunal Judiciaire, et la société MONTROYAL IMMOBILIER a été débouté de ses demandes.

La demande ayant déjà été jugée, le Tribunal juge irrecevables les demandes de la société MONTROYAL IMMOBILIER à ce titre.

Sur les autres demandes :

Succombant, les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, SCCV CLAIRMARIX et SCCV VILLA CLEO supportent les dépens de la présente instance.

L’article 700 du Code de Procédure civile dispose que le Tribunal condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le Tribunal tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée et il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à cette condamnation.

Condamnées aux dépens, les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, SCCV CLAIRMARIX et SCCV VILLA CLEO devront verser solidairement à la société DELIM une indemnité que l’équité commande de fixer à 30 000,00 € au titre des frais irrépétibles, en l’absence d’éléments de calcul plus explicites versés aux débats.

Bien que les défenderesses sollicitent de ne pas ordonner l’exécution provisoire en l’instance, elles n’apportent aucun élément justificatif hormis une phrase laconique « compte tenu des sommes sollicitées par les deux parties qui entraineraient le dépôt de bilan de l’une ou l’autre des parties ». Le Tribunal ne peut pas refuser l’exécution provisoire, de droit en l’instance, sans plus d’éléments financiers sur la partie défaillante.

Le Tribunal ordonne l’exécution provisoire du présent jugement.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

DÉBOUTE les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, SCCV CLAIRMARIX et SCCV VILLA CLEO de l’ensemble de leurs demandes

CONDAMNE la société MONTROYAL IMMOBILIER à payer à la société DELIM la somme de 516 018,10 € majorée d’intérêts au taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de 10 points à compter des dates d’exigibilités des factures impayées

CONDAMNE la société SCCV CLAIRMARIX à payer à la société DELIM la somme de 250 560,00 € majorée d’intérêts au taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de 10 points à compter des dates d’exigibilités des factures impayées

CONDAMNE la société SCCV VILLA CLEO à payer à la société DELIM la somme de 25 390,22 € majorée d’intérêts au taux de refinancement de la Banque Centrale Européenne majoré de 10 points à compter des dates d’exigibilités des factures impayées

CONDAMNE la société MONTROYAL IMMOBILIER à payer à la société DELIM la somme de 1 029 691,26 € pour l’indemnisation du préavis de rupture brutale de la relation commerciale

DÉBOUTE la société DELIM de ses autres demandes indemnitaires

CONDAMNE solidairement les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, SCCV CLAIRMARIX et SCCV VILLA CLEO à payer à la société DELIM la somme de 30 000,00 € au titre de l’article 700 du CPC

CONDAMNE solidairement les sociétés MONTROYAL IMMOBILIER, SCCV CLAIRMARIX et SCCV VILLA CLEO aux entiers dépens, taxés et liquidés à la somme de 326,71 € en ce qui concerne les frais de greffe

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement.

Signé électroniquement par M. Peter VAN VLIET

Signé électroniquement par M. Guillaume HOUZE De L’Aulnoit.