TRIBUNAL DE COMMERCE DE LORIENT

JUGEMENT DU 15/07/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2024J338

DEMANDEUR Madame [B] [N] [Adresse 1]

représenté(e) par Maître Olivier POMIES – SOCIETE JUDICIAIRE DE L’ATLANTIQUE (SJA)

DÉFENDEUR Madame [R] [K] [Adresse 2]

représenté(e) par Maître Barthélémy LE MARC’HADOUR – JURISTES OFFICE

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Juges :

Monsieur Claude GUILLAUME Monsieur Philippe LE [S] Madame Hélène FILY HAMON

Greffier lors des débats et du prononcé :

Madame Emmanuelle EVENO

Débat à l’audience du 14/05/2025

LES FAITS, LA PROCEDURE ET LES PRETENTIONS DES PARTIES

La société V2A, société par actions simplifiée constituée le 17 juillet 2018 à [Localité 1], exerce une activité de holding. Son capital social, fixé à 75.000 euros, est réparti entre deux associées :

* Madame [B] [N], détentrice de 500 actions de 100 € chacune,

* Madame [R] [K], détentrice de 250 actions de 100 € chacune.

Par décision de l’Assemblée Générale en date du 24 janvier 2023 de la société, Madame [K] a été exclue de la société V2A, en application des dispositions de l’article 23 des statuts. Cette mesure a été motivée, par la perte de sa qualité de salariée, à la suite de son licenciement pour faute par la société SOBRA – filiale de la société V2A.

Conformément aux statuts, Madame [K] devait céder ses actions dans un délai de soixante jours. Une proposition de cession, accompagnée d’une valorisation établie sur la base des capitaux propres, lui a été notifiée. Elle s’y est opposée, contestant la méthode de calcul retenue et sollicitant qu’une expertise soit diligentée, conformément à l’article 1843-4 du code civil. Malgré plusieurs relances amiables, elle n’a pas procédé à la cession de ses titres.

Face à ce refus, Madame [N] a saisi le juge des référés, lequel, par ordonnance du 23 octobre 2023, s’est déclaré incompétent au profit du juge du fond, en raison de l’existence d’une contestation

sérieuse formulée par Madame [K] et d’une procédure parallèle diligentée par cette dernière.

En effet, par acte d’huissier du 28 septembre 2023, Madame [K] avait elle-même assigné la société V2A devant le tribunal de commerce de LORIENT, sollicitant l’annulation des décisions sociales

ayant, selon elle, irrégulièrement modifié les statuts et prononcé son exclusion.

C’est dans ce contexte que, par exploit de commissaire de justice en date du 2 septembre 2024, Madame [N] a fait délivrer une nouvelle assignation devant le tribunal de commerce de LORIENT, sollicitant la cession forcée des actions de Madame [K], la signature de l’ordre de mouvement des titres sous astreinte, et la désignation d’un expert chargé de fixer le prix des titres conformément aux règles statutaires.

L’affaire a été retenue à l’audience de plaidoirie du 14 mai 2025.

Entre temps, par jugement en date du 27 janvier 2025, le tribunal de commerce de LORIENT a rejeté l’intégralité des demandes formulées par Madame [K]. Celle-ci a formé appel de cette décision, sa déclaration ayant été enregistrée le 6 mars 2025 au greffe de la Cour d’appel de RENNES.

Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l’audience du 14 mai 2025, Madame [B] [N] demande :

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil, Vu les statuts de la société V2A, Vu l’article 1843-4 du code civil,

Vu le jugement rendu par le présent tribunal le 27 janvier 2025 (RG 2023J386),

Dire irrecevable et mal fondé Madame [K] de sa demande de sursis à statuer ;

Dire irrecevable et mal fondé Madame [K] de sa demande d’exception d’incompétence du tribunal de commerce ;

En conséquence :

Ordonner la cession des 250 actions de Madame [K] détenues dans la société V2A (numérotées 501 à 750) à Madame [N], tous droits réservés en l’état sur le prix ;

Enjoindre à Madame [K] de signer un ordre de mouvement de ses 250 actions de la société V2A numérotées 501 à 750 au bénéfice de Madame [N] sous astreinte de 500 € par jour de retard commençant à courir 8 jours après la signification du jugement à intervenir ;

Désigner tel Expert Judiciaire qu’il plaira au Tribunal, avec pour mission de :

* Convoquer les parties ;

* Se faire remettre tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission ;

* Entendre, le cas échéant, tout sachant ;

* Dire que l’Expert désigné sera tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société en application des dispositions de l’article 1843-4 alinéa 2 du code civil ;

* Dire que la valorisation des actions sera arrêtée en fonction de la valeur de la société entre le 24 janvier 2023 (date de l’AG d’exclusion) et le 24 mars 2023 (les 60 jours de l’article 23 des statuts) ;

* Dire qu’il sera fait application de la décote de minorité ;

* Dire que l’Expert désigné sera tenu de déposer un pré-rapport et de recueillir ensuite les observations des parties avant le dépôt de son rapport ;

* Donner un délai de trois mois à l’Expert pour l’accomplissement de sa mission ;

Dire que la provision à valoir sur les frais et honoraires de l’Expert sera mise à la charge de Madame [K] ;

Condamner Madame [K] au paiement de la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Aux termes de ses conclusions déposées et réitérées à l’audience du 14 mai 2025, Madame [R] [K] oppose :

Vu l’article 1843-4 du code civil, Vu la jurisprudence susvisée,

In limine litis :

Surseoir à statuer dans l’attente du jugement du Conseil de prud’hommes de LORIENT dans l’instance pendante enrôlée sous le numéro RG F 23/00062 et dans l’attente de l’arrêt de la Cour d’appel de RENNES dans l’instance pendante enrôlée sous le numéro RG 25/01370 relative à l’appel interjeté contre le jugement du tribunal de commerce de LORIENT en date du 27 janvier 2025 (RG 2023J386) ;

Déclarer le tribunal de commerce non compétent pour se prononcer sur les demandes de Madame [N], notamment en désignation d’un expert ;

Au fond,

Débouter Madame [N] de sa demande en cession forcée ;

Désigner tel Expert Judiciaire qu’il plaira à Monsieur le Président, avec pour mission de :

* Convoquer les parties,

* Se faire remettre tous documents utiles à l’accomplissement de sa mission,

* Entendre, le cas échéant, tout sachant,

* Dire que l’Expert désigné sera tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues tant selon les statuts en date du 17 juillet 2018 que selon les statuts modifiés en date du 23 décembre 2021 en application des dispositions de l’article 1843-4 alinéa 2 du Code civil,

* Dire que l’Expert désigné sera tenu d’évaluer les circonstances dans lesquelles une provision à hauteur de 300.000 euros a été décidée pour la société V2A, dire si celle-ci lui apparaissait justifiée et en déduire toutes conséquences utiles sur la valorisation du prix des actions de la société,

* Dire que l’Expert désigné sera tenu de déposer un pré-rapport et de recueillir ensuite les observations des parties avant le dépôt de son rapport,

* Donner un délai de trois mois à l’Expert pour l’accomplissement de sa mission ;

Dire que la provision à valoir sur les frais et honoraires de l’Expert sera mise à la charge de Madame [N] ;

Enjoindre Madame [N] à communiquer à l’expert ainsi qu’à Madame [K] les bilans détaillés de la société SOBRA intervenus depuis le 1er octobre 2021 ;

Débouter Madame [N] de l’ensemble de ses autres demandes ;

En tout état de cause :

Condamner Madame [N] au paiement de la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Madame [N] au paiement des entiers dépens ;

[…]

SUR CE, LE TRIBUNAL, APRES EN AVOIR DELIBERE

Conformément aux dispositions de l’article 74 du code de procédure civile qui impose que les exceptions de procédure soient soulevées avant toute défense au fond, le tribunal doit se prononcer sur les moyens de procédure soulevés in limine litis par Madame [R] [K].

1) Sur l’exception d’incompétence

Madame [R] [K] prétend que :

* Les demandes de Madame [B] [N] sont formulées sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil dès lors qu’elles ont pour objet la désignation d’un expert en vue de la détermination des « conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société » ;

* Madame [N] aurait donc dû, pour demander la désignation d’un expert, saisir le président du tribunal de commerce de LORIENT selon la procédure accélérée au fonds.

Madame [B] [N] oppose que :

* Le présent litige rentre dans la compétence matérielle du tribunal de commerce s’agissant d’un litige entre les associés d’une société commerciale ;

* La demande d’expertise est accessoire aux demandes principales

L’article 1843-4, 1 er alinéa du code civil dispose :

« Dans le cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. »

En l’espèce, force est de constater que la saisine du tribunal de céans par Madame [B] [N] ne tend pas exclusivement à la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil précité. Elle s’inscrit dans un litige plus large opposant deux associées d’une société par actions simplifiée, portant sur l’exclusion de l’une d’elles et les conditions de la cession de ses actions. Il s’agit donc d’un conflit statutaire et sociétaire entrant pleinement dans la compétence matérielle du tribunal de commerce en vertu de l’article L.721-3 du code de commerce.

Dans ces conditions, l’exception d’incompétence soulevée par Madame [R] [K] sera en conséquence rejetée.

2) Sur le sursis à statuer

Madame [R] [K] sollicite que le tribunal ordonne un sursis à statuer dans la présente instance, en invoquant l’existence de deux procédures parallèles encore pendantes susceptibles, selon elle, d’avoir une incidence directe sur le présent litige.

Elle fait valoir :

* D’une part, qu’un recours est en cours devant le Conseil de prud’hommes de LORIENT dans lequel elle conteste son licenciement pour faute grave prononcé par la société V2A ;

* D’autre part, qu’un appel a été interjeté contre le jugement rendu le 27 janvier 2025 par le tribunal de commerce de LORIENT, qui l’a déboutée de ses demandes tendant à l’annulation de la décision portant sur la modification des statuts du 23 décembre 2021 et de la décision d’exclusion prononcée à son encontre le 24 janvier 2023. Cette instance est actuellement pendante devant la cour d’appel de RENNES sous le numéro RG 25/01370.

Elle soutient que si la cour venait à remettre en cause la validité des décisions ayant conduit à son exclusion de la société, les demandes actuellement présentées par Madame [B] [N] pourraient se révélées dépourvues de fondement.

Madame [B] [N] s’oppose à cette demande aux motifs que :

* La procédure prud’hommale, à laquelle elle n’est d’ailleurs pas personnellement partie, est sans lien avec le présent litige ;

* La procédure commerciale, initiée postérieurement à l’assignation au fond, a déjà donné lieu à un jugement déboutant Madame [R] [K] de toutes ses prétentions, jugement assorti de l’exécution provisoire. Elle estime que la demande de sursis est dilatoire et tend uniquement à faire obstacle à la mise en oeuvre des clauses statutaires régulièrement adoptées.

L’article 378 du code de procédure civile dispose :

« La décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’élément qui de détermine » ;

Le juge peut décider de surseoir à statuer dans l’intérêt d’une bonne administration de justice.

En l’espèce, le tribunal relève que la procédure prud’hommale concerne exclusivement les relations de travail entre Madame [K] et la société V2A, et que cette instance ne saurait interférer avec le présent litige, qui porte sur les rapports entre associés au sein de la société.

Dans ces conditions, le sursis à statuer dans l’attente du jugement prud’hommal serait de nature à ralentir inutilement la procédure commerciale.

Dès lors, pour des raisons de bonne administration de la justice, le tribunal déboutera Madame [R] [K] de sa demande de sursis à statuer sur ce fondement.

En revanche, s’agissant de la procédure commerciale, il est constant qu’un jugement a été rendu le 27 janvier 2025, rejetant les moyens invoqués par Madame [K] et validant tant la modification

des statuts que la décision d’exclusion. Ce jugement, assorti de l’exécution provisoire, permet en principe de statuer sans attendre l’arrêt à intervenir.

Toutefois, le tribunal ne peut ignorer que le litige porté devant la cour d’appel de RENNES porte directement sur la validité même des actes fondateurs des demandes soumises à la présente juridiction. Dans l’hypothèse où ces actes viendraient à être annulés, notamment en cas de constat d’un vice du consentement ou d’un manquement aux règles statutaires, la désignation d’un expert aux fins de valorisation des titres et la cession forcée de ceux-ci pourraient être dépourvues de base légale, avec des conséquences potentiellement irréversibles pour la partie concernée.

Dans ce contexte, et dans un souci de prudence, le tribunal estime qu’il convient de surseoir à statuer dans l’attente de l’arrêt à intervenir dans l’affaire enrôlée devant la Cour d’appel de RENNES sous le numéro RG 25/01370.

3) Sur les autres demandes

L’instance au fond étant toujours en cours, il n’y a pas lieu de faire droit aux demandes des parties sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, les entiers dépens de l’instance d’incidents seront mis à la charge de Madame [B] [N].

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après avoir délibéré conformément à la loi, statuant contradictoirement et en premier ressort assisté du greffier ;

Vu l’article 1843-4 du code civil, Vu les articles 74 et 378 du code de procédure civile, Vu les pièces versées au débat,

Rejette l’exception d’incompétence soulevée par Madame [R] [K] ;

Rejette la demande de sursis à statuer fondée sur la procédure prud’hommale engagée devant le Conseil de prud’hommes de LORIENT ;

Ordonne un sursis à statuer dans l’attente du prononcé de la décision à intervenir dans l’instance pendante devant la Cour d’appel de RENNES, enregistrée sous le numéro RG 25/01370 ;

Renvoie la cause et les parties à l’audience d’évocation qui sera tenue par le tribunal de commerce de LORIENT le lundi 2 mars 2026, pour que soit vérifié si la décision à intervenir a été prononcée et permettre aux plaideurs de poursuivre éventuellement l’instance devant le tribunal ;

Dit que le présent jugement avant dire droit vaut convocation à l’audience précitée ;

Dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Réserve tous droits et moyens des parties quant au fond ainsi que les dépens, sauf en ce qui concerne ceux de greffe qui seront provisoirement mis à la charge de Madame [B] [N] et liquidés à la somme de 78,96 € TTC ;

La présente décision a été signée sur l’original conservé au greffe en minute conformément à l’article 456 du code de procédure civile, et prononcée par mise à disposition au greffe en application de l’article 453 du code de procédure civile, au lieu et date susdits.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Madame Emmanuelle EVENO

Le Président Monsieur Claude GUILLAUME

Signe electroniquement par Claude GUILLAUME

Signe electroniquement par Emmanuelle EVENO, commis-greffier.