11/05/2017

[…]

2017F01351 – 1713100023/1

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON

JUGEMENT DU ONZE MAI DEUX MILLE DIX-SEPT

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société PERMIGO

[…]

[…]

Date d’ouverture : 05 avril 2017

Juge-Commissaire : Monsieur GARDON Thierry Juge-Commissaire suppléant : Monsieur AUZAL U-François

Administrateur : Maître R S-T Mandataire Judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e K L

Le Tribunal à été saisi de la présente instance le 05 avril 2017 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 09 mai 2017 à laquelle siégeaient : – Monsieur Christian BONNET, Président, – Monsieur U-Paul VERGÉ, Juge, – Monsieur François VERNIERE, Juge, assistés de : – Monsieur Christian BRAVARD), greffier, En présence de : – Monsieur Fabrice TREMEL, représentant le Ministère Public après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du C.P.C. :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 05 avril 2017, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société PERMIGO et nommé Maître R S-T en qualité d’administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 03 mai 2017, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise, puis le 04 mai 2017 un rapport en cinq volets correspondant aux offres reçues contenant les projets de plan de cession de la société PERMIGO.

L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité d’un redressement et expose avoir été destinataire de cinq offres de reprise émanant de cinq potentiels acquéreurs du même secteur d’activité. Il précise que seuls trois candidats proposent une reprise totale de l’entreprise.

Dès lors, il procède à la barre à la synthèse des cinq offres qu’il a reçues, pouvant déboucher sur une reprise de la société.

Identité de l’acquéreur […]

Dirigeant/personne physique Monsieur M Z

Activité de prise de participation et gestion de ces participations, sa filiale, la

Activité société CAVAL., exerce une activité d’auto-école. Siège Social 12 allée des Feuillantines VILLEJUIF ([…] Social 500 000 € Fonds propres 848 000 € au 30/04/2016 ANNEE CAHT. RESULTAT Résultats antérieurs 2014-2015 89.680 € + 25237 € 2015-2016 87.371 € + 840.687 €

PERMIGO 2 (SAS au capital de 15 000 € dirigée par M^me X)

Société à constituer M^me X est la Dirigeante actuelle de la filiale CAVAL

La société Groupe ARCAN exerce une activité de prise de participations et

de gestion de ces participations dans différentes entreprises.

M. Z a jusque-là consacré ses activités professionnelles à la

direction d’entreprises dont les 10 dernières années dans le secteur des

crèches inter-entreprises à travers la société LA PART DE RÊVE. Cette . société a été cédée en 2015. Depuis lors, M. Z investit dans

Présentation rez is

différents secteurs d’activités dont les auto-écoles.

C’est ainsi que Groupe ARCAN est depuis peu l’actionnaire majoritaire

(66%) de la société CAVAL qui réalise un chiffre d’affaires de 150 000 €,

étant précisé que cette activité est sur le point d’être augmentée par

l’acquisition d’une auto-école qui réalise un chiffre d’affaires de 870 000 €.

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Prévisionnels d’activité

2017-2018 1.842.618 € – 2.922.588 € 2018-2019 5.724.040 € + 309.105 € 2019-2020 7.344.585 € + 1.055.446 €

Estimation du BFR 165 000 € sur le premier exercice Engagement de non cession :

des actifs dans les 2 ans Fourni Engagement de non cession au

profit du dirigeant ou de sa NC

famille dans les 5 ans

Eléments incorporels

O0 O © O

O

La clientèle,

Les dessins et modèles,

Le nom commercial (PERMIGO),

Toutes les marques (PERMIGO, CODIKO et PERMIBOX, Auto- école nouvelle génération),

L’enseigne,

Le droit au bail des sites qui seraient conservés – Le siège social (Lyon),

— Lyon,

— Paris,

— Marseille, – Nice,

— Nantes,

— Grenoble, – Bordeaux, – Strasbourg.

Les sites internet et les noms de domaines internet de la société, les sites et comptes de réseaux sociaux (Twitter, Facebook, Instagram, Linkedin, etc.),

Les numéros de lignes téléphoniques,

Les logiciels et licences d’exploitation des logiciels informatiques,

Les développements informatiques internes et leurs sources, et notamment ceux qui sont liés aux marques PERMIGO et CODIKO,

Le carnet de commandes attaché au fonds de commerce, sous les réserves qui sont indiquées plus loin à ce sujet,

Les archives de nature commerciale et technique, sous quelque forme que ce soit.

Eléments corporels des agences reprises

O0 O © O O

O

©

Le matériel d’exploitation,

Le mobilier et le matériel de bureau,

Le matériel informatique de toutes les agences (même non reprises),

Le matériel et les supports pédagogiques,

Les aménagements et installations de toute nature relatifs aux sites COnservés,

Les véhicules si certains appartiennent à PERMIGO), et sous réserve qu’ils ne soient pas grevés de gages,

Le matériel téléphonique,

Le matériel de surveillance et les matériels vidéo.

Les stocks d’imprimés et de documentation tels qu’ils existeront au jour de

Stocks .

la cession Prix proposé pour le fonds de 4.000 € commerce Prix proposé pour le matériel 6.000 € d’exploitation Prix proposé pour le stock 1.000 €

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Modalité de règlement du prix pour le fonds de commerce

Au comptant au transfert

Modalité de règlement du prix pour le stock

Au comptant au transfert

Garantie de règlement

Aucune

Empois maintenus

59 sur 91 (dont 4 stagiaires)

Emplois créés

Non (mais contrat de prestations de services avec les dirigeants)

Reprise des congés payés et des

Oui (mais à compter de l’ouverture du redressement judiciaire)

RTT 15.000 € Salariée protégée OUI Pénalités en cas de NON

licenciement

Poursuite de contrats

1 crédit-bail mobilier, 15 baux commerciaux, 29 contrats location véhicules, les contrats d’abonnement (eau, gaz, électricité, internet, téléphone), outre les contrats Internet, seuls les contrats relatifs aux locaux conservés seront

transférés, les polices d’assurance, les contrats de maintenance pour les matériels des locaux conservés

Reprise des commandes clients

Oui sans pour autant solliciter la poursuite des contrats clients mais engagement d’honorer les prestations Code et Conduite Automobile pour les acomptes versés avant le redressement judiciaire (attente de confirmation de

poursuite des contrats clients conclus postérieurement au redressement judiciaire)

Entrée en jouissance

Au jour du jugement

Transfert de propriété

A la signature des actes

Identité de l’acquéreur

Offre 2 « ORNIKAR »" (SAS MARIANNE FORMATION)

Dirigeant/personne physique

Monsieur A B

Activité Auto-Ecole « nouvelle génération » […] Capital Social 10.335 € Fonds propres – 309 879 € au 30/06/2016 ANNEE C.AH.T. RESULTAT 2017 (9 mois) 633.031 € – 125.689 € Résultats antérieurs 2016 201 638 € 872.906 € 2015 39.303 € – 453.993 €

Société à constituer

NON

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Présentation

La dénomination commerciale de la SAS MARIANNE FORMATION est ORNIKAR.

Le candidat présente sa structure comme étant une auto-école nationale, leader de l’enseignement du code de la route et de la conduite en France.

ORNIKAR dispose, pour ce faire d’un outil de formation et d’inscription au code de la route 100% en ligne et d’un réseau national d’enseignants de la conduite indépendants accessible par les candidats via une plateforme sur internet.

ORNIKAR forme aujourd’hui environ 9.000 élèves sur le code de la route et 3.000 sur la conduite.

Cependant, elle dispose seulement de 16 salariés en CDI (contre 93 chez PERMIGO).

[…]

2017 1.209.542 € – 961.741€

Prévisionnels d’activité 2018 5.000.000 € – 1.510.942 € 2019 10.000.000 € – 299.336 € 2020 18.500.000 € + 842.934 €

[…]

Engagement de non cession :

des actifs dans les 2 ans Fourni

Engagement de non cession au

profit du dirigeant ou de sa NC

famille dans les 5 ans

Eléments incorporels

o La clientèle et l’achalandage

Le savoir-faire

Tous noms commerciaux, logos, enseignes et dénominations commerciales, charte graphique utilisés par la société PERMIGO), incluant le droit pour la société repreneuse de prendre la dénomination

PERMIGO et CODIKO ou toute dénomination incluant PERMIGO et

CODIKO.

o Toutes marques déposées par la société PERMIGO dont notamment les marques PERMIGO, PERMIBOX et CODIKO et plus particulièrement les marques figurant sur le site de l’INPI.

o Les dossiers commerciaux sous quelque support que ce soit ainsi que toutes les informations à connotations commerciales et / ou relative à la clientèle dont les fichiers clients et prospects.

o Les brochures commerciales, plaquettes, supports, marketing.

o Tous droits de propriété intellectuelle ou de propriété industrielle.

o Toutes les études, informations techniques et dessins et modèles dont notamment les applications web « Saas » incluant notamment :

— le logiciel de gestion soit la partie « back -office » ;

— la solution embarquée pour les moniteurs ;

— les interfaces pour les élèves ;

— les solutions d’entraînement au code de la route ;

Et plus spécifiquement :

— l’application web www.codiko.com dédié à l’entraînement au code de la

route ;

— tous le contenu pédagogique dédié à l’apprentissage du code de la route

(questions au format photos et vidéos) utilisé sur l’ensemble des

applications web ;

— l’ensemble des différentes applications mobiles PERMIGO et Codiko dans

leurs différentes déclinaisons sur les différentes plateformes mobiles

(Android et 105) ;

— les différents outils dits de « back-office », permettant la gestion des

O O

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commandes et le suivi des élèves en formation ;

— l’ensemble des infrastructures web permettant le maintien, le déploiement

et le suivi de l’architecture technique.

o Les sites internet, noms de domaine, droits et valeurs similaires et notamment les droits sur les sites internet marchands, à savoir :

o -le site internet www.permigo.com o -le site internet www.codiko.com. o Les logiciels et licences attachées installés sur les équipements

informatiques repris.

o Toutes les autorisations administratives ou légales nécessaires à l’exploitation à l’exclusion des agréments d’exploitation d’école de conduite conférés aux différents établissements de PERMIGO ;

o Toutes les archives commerciales

Eléments corporels

Aucune immobilisation corporelle sauf :

o L’ensemble du parc informatique incluant ordinateurs portables et fixes dont PERMIGO est propriétaire en pleine propriété (excluant en conséquence les biens sous leasing, crédit-bail ou affecté d’une clause de réserve de propriété) étant précisée que ORNIKAR fera récupérer les dits biens à ses frais dans les 15 jours de l’entrée en jouissance.

sous condition suspensive qu’ils soient libres de tout droit de tiers de

quelque nature que ce soit dont notamment réserve de propriété, droit de

rétention, revendications et nantissements ou autre privilège ou autre droits et notamment ceux emportant application de l’article L 642-12 alinéa 4 du

Code de commerce.

Stocks Non repris Prix proposé pour le fonds de 50.000 € commerce Prix proposé pour le matériel

, ns 500 € d’exploitation Prix proposé pour le stock Non repris € Modalité de règlement du prix Chèque de banque pour le fonds de commerce Modalité de règlement du prix Chèque de banque pour le stock Garantie de règlement Attestation bancaire Empois maintenus 3 sur 91

Emplois créés

Non mais le candidat propose aux salariés moniteurs en priorité des contrats de prestations de service si l’AGS ne requalifie pas ces contrats en contrats de travail

Reprise des congés payés et des RTT

Oui à hauteur de 7.000 €

Salariée protégée

OUI

Pénalités en cas de licenciement

OUI (10.000 €)

Poursuite de contrats

Contrats d’hébergement de site avec les sociétés OVH et Digital Ocean

Reprise des commandes clients

Non, le candidat propose la gratuité du Code pour les élèves inscrits au jour de la cession pendant 12 mois et un tarif préférentiel sur les heures de conduite (34,90 €/heure)

Entrée en jouissance

Le jour de la cession

Transfert de propriété

Le jour de la cession

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Identité de l’acquéreur

Offre 3 Monsieur N O P

Dirigeant/personne physique

Monsieur N O P

Activité Non communiqué Siège Social NC Capital Social NC Fonds propres NC Résultats antérieurs Non communiqué

Société à constituer

3 sociétés pour la reprise : – AMB SAS (conseils en SI et programmation) – ALLO MONITEUR (enseignement de la conduite) – NQ+ (reprise du passif élève de PERMIGO)

Présentation

Monsieur N O P entend s’associer dans la création des structures envisagées pour la reprise de PERMIGO à :

— Monsieur C D (gérant actuel de deux auto-écoles) – Monsieur E F (responsable pédagogique d’agences)

Le candidat précise que la société ALLO MONITEUR SAS a pour rôle de reprendre partiellement les effectifs des agences.

Le candidat précise que NQ+ sera exclusivement créé dans le cadre d’une proposition faite aux élèves lésés de PERMIGO.

Le candidat indique que AMB SAS sera créée uniquement dans le cadre de la consolidation des bilans.

Prévisionnels d’activité

Il est prévu un CAHT de 450.000 € pour les 3 prochaines années pour la société AMB SAS et de 1 200 000 € pour les 2 prochaines années pour NQ+.

Pour ALLO MONITEURS, le CAHT prévu la première année est de 1.754.000 € pour un résultat bénéficiaire de 234.000 €

[…] Engagement de non cession : des actifs dans les 2 ans Non fourni Engagement de non cession au

profit du dirigeant ou de sa Non fourni

famille dans les 5 ans

Eléments incorporels

Société AMB SAS o L’outil Saas et tous les éléments affairant à la solution WEB : «« Source des applications web (Front, back, script de base de données) » Les bases de données «" L’architecture applicative o L’intégralité des licences et brevets autour de l’application. o L’intégralité des modèles de documents.

Eléments corporels

Société AMB SAS

o Le mobilier

o Les postes de travail (PC, écran, souris, clavier, vidéo projecteurs, poste téléphonique)

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o Les serveurs o Les imprimantes

Société ALLO MONITEUR SAS o Auto Stocks Non repris Prix proposé pour le fonds de commerce ñ Pr 2€ Prix proposé pour le matériel d’exploitation Prix proposé pour le stock Non repris Modalité de règlement du prix pour le fonds de commerce Chèque de banque Modalité de règlement du prix Chèque de banque pour le stock Garantie de règlement Aucune Empois maintenus 24 sur 91 Emplois créés 2 Reprise des congés payés et des RTT NON Salariée protégée NON Pénalités en cas de NON

licenciement

Poursuite de contrats

Société AMB SAS Contrat CONNECT SERVICE et Contrat OVH Société ALLO MONITEUR SAS Contart LLD

Reprise des commandes clients

Pour les clients ayant souscrit au code en ligne poursuite de la prestation. Pour les clients ayant souscrit à une formation de conduite, proposition de tarif préférentiel pour « leur heure restante pour un tarif compris en 20 et 25 euros de l’heure restante ».

Entrée en jouissance

Non communiqué

Transfert de propriété

Non communiqué

Identité de l’acquéreur

[…]

Dirigeant/personne physique

Monsieur U-V W

Activité Enseignement du code de la route « en ligne » et de la conduite Siège Social 44 rue des Dames ([…] Capital Social 10.000 € Fonds propres Non communiqué Résultats antérieurs Non communiqué

Société à constituer

Non communiqué

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Présentation

La société EVS dont le nom commercial est « En Voiture Simone » est une auto-école en ligne avec des prestations similaires à celles proposées par PERMIGO.

Elle a développé une plateforme informatique permettant au candidat au permis de conduire de s’inscrire au permis et au code en ligne, s’entraîner au code en ligne, réserver ses heures de conduite en ligne.

Plus de 30.000 élèves sont passés par le site « envoituresimone.com » avec un taux de réussite au permis de conduire de 76%.

La société EVS exerce son activité sur les sites de PARIS, LYON, LILLE, TOULOUSE et BORDEAUX et envisage de couvrir l’ensemble du territoire national.

Prévisionnels d’activité Non communiqué Estimation du BFR Non communiqué Engagement de non cession Fourni des actifs dans les 2 ans Engagement de non cession au profit du dirigeant ou de sa Non fourni famille dans les 5 ans o Fichiers clients, o Autorisations administratives, certifications …, o Achalandage o Procédés et droits intellectuels relatifs à l’activité CODIKO o Marques o Dessins et modèles o Demandes de brevets et tous droits y attachés. Eléments corporels et o Tous contenus du code de la route sur le site web « codiko.com » incorporels o Logiciels, sites internet, fichiers informatique relatifs à l’activité CODIKO o Documents et archives o Site Web codiko.com en ce inclus les visuels et codes qui y sont attachés, applications mobiles IOS et ANDROID, Les acomptes clients versés à PERMIGO à travers ledit site Web et relatifs à la branche d’activité CODIKO Stocks Non repris Prix proposé pour le fonds de OT – 14.500 € (CODIKO) Prix proposé pour le matériel d’exploitation Prix proposé pour le stock Non repris

Modalité de règlement du prix pour le fonds de commerce

Virement avant l’audience

Modalité de règlement du prix

pour le stock Non repris Garantie de règlement Aucune Empois maintenus 1 sur 91 Emplois créés Non communiqué Reprise des congés payés et des . RTT Oui (4355 €) Salariée protégée NON Pénalités en cas de . Non communiqué

licenciement

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Poursuite de contrats

NON

Reprise des commandes clients

Oui s’agissant des prestations Code mais le candidat sollicite le remboursement des acomptes perçus par PERMIGO pour la poursuite de ces contrats

Entrée en jouissance

Le lendemain du jugement

Transfert de propriété

Le lendemain du jugement

Identité de l’acquéreur

[…]

Dirigeant/personne physique

Monsieur G H

Activité Formation de moniteurs et de Directeurs d’auto-écoles Siège Social […] Capital Social 298.970 € Fonds propres Non communiqué Résultats antérieurs Non communiqué Société à constituer Non communiqué

Présentation

La société MERCURE FORMATION est un réseau d’auto-écoles à ambition nationale fondée en 2014.

A ce Jour, Monsieur Y aurait formé plus de 1.000 moniteurs d’auto-école et plus de 300 directeurs d’auto-école et serait donc le garant d’une pédagogie d’excellence.

MERCURE FORMATION a conclu en octobre 2015 une levée de fonds de 3.000.000 € auprès du fond d’investissement Calcium Capital.

Aujourd’hui, MERCURE FORMATION compte 17 agences dans 17 départements, notamment autoécole.net (Paris), auto-école de l’Arbalète (Meaux), auto-école du petit Robinson (L’Hay les Roses), auto-école Lancelot (Reims), auto-école du Parc (Lyon), etc.

MERCURE FORMATION serait un groupe solide qui compte 100 salariés, dont 70 moniteurs, et dispose d’une trésorerie de 800.000 € à fin mars 2017.

Prévisionnels d’activité Non communiqué Estimation du BFR Non communiqué Engagement de non cession :

. Fourni des actifs dans les 2 ans Engagement de non cession au profit du dirigeant ou de sa Non fourni

famille dans les 5 ans

Eléments incorporels

o Le site internet « codiko.com » o L’application mobile « code de la route par Codiko »

Eléments corporels Non communiqué Stocks Non communiqué Prix proposé pour le fonds de 10.000 € (CODIKO)

commerce

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Prix proposé pour le matériel : ns N

d’exploitation ON Tepris Prix proposé pour le stock Non repris Modalité de règlement du prix Chèque de banque pour le fonds de commerce Modalité de règlement du prix Chèque de banque pour le stock Garantie de règlement Aucune Empois maintenus Non communiqué Emplois créés Non communiqué Reprise des congés payés et des Non communiqué RTT Salariée protégée Non communiqué Pénalités en cas de .

k . Non communiqué licenciement Poursuite de contrats Non communiqué Reprise des commandes clients Oui s’agissant des prestations CODE exclusivement Entrée en jouissance Non communiqué Transfert de propriété Non communiqué AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire indique avoir été destinataire de cinq offres de reprise. Toutefois il souligne que seule l’offre du Groupe ARCAN est significative en termes de reprise du nombre de salariés et en l’absence de conditions suspensives.

Sur l’offre du Groupe ARCAN, le candidat propose la poursuite de l’ensemble des activités de la société PERMIGO, exception faite de l’activité de formation au permis moto. Il entend poursuivre les prestations en cours en matière de formation au code de la route et de permis auto sans solliciter le remboursement des acomptes perçus par PERMIGO avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Néanmoins, le transfert juridique des contrats clients n’est pas sollicité par cette dernière et ce afin de ne pas avoir la charge des litiges éventuels des clients s’agissant des manquements éventuels de PERMIGO. Sur le plan social, la société Groupe ARCAN entend poursuivre 55 postes de travail en CDI et 4 postes de stagiaire, soit un total de 59 salariés. Au plan financier, le candidat propose un prix de 6.000 € pour les éléments corporels repris alors même que la valeur de réalisation estimée par le commissaire-priseur sur ces actifs s’élève à plus de 13.000 €. Le prix de 4.000 €, offert pour les éléments incorporels est très faible également.

Sur l’offre de la société MARTANNE FORMATIONS (ORNIKAR), le candidat propose la poursuite de l’ensemble des activités de la société PERMIGO. Il entend poursuivre les prestations en cours en matière de formation au code de la route et de permis auto : formation au code assurée aux anciens élèves de PERMIGO gratuitement pendant 12 mois, formation conduite proposée aux anciens élèves de PERMIGO à des prix préférentiels, mais il n’assumera aucune prestation gratuitement ni ne procèdera à aucun remboursement d’acompte. Le candidat n’entend pas reprendre l’activité moto. Au plan social, seuls trois postes de moniteurs sont repris dans le cadre de l’offre. Sur le plan financier, le candidat propose en sus du prix de 50.000 € pour les éléments incorporels, un prix de 500 € pour les éléments corporels repris alors même que la valeur de réalisation estimée par le commissaire-priseur sur ces actifs s’élève à plus de 8.000 €. Le candidat ne reprend aucun contrat ou commande en cours, à l’exception des contrats d’hébergement de site.

Sur l’offre de Monsieur N O P, le candidat propose de créer quatre structures et de reprendre l’activité code et conduite. L’activité code sera reprise gratuitement, et l’activité conduite sera assurée moyennant la reprise d’heures de conduite à des tarifs préférentiels. Les quatre structures n’ont pas encore été constituées. Sur le plan social, Monsieur N O P propose de reprendre 24 postes de travail, à concurrence de 9 postes de travail du siège et 15 postes appartenant à la catégorie agence. Le candidat prévoit de créer 2 postes de secrétariat en CDD. Au plan financier, le candidat propose un prix de 2 € pour les éléments incorporels et corporels repris, sans mentionner une reprise des éléments corporels ni éléments de stock. Le candidat compte sur les ressources que dégageraient les quatre structures qui seraient prochainement créées.

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Sur l’offre partielle de la société EVS AUTO-ECOLE., le candidat propose la poursuite de la seule activité CODIKO. Il entend poursuivre les prestations en cours en matière de formation au code de la route mais sollicite à cet effet le remboursement des acomptes perçus par PERMIGO avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, ce qui est impossible. Les activités de formation au permis de conduite auto et moto seront supprimées. Sur le plan social, seul un poste de travail en CDI serait repris. Le candidat indique reprendre les congés payés acquis par le salarié repris dans une limite de 25 jours. Enfin, le candidat ne s’est pas positionné sur la réintégration de droit du salarié protégé dans l’hypothèse d’un refus de l’inspection du Travail. Sur le plan financier, le candidat propose un prix de 14.500 € pour les éléments incorporels repris alors même que ces derniers ont été valorisés à 60.000 € par le commissaire-priseur. Enfin, le candidat n’est pas en mesure de lever les conditions suspensives attachées à l’offre. L’offre, en l’état, est irrecevable dans ces conditions.

Sur l’offre partielle de la société MERCURE FORMATION, le candidat n’a pas communiqué de projet de reprise des actifs et de l’activité de la société PERMIGO. Sur le plan social, le candidat se dit prêt à reprendre un certain nombre de moniteurs, notamment sur les sites de Paris et Lyon sur lesquels MERCURE FORMATION est implantée, toutefois aucune liste de postes repris n’a été fournie. Au volet financier, le candidat propose un prix de 10.000 € pour les éléments incorporels repris, sans mentionner une reprise des éléments corporels ni éléments de stock.

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS en présence des cocontractants

Monsieur N O P précise s’associer avec trois personnes, dont un informaticien. Il explique vouloir développer l’auto-école en ligne par région. Il s’engage à présenter les candidats au permis de conduire dans un délai de deux mois. Il reprend les cours de conduite en cours, ce qui entraîne un bonus financier pour la procédure.

La société ORNIKAR (MARIANNE FORMATION), souligne que le secteur des auto-écoles est pris entre des marges structurellement faibles et une pression constante vers la baisse des prix. Le but poursuivi est la baisse du coût du permis de conduire qui peut être obtenu notamment en organisant la transition des anciens salariés vers le statut d’autoentrepreneur.

Ils entendent faire coexister le modèle classique d’autoécole et le modèle nouveau. En cela, ils sont appuyés par des actionnaires de renom.

Le conseil de la société ajoute qu’un apport de 700.000 € va intervenir, ce qui augmente la solidité de l’offre.

Sur une question du ministère public, il est précisé par le candidat repreneur qu’il n’y a pas de reprise des heures de conduite ; le coût ne serait pas supportable à court terme.

Sur une autre question du ministère public, il est répondu que le caractère déficitaire de l’activité est dû aux charges induites tant par les procès en cours avec les auto-écoles que par les frais de consultants auprès des pouvoirs publics.

Un chèque de banque de 50.500 € est remis à la barre par l’avocat.

Les représentants du Groupe ARCAN entendus disent être à la fois présents dans les auto-écoles « physiques » que dans les auto-écoles « numériques ».

Une récente acquisition d’auto-école classique vient d’être réalisée à Orléans.

PERMIGO a un statut intermédiaire et il y a un vrai marché pour ces entreprises d’où la volonté de servir à la fois les anciens clients en maintenant certaines agences tout en en conservant en direct.

L’engagement d’honorer toutes les commandes en cours est pris, ce qui suppose de restituer les sommes encaissées depuis le 5 avril, date d’ouverture de la procédure, soit une somme chiffrée par l’administrateur judiciaire à 184.000 €.

Le prix proposé de 11 000 € est représenté par un chèque de banque de 10.000 € avec un engagement de virer sur le compte du mandataire les 1.000 € manquants, les espèces présentées ayant été refusées.

Il n’y a pas juridiquement de reprise des contrats avec les clients mais reprise des engagements attachés à ces contrats, ce à l’exception des contrats signés depuis le 5 avril 2017 qui sont repris.

Sur une question et après discussion, 1l est précisé que la signature, le cas échéant, des actes de cession aura lieu à première demande de l’administrateur sans acceptation d’une quelconque astreinte pour y contraindre.

Il est accepté une entrée en jouissance à la date fixée par le Tribunal avec les risques attachés.

Sur une demande faite par les organes de la procédure, il est accepté, si l’offre est retenue, une transmission régulière au mandataire judiciaire des contrats en cours pour avoir connaissance de la situation juridique et financière.

Les autres candidats repreneurs ne se sont pas présentés à l’audience et n’ont pas été entendus.

Les cocontractants entendus après l’audition des candidats repreneurs ne s’opposent pas à l’offre du Groupe ARCAN, si elle était retenue.

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AVIS DES INTERVENANTS

L’administrateur judiciaire est favorable à l’adoption du plan de cession au profit de la société Groupe ARCAN, les autres offres n’étant pas acceptables en l’état.

Le mandataire judiciaire se joint à l’avis de l’administrateur judiciaire et se dit favorable à l’offre du Groupe ARCAN.

Le conseil des AGS, contrôleur de la procédure, expose que seule l’offre présentée par le Groupe ARCAN répond aux objectifs de la loi.

Le représentant des salariés indique que le personnel est favorable à l’offre proposée par le Groupe ARCAN. Le dirigeant est également favorable à l’offre du Groupe ARCAN. Le juge commissaire émet un avis favorable à l’offre présentée par le Groupe ARCAN.

Le Ministère Public expose que l’offre du Groupe ARCAN répond le mieux aux critères de la loi notamment au plan social et au regard des engagements pris.

Il ajoute que les autres offres présentées sont soit incomplètes, soit insuffisantes.

En outre, l’offre d’ORNIKAR présente un problème de crédibilité car les réponses données aux interrogations sur les éléments chiffrés ne sont pas satisfaisantes.

En conclusion, il requiert du Tribunal qu’il arrête le plan de cession au bénéfice de la société Groupe ARCAN et qu’il prononce la conversion en liquidation judiciaire de la société PERMIGO.

En cours de délibéré, le mandataire judiciaire a indiqué au Tribunal avoir reçu un virement de la somme de 1.000 € complément de l’offre du prix du Groupe ARCAN.

DISCUSSION

Attendu que par jugement du 05 avril 2017, la société PERMIGO à bénéficié de l’ouverture d’un redressement judiciaire ;

Attendu que compte tenu des difficultés rencontrées et de l’absence de perspectives d’amélioration de l’activité, une recherche de repreneurs a été engagée dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire ;

Attendu que le Tribunal a fixé au 21 avril 2017 la date limite de dépôt des offres entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

Attendu que dans les délais fixés, l’administrateur judiciaire a été destinataire de cinq offres de reprises concrétisées ;

Attendu à cet égard, que les offres d’EVS et de MERCURE FORMATION sont restées incomplètes en l’absence de communication de documents et de précisions avant l’audience ou à l’audience, ce qui n’a pas été faisable en leur absence :

Attendu que ces offres notamment ne donnent pas les résultats antérieurs des sociétés candidates et ne fournissent pas de prévisionnel d’activité.

Attendu qu’en l’état ces offres ne sont pas recevables et ne peuvent être examinées par le Tribunal,

Attendu ce qui précède, seules trois offres seront étudiées,

Attendu que l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu qu’au plan de la pérennité, les offres du Groupe ARCAN et de la société ORNIKAR sont comparables alors que l’offre de Monsieur N O P ne présente pas toutes les garanties propres à assurer dans le temps la continuité de l’exploitation.

Attendu qu’il résulte des débats qu’il n’a pas été apporté, comme l’a souligné à juste titre le ministère public, de réponses probantes sur la situation présente de la société ORNIKAR au regard de ses résultats structurellement négatifs même si ladite société avance qu’elle s’appuie sur des actionnaires de renom.

Attendu que sur ce premier point, l’offre de la société du Groupe ARCAN reste plus favorable.

Attendu qu’au plan financier, l’offre d’ORNIKAR est la mieux disante facialement dans la mesure où le prix offert est sensiblement supérieur alors que, pour sa part, l’offre de Monsieur N O P est inacceptable sur ce plan.

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Mais attendu qu’il convient de rapprocher ce prix des engagements des candidats repreneurs et des charges inhérentes à chaque offre et que le comparatif effectué sous cet angle est clairement en faveur de la société du Groupe ARCAN avec un différentiel positif de près de trois millions d’euros.

Attendu à cet égard que le nombre bien inférieur des licenciements à effectuer entraine un gain financier net pour la procédure.

Attendu en effet que sur le plan social, l’offre du Groupe Arcan est largement mieux disante dans la mesure où 59 emplois sont conservés sur 91 existants, alors que l’offre de Monsieur N O P reprend 24 salariés et celle d’ORNIKAR, 3 ;

Attendu que l’ensemble des intervenants à la procédure au premier rang desquels les salariés se sont exprimés en faveur de l’offre présentée par le Groupe ARCAN ;

Attendu que le Ministère Public requiert également du Tribunal qu’il retienne l’offre du Groupe ARCAN ;

Attendu que l’offre du Groupe ARCAN est l’offre qui répond le mieux aux critères de la loi tels que précédemment exposés,

Attendu notamment que la prise en charge des cours attachés aux acomptes versés est un gain important pour la procédure ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au bénéfice du Groupe ARCAN avec faculté de substitution au profit de la société PERMIGO 2 à constituer ;

Attendu que l’intégralité du prix de cession est réglée au Jour du présent jugement ;

Attendu que le Tribunal prend acte de l’engagement pris à la barre par les représentants du Groupe ARCAN de mettre à disposition régulièrement un suivi précis des contrats d’auto-écoles en cours au mandataire judiciaire propre à assurer le contrôle nécessaire à la bonne exécution des prestations liées à ces contrats signés avant l’ouverture de la procédure ;

Attendu que le Tribunal prend également acte de l’engagement de reprendre les contrats signés à compter du 5 avril 2017, date de l’ouverture de la procédure ainsi que de son corollaire, la restitution par le mandataire judiciaire de la somme nette de 184.000 € déduction faite des prestations déjà réalisées et de la somme de 5.000€ afférente aux prestations d’auto-écoles moto qui n’est pas reprise ;

Attendu qu’il convient de fixer l’entrée en jouissance au jour du présent jugement et de dire que les actes de cession seront régularisés dans les plus brefs délais et signés comme le repreneur s’y est engagé à première demande de l’administrateur judiciaire ;

Attendu que compte tenu de la cession arrêtée ce jour, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu’aucun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de la société PERMIGO, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

ARRETE le plan de cession de la société PERMIGO au bénéfice du Groupe ARCAN avec faculté de substitution au profit de la société PERMIGO 2 selon les modalités suivantes :

— Périmètre de la reprise

Eléments incorporels : o La clientèle,

O0 O O

©

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Les dessins et modèles,

Le nom commercial (PERMIGO),

Toutes les marques (PERMIGO, CODIKO et PERMIBOX, Auto-école nouvelle génération), L’enseigne,

Le droit au baïl des sites conservés

© ©

— Le siège social (Lyon),

— Lyon,

— Paris,

— Marseille,

— Nice,

— Nantes,

— Grenoble,

— Bordeaux,

— Strasbourg.

Les sites internet et les noms de domaines internet de la société, les sites et comptes de réseaux sociaux (Twitter, Facebook, Instagram, Linkedin, etc.),

Les numéros de lignes téléphoniques,

Les logiciels et licences d’exploitation des logiciels informatiques,

Les développements informatiques internes et leurs sources, et notamment ceux qui sont liés aux marques PERMIGO et CODIKO,

Le carnet de commandes attaché au fonds de commerce, des agences reprises,

Les archives de nature commerciale et technique, sous quelque forme que ce soit.

Eléments corporels des agences reprises :

©

[…]

O O

Le matériel d’exploitation,

Le mobilier et le matériel de bureau,

Le matériel informatique de toutes les agences (même non reprises),

Le matériel et les supports pédagogiques,

Les aménagements et installations de toute nature relatifs aux sites conservés,

Les véhicules si certains appartiennent à PERMIGO, et sous réserve qu’ils ne soient pas grevés de gages,

Le matériel téléphonique,

Le matériel de surveillance et les matériels vidéo.

— Stocks

Stock d’imprimés et de documentation

— Contrats en cours

o Le contrat de crédit-bail relatif au véhicule Citroën C3 Loueur Marque N° contrat | IMMAT Date de fin |Durée KM contrat | Montant Loyer BANQUE POP NATIXIS Citroën C3 |910686 DN170KQ |21/08/2019 48 mois 80 000 233,75 € LEASE o Les contrats d’abonnement (eau, gaz, électricité, Internet, téléphones) outre les contrats Internet, seuls les contrats relatifs aux locaux conservés seront transférés o Les polices d’assurance o Les contrats de maintenance pour les matériels des locaux conservés o Les contrats relatifs à l’éventuelle protection des marques déposées o Les baux commerciaux concernant : – Le siège social (Lyon), – Lyon, – Paris, – Marseille, – Nice, – Nantes, – Grenoble, – Bordeaux, – Strasbourg. o Les contrats de location de véhicules suivants :

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Agence Loueur Marque N° contrat IMMAT Date de fin Duré ° KM Loyers location contrat mensuels Bordeaux DIAC Renault D1754585 DZ245ER 17/03/2018 24 mois 80 000 280,28 Bordeaux DIAC Renault D7154402 DZ818ER 01/02/2018 24 mois 80 000 280,28 Bordeaux DIAC Renault D7154305 DYI188NS 26/01/2018 24 mois […] | EAO18BW 13/03/2018 24 mois […] 06/03/2018 24 mois 80 000 234,81 Le Havre DIAC Renault D7154410 DZO087ER 03/04/2018 24 mois 80 000 280,28 Lille CREDIPAR Citroën 10372851609 DR867PY 20/05/2017 24 mois 80 000 234,81 Lyon DIAC Renault D7154372 DZ572ER 04/07/2018 24 mois 80 000 280,28 Lyon CREDIPAR Citroën 10375843604 | DY430MZ 03/01/2018 24 mois 80 000 234,81 Lyon CREDIPAR Citroën 10375843200 | DX441YM 10/12/2017 24 mois 80 000 234,81 Lyon CREDIPAR Citroën 10373603700 DV9O13KF 03/09/2017 24 mois 80 000 234,81 Lyon CREDIPAR Citroën 10372852009 DR524TH 29/05/2017 24 mois 80 000 234,81 Marseille DIAC Renault D7154488 DZ296ER 29/03/2018 24 mois […] DY153NS 22/01/2018 24 mois […] DZ949ER 16/03/2018 24 mois […] DYI149NS 27/01/2018 24 mois […] DYO90NS 15/03/2018 24 mois […] DZO53NR 28/06/2018 24 mois 80 000 280,28 Paris DIAC Renault D7154364 DZ392ER 26/04/2018 24 mois 80 000 280,28 Paris DIAC Renault D7154607 DZ042GP 24/04/2018 24 mois 80 000 280,28 Paris DIAC Renault D7154399 DZ183ES 03/04/2018 24 mois 80 000 280,28 Paris CREDIPAR Citroën 10373603606 DV344RB 16/09/2017 24 mois 80 000 241,6 Paris CREDIPAR Citroën 10373603409 DV782EN 30/08/2017 24 mois 80 000 241,6 Saint Etienne CREDIPAR Citroën 10373603502 DV947EN 27/08/2017 24 mois […] DZ319ER 28/04/2018 24 mois […] DZ013ES 15/03/2018 24 mois 80 000 280,28 Toulouse DIAC Renault D7154496 DZS525ER 12/10/2018 24 mois 80 000 280,28 Tours CREDIPAR Citroën 10375843303 | DX859YM 13/12/2017 24 mois 80 000 280,28 Tours CREDIPAR Citroën 10373603803 DVYG6EN 30/08/2017 24 mois 80 000 280,28

o Les contrats conclus avec la clientèle ne sont pas repris. Les contrats de formation au permis de conduire auto ne seront pas repris mais le service des prestations correspondant aux acomptes qui ont été versés par les clients avant l’ouverture du redressement judiciaire de PERMIGO est assuré. Mais abstraction faite de tout assujettissement juridique aux contrats qui ont pu être précédemment signés entre PERMIGO et ses clients.

— Prix de cession et modalités de règlement

Prix de cession : 10.000 € payé comptant se décomposant comme suit : Eléments corporels : 6.000 €

Eléments incorporels : 4.000 €

Stocks : 1.000 € HT.

— Volet social

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55 contrats de travail en CDI et 4 stagiaires soit 59 salariés repris sur les 91 existants.

Reprise des congés payés à compter de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire pour un montant total de 15.000 €.

PREND ACTE de l’engagement de réintégrer Madame I J, salariée protégée dans le cas où l’Inspection du Travail refuserait d’autoriser son licenciement pour motif économique, en sus de l’effectif repris.

DIT que l’inscription de nantissement, pour un montant de 115.000 €, grevant le fonds de commerce de PERMIGO n’est pas exigible aux conditions de l’article 642-12 alinéa 4 ;

FIXE la date d’entrée en jouissance au 11 mai 2017 ;

PREND ACTE de l’engagement du repreneur de mettre régulièrement à disposition tous éléments propres à contrôler la bonne exécution des contrats signés avant l’ouverture de la procédure ;

DIT que le mandataire judiciaire restituera la somme estimée au jour de l’audience de 184.000 € correspondant aux contrats régularisés après le 5 avril 2017 et non encore totalement exécutés ;

MAINTIENT Maître R S-T en qualité d’administrateur judiciaire avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession ;

AUTORISE Maître R S-T, administrateur judiciaire, à procéder dans le mois au licenciement des salariés non repris, correspondant aux postes et catégories socio-professionnelles suivants :

Site Poste occupé Nombre de postes non repris Bordeaux | RESPONSABLE AGENCE 1 Grenoble RESPONSABLE AGENCE Le Havre ENSEIG. DE LA CONDUITE/ MOTO Le Havre RESPONSABLE AGENCE Lille RESPONSABLE AGENCE Lyon RESPONSABLE AGENCE Lyon ENSEIG. DE LA CONDUITE/ MOTO Marseille ENSEIG. DE LA CONDUITE/ MOTO Marseille RESPONSABLE AGENCE Montpellier | […]. MARKETING OPE. […]. DE LA CONDUITE/ […]

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2017F01351 – 1713100023/18

[…] CDI + 1 apprenti non repris

MAINTIENT la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e K L en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce ;

CONSTATE le règlement de l’intégralité du prix de cession aux organes de la procédure ;

DIT que nonobstant la passation des actes par l’administrateur, le prix de cession sera versé entre les mains du mandataire judiciaire ;

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées au plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal ;

DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte au Tribunal ;

DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel comme porte fort des engagements de la société ;

PREND ACTE de l’engagement du repreneur de signer les actes de cession à première demande de l’administrateur judiciaire ;

PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire ;

NOMME en qualité de liquidateur judiciaire :

la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e K L 136 Cours Lafayette CS […]

MET fin à la période d’observation ;

FIXE au 11 mai 2019 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Prononcé par dépôt au Greffe conformément à l’article 450 alinéa 2 du C.P.C.

Ainsi jugé et prononcé COPIE sur 18 pages

Minute de la décision signée par Christian BONNET, Président, et Christian BRAVARD), Greffier