22/03/2024
Rôle n° 2024F250 Procédure 2023RJ0857
2024F00250 – 2408200001/1
COPIE
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON
JUGEMENT DU VINGT-DEUX MARS DEUX MILLE VINGT-QUATRE
REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société X Y AB & DEVELOPPEMENT […]
Date d’ouverture : 25 juillet 2023
Juge-Commissaire : Madame AG AF Juge-Commissaire suppléant : Madame Z AA
Administrateur judiciaire : SELARL FHB, représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Charlotte FORT Mandataire Judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e Bruno WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY
Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 23 janvier 2024 par requête de l’administrateur
L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 19 mars 2024 à laquelle siégeaient :
- Monsieur Philippe DAVAL, Président,
- Madame Monique ROUX, Juge,
- Monsieur Michel CARTE, Juge, assistés de :
- Monsieur Clément BRAVARD, greffier, En présence de :
- Madame L[…]rie LACOSTE, représentant le Ministère Public
après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

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PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN
Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère […]x actes et faits suivants :
Par jugement du 25/07/2023, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de La société X Y AB & DEVELOPPEMENT et nommé SELARL FHB, représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Charlotte FORT en qualité d’administrateur judiciaire.
La période d’observation a été prorogée et la poursuite d’activité […]torisée par jugement du 23/01/2024.
L’administrateur judiciaire a déposé […] greffe, le 15/03/2024, son rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. L’administrateur judiciaire a conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu’il a reçu l’offre unique du Groupe HUGAR.
I/ OFFRE DU GROUPE HUGAR
- Présentation du candidat repreneur :
Le projet prévoit une faculté de substitution avec la société AD ARCHITECTURE, Société par Action Simplifiée […] capital de 650 000 €, inscrite […] RCS sous le n°487 566 614, située […] […], et dont les actionnaires sont :
➢ M. AC AD à 70 %
➢ HUGAR SAS à 30 %
- Périmètre de la reprise :
Le projet de cession prévoit la reprise des éléments suivants :
➢ La clientèle, les contrats commerci[…]x en cours et les créances clients rattachées ;
➢ Le nom commercal CECILE AE AB ET DEVELOPPEMENT ;
➢ Le matériel et le mobilier se trouvant dans les loc[…]x, en l’état, sans […]cune garantie de la part de la SAS CECILE AE AB ET DEVELOPPEMENT, notamment des vices cachés avec renonciation express du candidat cessionnaire à son endroit à la garantie prévue par l’article 1641 du Code civil ainsi qu’à toute garantie de conformité, s[…]f recours à l’encontre de tous tiers ;
➢ Tel qu’inventorié par la société ACTALLIANCE le 8 septembre 2023, les biens appartenant […]x tiers étant laissé à disposition de la procédure ;
➢ Les 17 licences informatiques résultant du dernier état connu de la part de la société ALLPLAN, 4licences ARCHICAD ;
Le candidat reprendeur s’engage à faire son affaire de toute éventuelle formalité […]près de la CNIL le cas échéant.
- Contrats en cours :
Le bail commercial en date du 1er septembre 2022 avec la société Joliette Bâtiments SAS est intégré à l’offre puisque l’activité sera maintenue à son adresse actuelle.

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La société AD ARCHITECTURE s’engage […] règlement des sommes dues à compter de l’homologation du plan de cession et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie entre les mains du mandataire judiciaire à h[…]teur de 16 445,75 € par virement séparé à l’ordre de la SELARL MJ Synergie.
Il est précisé que si le bailleur actionnait la cl[…]se résolutoire du bail, qui viendrait priver le cessionnaire de la titularité de celui-ci, le montant du dépôt de garantie versé sera déduit du prix des actifs incorporels proposé.
Le projet de cession exclut de la reprise les éventuels contrats de fourniture de biens et services en location financière à l’exception des licences de logiciels de conception assistée par ordinateur précédemment cités.
- Volet social :
Le projet de cession prévoit la reprise de 9 salariés sur 15 employés, qui sont les suivants : Fonction Nombre de poste
Architecte du 1 patrimoine Architecte 6
Collaborateur 1 d’architecte Administratif 1 (Apprenti)
M^me X AE, dirigeante de la société CECILE AE AB ET DEVELOPPEMENT, dispose d’un futur contrat de travail en qualité de cheffe d’agence cadre.
En outre, le projet de cession prévoit la reprise de l’intégralité des congés payés acquis antérieurement et postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et ce à la date d’arrêté du plan de cession.
- Prix de cession et modalités de règlement :
Le prix de cession est de 50 000 € comme suit :
➢ Actifs incorporels : 35 000 €
➢ Actifs corporels : 15 000 €
- Date d’entrée en jouissance et transfert de propriété :
Le projet prévoit une entrée en jouissance […] jour du prononcé du jugement du tribunal de commerce arrêtant le plan de cession.
II/ AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS
L’administrateur judiciaire, outre la présentation de l’offre, informe le tribunal que le candidat repreneur doit se positionner sur les encours qui devraient revenir à la procédure. Ainsi, il émet un avis favorable à l’adoption du plan de cession […] bénéfice de GROUPE HUGAR et sollicite du tribunal la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.
Le mandataire judiciaire admet qu’il n’est pas simple de reprendre une entreprise dans le secteur de l’architecture actuellement. Il précise qu’il est nécessaire que l’engagement de reprise de l’activité soit réalisé de bonne foi et en connaissance de c[…]se. En l’état, l’offre n’est pas satisfaisante notamment quant à la valorisation retenue qui est trop faible en comparaison des actifs repris. Il émet un avis défavorable à l’adoption du plan de cession […] regard de l’ensemble des caractéristiques de l’offre formulée, bien que cette dernière pourrait permettre de s[…]vegarder 9 emplois sur 15 existants.
La dirigeante indique que la cession de l’activité permettrait de respecter les emplois et de poursuivre l’activité lui donnant ainsi une seconde chance malgré la conjoncture actuelle. Elle rejoint la position des organes de la procédure sur les encours futurs. Sur ce point, elle précise qu'[…] moment de son rapport l’expert n’avait pas plus d’éléments que ceux présents dans la data room. Depuis, il a eu connaissance d’éléments supplémentaires.
La représentante des salariés indique s’être déjà faite à l’idée de poursuivre l’activité et est favorable à l’offre.

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Le candidat repreneur expose […] tribunal son activité et sa volonté de pérenniser l’activité. S’agissant du volet social, il explique que les emplois repris contribueront […] redéploiement de l’activité objet de la reprise avec la possibilité de les affecter en renfort […]x opérations en cours […] sein des deux sociétés d’architecture déjà présentes dans le groupe, ainsi qu'[…]x deux entités de maitrise d’œuvre d’exécution. En outre, il indique être intéressé par les compétences de M^me X AE. Cependant, il explique […] tribunal que le rapport de l’expert montre que le chiffre mensuel n’est pas conforme à ce qu’il avait analysé dans la data room. Pour […]tant, il maintient son offre et acte que les encours facturés reviendront à la procédure.
Le juge commissaire, dans son rapport écrit, émet un avis favorable à l’adoption de l’offre unique, dans la mesure où elle satisfait […]x critères de la loi.
Le Ministère Public est défavorable à l’adoption du projet de cession compte tenu d’un prix trop faible et de l’expertise qui montre que l’offre n’est pas sérieuse.
III/ DISCUSSION
Attendu que par jugement du 25/07/2023, le tribunal a prononcé le redressement judiciaire de La société X Y AB & DEVELOPPEMENT et nommé La SELARL FHB, représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Charlotte FORT en qualité d’administrateur judiciaire ;
Attendu que l’administrateur judiciaire a été destinataire d’une unique offre de reprise dans le délai fixé émanant de GROUPE HUGAR ;
Attendu qu’il convient de rappeler que l’article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;
Attendu que sur le plan financier si l’offre parait faible […]cun élément probant ne permet […] Tribunal de garantir une meilleure valorisation dans le cadre d’une réalisation liquidative ; qu’en outre, le prix est le reflet d’une conjoncture imposant […] repreneur d’assumer le risque quant […] nive[…] d’activité future et, incidemment, le besoin en fonds de roulement ; que, par conséquent, le candidat repreneur propose un prix conforme à la situation de l’entreprise quant […] nive[…] d’activité future dont il a pris connaissance et assumé le risque en formulant son offre en sa qualité de professionnel du secteur ;
Attendu que sur le plan social l’offre prévoit la reprise de 9 postes sur 15, outre la reprise des congés payés acquis par les salariés repris ;
Attendu que le profil du candidat repreneur permet d’apporter des assurances pour la pérennité de l’entreprise ;
Attendu que le candidat repreneur a maintenu son offre à la barre et acté que les encours facturés étaient un actif de la procédure collective ;
Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession […] profit de GROUPE HUGAR ;
Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l’exploitation, et qu'[…]cun plan de redressement du débiteur n’était envisageable ;
Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire de La société X Y AB & DEVELOPPEMENT, conformément à l’article L.631-22 alinéa 3 du Code de commerce ;
Attendu qu'[…] vu des éléments du dossier, il convient de ne pas faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée ;
PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :
Sur rapport du Juge Commissaire, Le Ministère Public entendu en ses réquisitions,
Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

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ARRETE le plan de cession de La société X Y AB & DEVELOPPEMENT […] bénéfice de GROUPE HUGAR, avec faculté de substitution […] profit de la société AD ARCHITECTURE, Société par Action Simplifiée […] capital de 650 000 €, inscrite […] RCS sous le n°487 566 614, située […] […], selon les modalités suivantes :
Sont repris les éléments suivants :
➢ La clientèle, les contrats commerci[…]x en cours et les créances clients rattachées ;
➢ Le nom commercal CECILE AE AB ET DEVELOPPEMENT ;
➢ Le matériel et le mobilier se trouvant dans les loc[…]x, en l’état, sans […]cune garantie de la part de la SAS CECILE AE AB ET DEVELOPPEMENT, notamment des vices cachés avec renonciation express du candidat cessionnaire à son endroit à la garantie prévue par l’article 1641 du Code civil ainsi qu’à toute garantie de conformité, s[…]f recours à l’encontre de tous tiers ;
➢ Tel qu’inventorié par la société ACTALLIANCE le 8 septembre 2023, les biens appartenant […]x tiers étant laissé à disposition de la procédure ;
➢ Les 17 licences informatiques résultant du dernier état connu de la part de la société ALLPLAN, 4 licences ARCHICAD ;
Le cessionnaire s’engage à faire son affaire de toute éventuelle formalité […]près de la CNIL le cas échéant.
- Contrats en cours :
Le bail commercial en date du 1er septembre 2022 avec la société Joliette Bâtiments SAS est repris puisque l’activité sera maintenue à son adresse actuelle.
La société AD ARCHITECTURE s’engage […] règlement des sommes dues à compter de l’homologation du plan de cession et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie entre les mains du mandataire judiciaire à h[…]teur de 16 445,75 € par virement séparé à l’ordre de la SELARL MJ Synergie.
Si le bailleur actionnait la cl[…]se résolutoire du bail, qui viendrait priver le cessionnaire de la titularité de celui- ci, le montant du dépôt de garantie versé sera déduit du prix des actifs incorporels proposé.
Sont exclus de la reprise des éventuels contrats de fourniture de biens et services en location financière à l’exception des licences de logiciels de conception assistée par ordinateur précédemment cités.
- Volet social :
Sont repris 9 salariés sur 15 employés, qui sont les suivants : Fonction Nombre de poste
Architecte du 1 patrimoine Architecte 6
Collaborateur 1 d’architecte Administratif 1 (Apprenti)
M^me X AE, dirigeante de la société CECILE AE AB ET DEVELOPPEMENT, dispose d’un futur contrat de travail en qualité de cheffe d’agence cadre.
L’intégralité des congés payés acquis antérieurement et postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire sont repris et ce à la date d’arrêté du plan de cession.
- Prix de cession et modalités de règlement :
Le prix de cession est de 50 000 € comme suit :
➢ Actifs incorporels : 35 000 €
➢ Actifs corporels : 15 000 €
FIXE la date d’entrée en jouissance […] 22/03/2024.
PREND ACTE que le prix de cession a été effectué par virement à la SELARL MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e Bruno WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY.

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MAINTIENT la SELARL FHB, représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Charlotte FORT en qualité d’administrateur avec les pouvoirs de passer tous les actes permettant la réalisation de la cession.
AUTORISE la SELARL FHB, représentée par Maître Gaël COUTURIER ou Charlotte FORT, administrateur, à procéder dans le mois […] licenciement des salariés non repris, correspondant […]x postes et catégories socio- professionnelles suivants : Fonction Nombre de poste
Infographiste 1
Architecte 2
Collaborateur 2 d’architecte Administratif 1
MAINTIENT la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e Bruno WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY en qualité de mandataire judiciaire avec les missions qui lui sont dévolues par les dispositions de l’article L.631-22 du Code de commerce et de la section I du Chapitre II du titre IV du Code de commerce.
PREND ACTE du maintien de l’offre et de la connaissance par le cessionnaire du fait que les encours facturés reviennent à la procédure.
DIT qu’à déf[…]t de réalisation de tout ou partie des conditions fixées […] plan arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire saisira le Tribunal.
DIT que l’administrateur devra préalablement à la signature des actes vérifier spécifiquement l’objet social de la société se substituant à l’acquéreur désigné, ainsi que l’identité de ses actionnaires et en rendra compte […] Tribunal.
DIT que l’acquéreur désigné, nonobstant la substitution, reste engagé à titre personnel des engagements portés dans l’offre.
PRONONCE la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société X Y AB & DEVELOPPEMENT en liquidation judiciaire.
DIT qu’il n’y a pas lieu de faire application des règles de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
NOMME en qualité de liquidateur judiciaire : la Selarl MJ SYNERGIE-Mandataires judiciaires représentée par M^e Bruno WALCZAK ou M^e Michaël ELANCRY […].
MAINTIENT en qualité de juge commissaire Madame AF AG et en qualité de juge commissaire suppléant Madame AA Z.
MAINTIENT en qualité de commissaire de justice la SELAS ACTALLIANCE Commissaires de Justice Associés.
MET fin à la période d’observation.
FIXE […] 22/03/2026 le délai […] terme duquel la clôture devra être examinée.
DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.
Prononcé par mise à disposition […] greffe, après avis […]x parties, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

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Ainsi jugé et prononcé
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Minute de la décision signée par Philippe DAVAL, Président, et Clément BRAVARD, Greffier