TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

31/07/2025

JUGEMENT DU TRENTE ET UN JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

La Juridiction a été saisie de la présente affaire suivant la procédure accélérée au fond par assignation en date du 18 avril 2025

La cause a été entendue à l’audience des référés du 18 juin 2025 à laquelle siégeait :

* Monsieur Marc de ROQUEFEUIL, Président,

assiste de :

* Madame France BOMMELAER, greffier.

après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°

2025R774 ENTRE – la société PARIMMO SAS

[Adresse 1]

[Localité 1]

DEMANDEUR – represente(e) par

Maître [P] [A] -

[Adresse 2]

ЕТ – la société PLACE A PART CAPITAL SARL

[Adresse 3]

[Localité 2]

DEFENDEUR – represente(e) par

Maître [F] [N] -

[Adresse 4]

* la société KDE SAS

[Adresse 5]

[Localité 3]

DEFENDEUR – représenté(e) par

[Adresse 4]

* la société AXIM SAS

[Adresse 6]

[Localité 4]

DEFENDEUK – représenté(e) par

Maître [F] [N] -

[Adresse 4]

OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES

Le contenu et les motifs de la demande sont exprimés dans l’acte introductif d’instance joint à la présente décision.

Les moyens sont repris par visa des conclusions conformément à l’article 455 du code de procédure civile :

* vu les conclusions de la société PARIMMO SAS du 17 juin 2025,

* vu les conclusions des sociétés PLACE A PART CAPITAL SARL, KDE SAS et AXIM SAS du 18 juin 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que les parties sont en désaccord sur le prix de transferts des titres.

Attendu que l’annexe 2.2 au paragraphe relatif à la procédure d’expertise en cas de désaccord sur le prix stipule :

« Si les parties concernées ne désignent pas d’un commun accord l’expert indépendant, dans les 20 jours suivant le début de leur discussion, monsieur le président du tribunal de grande instance [devenu tribunal judiciaire] de LYON statuant en la forme des référés [désormais procédure accélérée au fond] et sans recours possible, à la requête de la partie concernée la plus diligente, il pourvoira, l’autre partie concernant ayant eu la faculté d’être ».

Attendu que les défendeurs soulèvent in limine litis sur le fondement des articles 73 à 91 du code de procédure civile l’incompétence matérielle du tribunal des activités économiques eu égard à la clause attributive de compétence que les parties ont prévu dans l’annexe 2 (cf.ci-dessus) du pacte d’associés organisant la méthode de valorisation du prix de cession qui prévoit l’intervention du tribunal judiciaire de Lyon.

Attendu, en s’appuyant d’une part sur les dispositions de l’article L.721-3 du code de commerce et d’autre part sur les décisions récentes de la Cour de Cassation, notamment celles du 12 février et 28 mai 2025, qu’il convient de juger que les faits litigieux relèvent exclusivement de la compétence du tribunal des activités économiques de Lyon en vertu des articles 7.1 et 17 du pacte d’associés du 28 septembre 2022 et de rejeter en conséquence la demande des défendeurs visant à déclarer le tribunal des activités économiques de Lyon incompétent au profit du tribunal judiciaire de Lyon.

Attendu que face au désaccord sur le prix de transfert, le demandeur sollicite la nomination d’un expert en se fondant sur les dispositions de l’article 2.2 « procédure d’expertise en cas de désaccord sur le prix d’un transfert de titres ».

Attendu que les défendeurs soulèvent une fin de non-recevoir sur le fondement des articles 122 à 126 du code de procédure civile car ils estiment cette nomination prématurée dans la mesure ou il n’a pas été établi de désaccord sur le prix actuellement.

Attendu que les défendeurs au soutien de cette demande d’irrecevabilité font valoir qu’il ne peut exister de désaccord dès lors que la société PARIMMO n’a pas fait établir un arrêté de compte de moins de trois mois.

Attendu que la juridiction s’étonne qu’il soit demandé à la société PARIMMO d’établir un arrêté de compte ; qu’en effet il appartient aux défendeurs de clôturer les comptes annuels, de tenir une assemblée générale pour les approuver, de les déposer au greffe et aux services fiscaux.

En effet, l’exercice social s’est terminé le 31 août 2024. Les défenderesses disposaient donc jusqu’au 28 février 2025 pour convoquer l’assemblée générale en vue de l’approbation des comptes, conformément à leurs obligations légales. Elles ne l’ont pourtant fait qu’à la fin du mois de mai 2025, alors même que, comme l’a souligné le cabinet FIREX, cet arrêté des comptes était indispensable pour permettre l’établissement de la situation des comptes au 31 décembre 2024.

Attendu que le juge des référés n’a pas constaté de carence de la part de la société PARIMMO sur ce point.

Attendu dès lors que le juge des référés considère que la fin de non-recevoir formée par les défendeurs sera écartée.

Attendu que la société PARIMMO a proposé un prix, que les défendeurs n’ont pas accepté ce prix ; le juge des référés constate qu’il y a bien un désaccord sur ce prix.

Attendu que le processus amiable de désignation d’un expert n’a pas abouti.

Attendu qu’en cas de désaccord, il est prévu la désignation judiciaire d’un expert indépendant.

Attendu que sur ce fondement, il y a lieu de désigner Monsieur [B] [V], ABELIA CONSULTING [Adresse 7].

Attendu que l’expert aura pour mission de :

* déterminer précisément le prix des titres de PARIMMO à la suite de la levée de l’option d’achat le 28 septembre 2024, en étant lié par les stipulations du pacte et notamment, le cas échéant, des formules de calculs retenues par les parties qui s’imposeront à l’expert indépendant, à l’annexe 2, (annexe 2.2. alinéa 1);

* communiquer par LRAR avec demande d’avis de réception le calcul du prix du transfert auquel il sera parvenu, sans pouvoir excéder 30 jours à compter du moment où il aura été saisi de sa mission (annexe 2.2. alinéa 3);

* calculer le prix exclusivement au vu des pièces et documents qui lui seront communiqués par les parties, à l’exclusion de toute vérification comptable ou autre et de toute investigation ou visite sur placé, les parties devront respecter le principe du contradictoire (annexe 2.2. alinéa 4).

Etant rappelé que dans la mesure où l’expert agira dans le cadre de l’article 1592 du code civil et non en qualité d’arbitre, les parties seront définitivement liées par son évaluation, sans recours d’aucune sorte, sauf erreur grossière, dol, violence ou si l’expert indépendant a outrepassé le mandat qui lui a été confié, notamment en ne respectant pas la méthode de valorisation prévue au pacte à l’annexe 2 (annexe 2.2. alinéa 5).

Le tribunal fixera le montant de la provision à hauteur de 2 000 € à valoir sur la rémunération de l’expert, qui devra lui être versée pour moitié par la SAS PARIMMO et pour moitié par les sociétés PLACE A PART CAPITAL et la société KDE dans un délai de quinze jours à compter de la signification du jugement à intervenir.

Attendu que le présent jugement est exécutoire de droit à titre de provision, en application de l’article 481-1 du code de procédure civile.

Attendu au regard de la nature de l’affaire qu’il est équitable de rejeter les demandes respectives des parties de condamnation en paiement au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Attendu que les dépens de la présente instance sont partagés par moitié entre la société PARIMMO d’une part, et les sociétés PLACE A PART CAPITAL, KDE et ADIM d’autre part.

PAR CES MOTIFS

STATUANT PUBLIQUEMENT, PAR JUGEMENT CONTRADICTOIRE ET INSUSCEPTIBLE DE RECOURS :

DECLARONS le tribunal des activités économiques de Lyon matériellement compétent pour juger de cette affaire.

REJETONS la demande présentée par les sociétés PLACE A PART CAPITAL, KDE et ADIM, visant à déclarer irrecevable la demande de la société PARIMMO.

CONSTATONS que la société PARIMMO a exercé son option d’achat conformément à l’article 7.1 « promesse d’achat des titres détenus par PARIMMO » du pacte d’associés du 28 septembre 2022.

CONSTATONS que les sociétés PLACE A PART CAPITAL et KDE ne se sont pas accordées sur le prix calculé par la société PARIMMO conformément à l’annexe 2 du pacte d’associés du 28 septembre 2022.

CONSTATONS que les sociétés PLACE A PART CAPITAL et KDE ne se sont pas accordées avec la proposition de la société PARIMMO du 31 janvier 2025 de faire désignation d’un commun accord, sur le fondement de l’annexe 2.2 (i) du pacte d’associés du 28 septembre 2022, un expert indépendant avec la mission de déterminer le prix d’achat, à la suite de la levée de l’option d’achat.

DESIGNONS l’expert suivant :

Monsieur [B] [V] Cabinet ABELIA CONSULTING [Adresse 7],

en application de l’article l’annexe 2.2 « procédure d’expertise en cas de désaccord sur le prix dans le cadre d’un transfert de titres » alinéa 2 avec pour mission de :

* déterminer précisément le prix des titres de PARIMMO à la suite de la levée de l’option d’achat le 28 septembre 2024, en étant lié par les stipulations du pacte et notamment, le cas échéant, des formules de calculs retenues par les parties qui s’imposeront à l’expert indépendant, à l’annexe 2, (annexe 2.2. alinéa 1);

* communiquer par LRAR avec demande d’avis de réception le calcul du prix du transfert auquel il sera parvenu, sans pouvoir excéder 30 jours à compter du moment où il aura été saisi de sa mission (annexe 2.2. alinéa 3).

DISONS que l’expert indépendant calculera le prix exclusivement au vu des pièces et documents qui lui seront communiqués par les parties, à l’exclusion de toute vérification comptable ou autre et de toute investigation ou visite sur place, les parties devront respecter le principe du contradictoire (annexe 2.2. alinéa 4).

DISONS que dans la mesure où l’expert agira dans le cadre de l’article 1592 du code civil et non en qualité d’arbitre, les parties seront définitivement liées par son évaluation, sans recours d’aucune sorte, sauf erreur grossière, dol, violence ou si l’expert indépendant a outrepassé le mandat qui lui a été confié, notamment en ne respectant pas la méthode de valorisation prévue au pacte à l’annexe 2 (annexe 2.2. alinéa 5).

FIXONS le montant de la provision à hauteur de 2 000 € à valoir sur la rémunération de l’expert, qui devra lui être versée par les sociétés PLACE A PART CAPITAL et la société KDE dans un délai de quinze jours à compter de la signification du présent jugement.

DISONS que les frais d’expertise définitifs seront partagés à parts égales entre les sociétés PLACE A PART CAPITAL, KDE et PARIMMO.

AUTORISONS la société PARIMMO à faire l’avance de l’intégralité des frais d’expertise, si bon lui semble, et le cas échéant CONDAMNONS en tant que de besoin les sociétés PLACE A PART CAPITAL et KDE à lui rembourser la quote-part avancée en leurs lieux et place.

RAPPELONS que le présent jugement est exécutoire de droit à titre de provision, en application de l’article 481-1 du code de procédure civile.

REJETONS les demandes respectives des parties de condamnation en paiement au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

DISONS que les dépens de la présente instance sont partagés par moitié entre la société PARIMMO d’une part, et les sociétés PLACE A PART CAPITAL, KDE et ADIM d’autre part.

Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 al. 2 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Marc de ROQUEFEUIL

Le Greffier France BOMMELAER

Signe electroniquement par Marc de ROQUEFEUIL

Signe electroniquement par France BOMMELAER, greffier.