AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS REPUBLIQUE FRANCAISE

TRIBUNAL de COMMERCE de MEAUX

JUGEMENT du 25 MARS 2025

Dr : 2023009854

COMPOSITION du TRIBUNAL lors des DEBATS : Monsieur ROZENBAUM, président, Monsieur LECUYER et Madame BRIAND, juges, assistés de Maître Charlotte LAISNE, greffier associé.

DEBATS : Après l’adoption d’un calendrier de procédure, les débats ont eu lieu à l’audience du 7 janvier 2025 à 14 heures, DELIBERE PAR LES MEMES JUGES

JUGEMENT : Contradictoire et en premier ressort, prononcé publiquement par Monsieur ROZENBAUM, président, par remise au greffe le 25 mars 2025, qui a signé avec Maître Charlotte LAISNE, greffier associé.

Entre :

La société MOMECA, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 209.750 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 309 676 229, dont le siège social est situé au [Adresse 2], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Demanderesse au principal, défenderesse reconventionnelle, comparant par Maître Stéphane SEBAG, de la SELAS FIDAL, avocat à la cour, demeurant [Adresse 5], et ayant pour correspondant Maître Antoine ASSIE, de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de MEAUX, y demeurant [Adresse 3].

Et :

La société HALBRONN, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.612.800 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro 305 550 519, dont le siège social est situé [Adresse 7], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Défenderesse au principal, demanderesse reconventionnelle, comparant par Maître Delphine GHIGHI, du CABINET LAUDE ESQUIER & ASSOCIES, avocate au barreau de LYON y demeurant [Adresse 4] à [Localité 6], et ayant pour correspondant Maître Claire KOLLEN, de la SELARL CK AVOCATS, avocate au barreau de MEAUX, demeurant [Adresse 1].

Après avoir entendu Maître SEBAG et Maître KOLLEN en leur plaidoirie, après en avoir délibéré conformément à la loi vidant publiquement son délibéré,

PROCEDURE :

Suivant exploit de la SELARL ACTEHUIS, commissaires de justice associés à MEAUX en date du 19 octobre 2023, la société MOMECA a donné assignation à la société HALBRONN d’avoir à comparaître le mardi 7 novembre 2023 devant ce tribunal à l’effet de :

Vu l’article 1103 du code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu la convention d’actif et de passif signée entre la société MOMECA et la société HALBRONN en date du 30 avril 2020,

Vu la garantie autonomie à première demande signée entre la société MOMECA et la banque CIC au bénéfice de la société HALBRONN en date du 28 avril 2020, Vu la décision du conseil de prud’hommes DES SABLES D’OLONNE en date du 17 mai 2023,

Vu les éléments exposés,

Déclarer la société MOMECA recevable et bien fondée en ses demandes ;

Prononcer la déchéance de la société HALBRONN de se prévaloir de la garantie d’actif et de passif signée avec la société MOMECA ;

Condamner la société HALBRONN en paiement des sommes indûment perçues pour un montant total de 786.633,28 euros à la société MOMECA ou, à défaut, restituer lesdites sommes à la banque CIC ;

Condamner la société HALBRONN en paiement de dommages et intérêts pour un montant de 50.000 euros à la société MOMECA ;

Condamner la société HALBRONN à verser 10.000 euros à la société MOMECA au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société HALBRONN aux entiers dépens.

Les FAITS :

La société MOMECA exercice une activité de distribution d’importation de machinesoutils à commande numérique.

La société MOMECA était l’actionnaire majoritaire de la société REPRESENTATION DE MACHINES OUTIL « REPMO », les autres actionnaires étant Monsieur [F] [U], Madame [C] [U] et Madame [K] [B].

La société HALBRONN exerce une activité d’achat et de vente de fournitures industrielles de machines-outils et de leurs accessoires.

Le 30 avril 2020, une convention de cession de titre assortie d’une convention de garantie d’actif et de passif a été signée entre les actionnaires de la société REPMO et la société HALBRONN qui a ainsi acquis l’intégralité des actions de la société REPMO et de sa filiale, la société TECHNI CN.

Postérieurement au rachat des titres de la société REPMO et de sa filiale, la société TECHNI-CN, la société HALBRONN a constaté des diminutions d’actifs et des augmentations de passif relatives à différents domaines.

Elle a ainsi actionné la garantie d’actif et de passif et la garantie autonome à première demande auprès du CIC pour protéger ses intérêts.

La société MOMECA conteste les mises en jeu des sommes par la société HALBRONN au titre de la garantie à première demande ainsi que les séquestres mis en place par la société HALBRONN qu’elle considère abusifs. Elle demande que les sommes lui soient restituées.

C’est dans ces conditions que le tribunal de commerce se trouve saisi.

DEMANDES des PARTIES :

Par conclusions n°2 et récapitulatives du 4 juin 2024 soutenues à l’audience du 7 janvier 2025, la société MOMECA demande au tribunal de :

Vu l’article 31 du code de procédure civile, Vu l’article 1103 du code civil, Vu l’article 2321 du code civil, Vu la jurisprudence, Vu de l’ensemble des éléments cités,

Vu la convention d’actif et de passif signée entre la société MOMECA et la société HALBRONN en date du 30 avril 2020,

Vu la garantie autonomie à première demande signée entre la société MOMECA et la banque CIC au bénéfice de la société HALBRONN en date du 28 avril 2020,

Vu la décision du conseil de prud’hommes DES SABLES D’OLONNE en date du 17 mai 2023,

Vu les éléments exposés, Déclarer la société MOMECA recevable et bien fondée en ses demandes ;

Prononcer la déchéance de la société HALBRONN de se prévaloir de la garantie d’actif et de passif signée avec la société MOMECA ;

Rejeter l’ensemble des demandes, fins et conclusions de la société HALBRONN ;

Condamner la société HALBRONN en paiement des sommes indûment perçues pour un montant total de 786.633,28 euros à la société MOMECA ou, à défaut, restituer lesdites sommes à la banque CIC ;

Condamner la société HALBRONN en paiement de dommages et intérêts pour un montant de 50.000 euros à la société MOMECA ;

Condamner la société HALBRONN à verser 10.000 euros à la société MOMECA au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société HALBRONN aux entiers dépens.

*****

Par conclusions n°4 et récapitulatives du 19 novembre 2024 soutenues à l’audience du 7 janvier 2025, la société HALBRONN demande au tribunal de :

Vu la convention de garantie d’actif et de passif signée les 16 décembre 2019 et 30 avril 2020 et la garantie autonome à première demande en annexe 13,

Vu les articles 31, 32, 122 et 768 du code de procédure civile, Vu les articles 1102, 1103, 1290, 1383, 1960 et 1984 du code civil, Vu la jurisprudence, Vu les pièces, Vu l’origine antérieur à la cession des titres de la société REPMO des différends, Vu les séquestres de sommes intervenus le 10 juin 2022, Rejetant toutes demandes contraires, A titre principal, Prononcer l’irrecevabilité des demandes de la société MOMECA compte tenu du défaut de qualité à agir ;

Débouter la MOMECA de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

A titre subsidiaire,

Juger bien fondée la mise en jeu par la société HALBRONN de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 et de la garantie autonome à première demande afférente du 28 avril 2020 pour le montant de 631.182,35 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [P] [G] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession des titres de la société REPMO ;

Débouter en conséquence la société MOMECA de sa demande de paiement d’un montant de 631.182,35 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [P] [G] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession des titres de la société REPMO ;

Juger bien fondée la mise en jeu par la société HALBRONN de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 et de la garantie autonome à première demande afférente du 28 avril 2020 pour le montant de 6.589,66 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [H] [M] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession des titres de la société REPMO ;

Débouter en conséquence la société MOMECA de sa demande de paiement d’un montant de 6.589,66 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [H] [M] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession de titres de la société REPMO ;

Juger que le placement sous séquestre des sommes résultant de la mise en jeu par la société HALBRONN de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 et de la garantie autonome à première demande afférente du 28 avril 2020 au titre des réclamations sociales de Messieurs [P] [G] et [H] [M] ne vaut pas indemnisation effective de la société HALBRONN au sens de l’article 4 de la convention de garantie d’actif et de passif ;

Débouter en conséquence la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 66.200 euros correspondant à la réclamation DEFTA compte tenu du non-respect du délai de réponse à l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

Débouter en conséquence la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 50.795,32 euros correspondant à la réclamation [L] compte tenu du non-respect du délai de réponse de l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

Débouter en conséquence la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 31.865,95 euros correspondant à la réclamation sociale [R] compte-tenu du non-respect du délai de réponse de l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

Débouter la société MOMECA de sa demande concernant le prononcé de la déchéance du droit de la société HALBRONN à se prévaloir de la garantie d’actif et de passif compte tenu de ce que cette demande est dépourvu de moyen de droit et de fait ;

Débouter la société MOMECA de sa demande de condamnation de la société HALBRONN au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 50.000 euros compte tenu de ce que la société MOMECA ne justifie d’aucun préjudice ;

En tout état de cause,

Débouter la société MOMECA de sa demande de paiement d’un montant de 631.182,35 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [P] [G] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession des titres de la société REPMO ;

Débouter la société MOMECA de sa demande de paiement d’un montant de 6.589,66 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [H] [M] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession des titres de la société REPMO ;

Débouter la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 66.200 euros correspondant à la réclamation DEFTA compte tenu du non-respect du délai de réponse de l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

Débouter la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 50.795,32 euros correspondant à la réclamation [L] compte tenu du non-respect du délai de réponse de l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

Débouter la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 31.865,95 euros correspondant à la réclamation sociale [R] compte tenu du non-respect du délai de réponse de l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

A titre reconventionnel,

Condamner au titre de l’article 4 de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 la société MOMECA à rembourser à la société HALBRONN la somme de 1.373,66 euros correspondant au solde de l’indemnisation intégrale du passif résultant de la réclamation sociale [R] ;

Condamner au titre de l’article 4 de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 la société MOMECA à rembourser à la société HALBRONN les honoraires d’avocats afférents aux litiges prud’homaux [M] et [G] d’un montant de 36.077,09 euros HT (à parfaire) avec intérêts au taux légal à compter de la date d’échéance des factures d’honoraires, et ce avec capitalisation des intérêts ;

En toute hypothèse,

Condamner la société MOMECA à payer à la société HALBRONN la somme de 60.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société MOMECA aux entiers dépens.

CELA ETANT EXPOSE, le tribunal,

Attendu qu’il convient de statuer par jugement contradictoire et en premier ressort, la décision étant susceptible d’appel ;

Attendu, au vu des pièces parfaitement versées aux débats ;

Avant de dire droit

Attendu que la société HALBRONN entend voir le tribunal de céans prononcer l’irrecevabilité des demandes de la société MOMECA compte tenu du défaut de qualité à agir et débouter la MOMECA de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

Attendu que la société HALBRONN verse aux débats :

1.

La convention de cession des actions de la société REPMO du 30 avril 2020, cosignée électroniquement par l’ensemble des parties,

2.

La convention de garantie d’actif et de passif des 16 décembre 2019 et du 30 avril 2020, co-signée électroniquement par l’ensemble des parties,

Attendu que l’article « Mandat de représentation des garants » de la convention de garantie d’actif et de passif dispose que « A titre de condition déterminante pour la Bénéficiaire, la Garantie de Passif sera valablement suivie dans toutes ses dispositions par Monsieur [F] [U], en sa qualité de représentant des Garants (ci-après le « représentant ». En conséquence : les Garants donnent expressément mandat irrévocable à [F] [U], qui l’accepte, à l’effet de représenter les Garants dans le cadre de l’exécution de la Garantie de Passif […] d’initier toute procédure défendre et exercer toute poursuite et se conformer à toute décision de justice ou arbitrale consécutive à toute réclamation faite dans le cadre de la Garantie de Passif et nommer tout conseil dans ce cadre, substituer et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire. » ;

Attendu que l’article 31 du code de procédure civile dispose que « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention. » ;

Attendu qu’en l’espèce, l’assignation de la société HALBRONN par la société MOMECA a été signifiée sous l’initiation de Monsieur [F] [U] représentant de celle-ci en sa qualité de président ;

Attendu que la convention dispose que Monsieur [F] [U] a tous pouvoirs et celui notamment de nommer tout conseil et de substituer dans ce cadre ;

Attendu que la société MOMECA, représentée par Monsieur [F] [U], entend voir la restitution à son profit des sommes séquestrées ;

Attendu que Monsieur [F] [U] n’agit pas en violation de la convention de garantie en intervenant en qualité de mandataire social de la société MOMECA ;

Attendu que le tribunal de céans rejettera la demande d’irrecevabilité des demandes de la société MOMECA par la société HALBRONN.

Sur la demande en principal

Attendu que la société MOMECA entend voir le tribunal de céans :

*

la déclarer la société recevable et bien fondée en ses demandes ;

*

prononcer la déchéance de la société HALBRONN de se prévaloir de la garantie d’actif et de passif signée avec la société MOMECA ;

*

condamner la société HALBRONN en paiement des sommes indûment perçues pour un montant total de 786.633,28 euros à la société MOMECA ou, à défaut, restituer lesdites sommes à la banque CIC ;

Attendu que la société HALBRONN entend voir le tribunal de céans :

*

juger bien fondée la mise en jeu par la société HALBRONN de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 et de la garantie autonome à première demande afférente du 28 avril 2020 pour le montant de 631.182,35 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [P] [G] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession des titres de la société REPMO ;

*

débouter en conséquence la société MOMECA de sa demande de paiement d’un montant de 631.182,35 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [P] [G] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession des titres de la société REPMO ;

*

juger bien fondée la mise en jeu par la société HALBRONN de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 et de la garantie autonome à première demande afférente du 28 avril 2020 pour le montant de 6.589,66 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [H] [M] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession des titres de la société REPMO ;

*

débouter en conséquence la société MOMECA de sa demande de paiement d’un montant de 6.589,66 euros correspondant à la réclamation sociale de Monsieur [H] [M] compte tenu du fait que l’augmentation de passif a une origine antérieure à la date de cession de titres de la société REPMO ;

*

débouter la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 66.200 euros correspondant à la réclamation DEFTA compte tenu du non-respect du délai de réponse à l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

*

débouter la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 50.795,32 euros correspondant à la réclamation [L] compte tenu du non-respect du délai de réponse de l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

*

débouter la société MOMECA de sa demande de paiement de la somme de 31.865,95 euros correspondant à la réclamation sociale [R] compte-tenu du non-respect du délai de réponse de l’article 5-2 de la convention d’actif et de passif par les cédants qui sont réputés avoir accepté la réclamation de la société HALBRONN ;

*

débouter la société MOMECA de sa demande concernant le prononcé de la déchéance du droit de la société HALBRONN à se prévaloir de la garantie d’actif et de passif compte tenu de ce que cette demande est dépourvu de moyen de droit et de fait ;

Attendu que la société MOMECA verse aux débats :

1.

La garantie autonome à première demande du 28 avril 2020, annexe 13 de la convention de garantie d’actif et de passif des 16 décembre 2019 et du 30 avril 2020, signée électroniquement,

2.

La lettre de la société HALBRONN à l’attention de la banque CIC en date du 10 mai 2022 pour le paiement de 631.182.35 euros au titre du litige [G] ;

3.

La lettre de la société HALBRONN à l’attention de la banque CIC en date du 10 mai 2022 pour le paiement de 6.589,66 euros au titre du litige [M] ;

4.

La décision du conseil de prud’hommes DES SABLES D’OLONNE en date du 17 mai 2023 concernant le litige [G] ;

5.

La décision du conseil de prud’hommes DE BOURGOIN JALLIEU en date du 16 novembre 2023 concernant le litige [M] ;

Attendu que l’article 14 « Durée de la garantie » de la convention de garantie d’actif et de passif dispose que « La responsabilité des Garants au titre de la Garantie de Passif pourra être engagées pendant une durée à compter de la Date de Réalisation, expirant le 30 avril 2023, à l’exception : de toute Réclamation en matière douanière, fiscale, parafiscale, prud’homale et de Sécurité sociale pour lesquels les présentes garanties cesseront à produire effet à l’expiration des délais légaux et règlementaires de prescription correspondants. » ;

Attendu que dans ses conclusions, société MOMECA n’apporte aucun moyen de droit appuyant sa demande de déchéance de la société HALBRONN de se prévaloir de la garantie d’actif et de passif signée avec la société MOMECA ;

Attendu que le tribunal de céans dira que les parties se conformeront donc à la rédaction de cet article 14 ainsi que des exceptions prévues par la convention ;

Attendu que les demandes de la société MOMECA portent sur 786.633,28 euros, alors qu’elle ne justifie dans ses écritures et conclusions que de la somme de 637.772,01 euros relative aux litiges [G] et [M], soit un écart de 148.861,27 euros ;

Attendu que le tribunal de céans déboutera la société MOMECA des demandes relatives à cet écart de 148.861,27 euros ;

Attendu qu’aucune demande n’a été faite par la société MOMECA au titre des litiges DEFTA, [L] et [R] ;

Attendu que l’article 4 de la convention de garantie d’actif et de passif dispose qu’un « Préjudice ne donnera lieu à indemnisation par les Garants que dans la seule mesure où il aura été effectivement subi par les Sociétés. Si une réclamation est fondée sur un passif seulement latent, aucune indemnisation ne sera due aussi longtemps que ce passif ne sera pas devenu exigible. » ;

Attendu que les montants de 631.182,85 euros et 6.589,66 euros relatifs aux assignations prud’homales de Monsieur [G] et de Monsieur [M] ne constituaient pas une charge mais un risque latent ;

Attendu que la société HALBRONN a séquestré ces sommes en violation des dispositions de la convention d’actif et de passif par le biais des dispositions de la garantie autonome à première demande ;

Attendu que la décision du conseil de prud’hommes en date du 17 mai 2023 concernant le litige [G] a condamné la société REPMO à verser à Monsieur [G] la somme de 75.777,66 euros bruts au titre des rappels de salaires sur la période allant du 11 février 2022 au 17 mai 2023 et 7.578 bruts relatifs aux congés payés ;

Attendu en l’espèce que ces rappels sont relatifs à des périodes postérieures à la cession des titres de la société REPMO du 30 avril 2020 ;

Attendu donc que cette condamnation n’entre pas dans le champ de la garantie d’actif et de passif signée ;

Attendu que la décision du conseil de prud’hommes en date du 16 novembre 2023 concernant le litige [G] a condamné la société TECHNI-CN à verser à Monsieur [M] la somme de 4.216,50 euros nets au titre de l’indemnité légal de licenciement, la somme de 5.622,00 euros bruts au titre de l’indemnité de préavis outre la somme de 562,20 euros bruts d’indemnité de congés payés et la somme de 2.769,00 euros bruts au titre de rappel de salaire outre la somme 276,90 euros bruts d’indemnité de congés payés ;

Attendu en l’espèce que Monsieur [M] a été licencié le 15 septembre 2021, soit à une date postérieure à la cession des titres de la société REPMO du 30 avril 2020 ;

Attendu donc que cette condamnation n’entre pas dans le champ de la garantie d’actif et de passif signée ;

Attendu qu’il y aura lieu de recevoir société MOMECA en sa demande en principal, de la dire en partie bien fondée ;

Attendu qu’il y aura lieu de recevoir en partie la société HALBRONN en sa demande en principal, de la dire en partie mal fondée, et de l’en débouter en partie ;

Attendu que le tribunal de céans jugera que les condamnations prud’homales relatives aux litiges [G] et [M] n’entrent pas dans la convention d’actif et de passif et ne sont donc pas imputables à la société MOMECA ;

Attendu que le tribunal de céans condamnera la société HALBRONN à restituer la somme de 637.772,01 euros correspondant au séquestre de ces deux litiges, à la société MOMECA ;

Attendu que le tribunal de céans déboutera la société MOMECA de sa demande concernant le prononcé de la déchéance du droit de la société HALBRONN à se prévaloir de la garantie d’actif et de passif et renverra les parties à la stricte application des délais et exceptions prévus à l’article 14 de ladite convention ;

Sur la demande de dédommagement

Attendu que la société MOMECA entend voir le tribunal de céans :

*

condamner la société HALBRONN à lui payer des dommages et intérêts pour un montant de 50.000 euros ;

*

juger que le placement sous séquestre des sommes résultant de la mise en jeu par la société HALBRONN de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 et de la garantie autonome à première demande afférente du 28 avril 2020 au titre des réclamations sociales de Messieurs [P] [G] et [H] [M] ne vaut pas indemnisation effective de la société HALBRONN au sens de l’article 4 de la convention de garantie d’actif et de passif ;

débouter la société MOMECA de sa demande de condamnation de la société HALBRONN au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 50.000 euros compte tenu de ce que la société MOMECA ne justifie d’aucun préjudice ;

Attendu que la société MOMECA n’apporte aucun argument dans ses conclusions concernant l’existence d’un préjudice et ne justifie pas de l’évaluation de l’indemnisation demandée ;

Attendu que le tribunal de céans déboutera la société MOMECA de l’ensemble de sa demande d’indemnisation ;

Sur la demande reconventionnelle

Attendu que la société HALBRONN entend voir le tribunal de céans :

*

condamner au titre de l’article 4 de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 la société MOMECA à rembourser à la société HALBRONN la somme de 1.373,66 euros correspondant au solde de l’indemnisation intégrale du passif résultant de la réclamation sociale [R] ;

*

condamner au titre de l’article 4 de la convention de garantie d’actif et de passif du 30 avril 2020 la société MOMECA à rembourser à la société HALBRONN les honoraires d’avocats afférents aux litiges prud’homaux [M] et [G] d’un montant de 36.077,09 euros HT (à parfaire) avec intérêts au taux légal à compter de la date d’échéance des factures d’honoraires, et ce avec capitalisation des intérêts ;

Attendu que la société HALBRONN verse aux débats :

1.

La décision du conseil de prud’hommes SAINT BRIEUC en date du 17 mai 2021 concernant le litige [R] ;

2.

Les conclusions d’intervention volontaire de Pôle Emploi Bretagne ;

3.

La lettre recommandée avec accusé de réception du 26 avril 2023 de la société HALBRONN adressée à Monsieur [U] concernant la réclamation relative au litige [R] ;

4.

L’avis d’opération du CIC en date du 20 juin 2023 concernant la réclamation [R] ;

5.

L’arrêt du 12 septembre 2024 de la cour d’appel de RENNES concernant le litige prud’homal [R] ;

6.

Le bulletin de paie de Monsieur [R] du 1er juillet 2021 ;

7.

Le tableau des honoraires d’avocats afférents aux litiges prud’homaux [M], [G] et [R] ;

Attendu que les calculs et pièces font état d’un complément à verser au titre de la garantie d’actif et de passif déjà activée du litige [R] de 1.373,66 euros ;

Attendu que la société MOMECA n’avance aucun argument de droit à opposer à la demande reconventionnelle relative au litige [R] ;

Attendu que les condamnations relatives aux litiges [G] et [M] n’entrent pas dans le champ de la convention d’actif et de passif ;

Attendu que les honoraires et frais des litiges [G] et [M] resteront à la charge de la société HALBRONN ;

Attendu que le tribunal de céans condamnera la société MOMECA à rembourser à la société HALBRONN la somme de 1.373,66 euros correspondant au solde de l’indemnisation intégrale du passif résultant de la réclamation sociale [R] ;

Attendu que le tribunal de céans déboutera la société HALBRONN de sa demande reconventionnelle en paiement des honoraires d’avocats d’un montant de 36.077,09 euros HT par la société MOMECA ;

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que la société HALBRONN succombe à l’instance, et que pour faire valoir ses droits, la société MOMECA a dû engager des frais irrépétibles dans cette instance, non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser entièrement à sa charge, il y aura lieu donc dans ces conditions de condamner la société HALBRONN à payer à la société MOMECA la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Sur l’exécution provisoire

Attendu qu’il convient de rappeler que la présente décision est exécutoire de droit conformément à l’article 514 du code de procédure civile ;

Sur les dépens

Attendu que la société HALBRONN succombe à l’instance, elle sera condamnée aux entiers dépens ;

PAR CES MOTIFS, le tribunal,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Rejette la demande d’irrecevabilité des demandes de la société MOMECA par la société HALBRONN, Reçoit société MOMECA en ses demandes, au fond les dit en partie bien fondées, y faisant droit en partie, Reçoit la société HALBRONN en ses demandes, au fond les dit en partie mal fondées, l’en déboutant en partie, Déboute la société MOMECA de sa demande concernant le prononcé de la déchéance du droit de la société HALBRONN à se prévaloir de la garantie d’actif et de passif, Condamne la société HALBRONN à payer à la société MOMECA les sommes de : • 637.772,01 euros à titre de remboursement du séquestre, • 5.000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et déboute la société MOMECA pour le surplus de sa demande à ce titre, Déboute la société MOMECA de l’ensemble de ses demandes d’indemnisation, Condamne la société MOMECA à payer à la société HALBRONN la somme de : • 1.373,66 euros à titre du solde de l’indemnisation intégrale du passif résultant de la réclamation sociale [R],

Déboute la société HALBRONN pour le surplus de sa demande reconventionnelle,

Condamne la société HALBRONN en tous les dépens qui comprendront le coût de l’assignation qui s’élève à 55,32 euros TTC, ainsi que les frais de greffe liquidés à 69,59 euros TTC, en ce non compris le coût des actes qui seront la suite du présent jugement auquel elle demeure également condamnée.