TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 10 MARS 2016 8ème Chambre

N° PCL : 2015J00193 SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES N° RG: 2016L00554

DEBITEUR

SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES 99 Quai DU […]

RCS NANTERRE : 417903689 1998 B 1205

Représentant légal : M. SIDI-MOHAMMED BOUYAKOUB […], Président du conseil d’administration, comparant

Représentant des salariés : M^me X Y 75 Rue DE […], non comparant

En présence de : SELARL BAULAND D MARTINEZ & ASSOCIES mission

conduite par M^e B-C D, administrateur judiciaire de la SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES ,

[…]

SELARL C. BASSE mission conduite par M^e Christophe BASSE, mandataire judiciaire de la SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES ,

171 AVENUE B DE GAULLE92200 NEUILLY SUR SEINE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Patrick MORANCY, juge présidant l’audience, M. Pierre MISIRACA, juge

M^me Dominique THESMAR, juge

M. Sylvain LUPESCU, juge

assistés de M^me Diana PETROVAI, greffier.

MINISTERE PUBLIC : M. Maxence DELORME, vice procureur de la République,

DEBATS Audience du 2 mars 2016: l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par

M. Patrick MORANCY, juge présidant l’audience, M. Pierre MISIRACA, juge

M. Sylvain LUPESCU, juge

N° PCL ; 2015700193

SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES N° RG: 2016L00554

ARRET D’UN PLAN DE SAUVEGARDE

PROCEDURE

Par jugement en date du 4 mars 2015, le tribunal de commerce de Nanterre a prononcé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, au bénéfice de la société :

Cegis : » – forme sociale : SA au capital de 100 000 € siège social : […] activité : gestion de centres commerciaux président : Hami Bouyacoub RCS Nanterre : N° 417 903 689 nombre de salariés à l’ouverture de la procédure : 19 chiffre d’affaires 2014 : 1 342 K€

Ce même jugement a désigné : + – M. Z A, en qualité de juge commissaire + Selarl Bauland, D, Martinez & Associés prise en la qualité de Me. D en qualité d’administrateur judiciaire +» – Me. Basse en qualité de mandataire judiciaire

Par jugement en date du 2 septembre 2015, le tribunal de commerce de Nanterre a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois.

L’administrateur judiciaire après avoir consulté le mandataire, a fait son rapport dressant le bilan économique et social et présentant un plan de sauvegarde conformément aux dispositions de l’article L 623-1 du code de

commerce et a déposé son rapport au greffe pour voir discuter le projet de plan de sauvegarde.

M. le greffier en chef a convoqué en chambre du conseil du 2 mars 2016, le dirigeant, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire, lesquels étaient présents.

Le juge commissaire n’a pas assisté à l’audience mais a déposé un rapport en vue de celle-ci.

Monsieur le procureur de la République a été avisé de l’audience et y a assisté.

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET ORIGINE DE SES DIFFICULTES

Créée en 1998, la société Cegis SA a pour activité l’administration de biens immobiliers et notamment la gestion immobilière de centre commerciaux (gestion et administration des parties communes

commercialisation des espaces locatifs, gestion du fonds marketing et du fonds locatif…).

Afin de développer sa clientèle et de gérer de manière autonome son activité dans les pays d’Europe de l’Est, la société Cegis SA a constitué 3 filiales de droit local : en Roumanie, en République Tchèque et en Bulgarie.

Les derniers comptes de la société Cegis se résument ainsi comme suit :

VW

N° PCL : 2015/J00193

SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES N° RG: 2016L00554

En K€ 2011 2012 2013 2014 Chiffre d’affaires 1 630 1 793 1 310 1 342 Rex 61 154 (226) (74) Rst net 431 407 238 92

Les difficultés rencontrées par la société Cegis SA ont en effet pour origine un litige entre la société Cegis Immobiliare (une ex-filiale de droit roumain constituée en 2003 par Cegis SA, laquelle a revendu en 2013 l’ensemble de ses participations) et la société Euroinvest (société de droit roumain, cocontractante de Cegis Immobiliare).

Dans le cadre de ce litige, les juridictions roumaines ont condamné en 2014 par des décisions revêtues en France de l’exequatur, la société Cegis Immobiliare à rembourser à la société Euroinvest SRL la somme globale de 3 M€.

Soutenant que la société Cegis Immobiliare serait une société fictive pilotée par la société Cegis SA, dont cette dernière aurait organisé l’insolvabilité, la société Euroinvest a fait pratiquer plusieurs saisies conservatoires qui lui ont notamment permis d’appréhender la somme de 323 K€ sur le compte bancaire de la société Cegis SA.

Ces difficultés ont conduit le dirigeant à solliciter auprès du tribunal de commerce de Nanterre l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire les éléments suivants : Résultats de la période d’observation

Le compte de résultat de la période d’observation se présente comme suit :

affaires 1 336 100%

re Autres charges externes 405 30% Valenr ajoutée 931 70% Impôts 28 2% Salaires 575 43% Charges Sociales 255 19% Excédent Brut d’Exploitation 74 6% Dotations pour amortissements 13 4% Résultat d’exploitation 61 5% Produits financiers 180 18% Charges financières 0 -

Résultat financier 180 17% Résultat conrant avant impôt 241 18% Charges exceptionnelles 7 2% Produits exceptionnels 20 5% Résultat net 254 19% CAF 267 20%

\ -s

N° PCL : 2015500193

SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES N° RG: 2016L00554

Situation de trésorerie La société dispose aujourd’hui d’une trésorerie disponible d’environ 400 K€. Passif à apurer

L’état du passif établi par le manadataire judiciaire se présente comme suit :

En KE . – Déclaré -- Rejet -_- Coniestation

Privilégié général 433 50 – - 383 -

[…]

Le passif privilégié correspond principalement aux créances fiscales et sociales de l’année 2015 non exigibles au jour du jugement d’ouverture ainsi qu’à des créances déclarées à titre provisionnel.

Le passif chirographaire déclaré est principalement constitué de créances déclarées à titre conservatoire : – - 11,2 M€ déclaré par l’assureur Galian en vue de la garantie accordée en gestion immobilière.

— - 41 K€ correspondant aux loyers à échoir de contrats de crédits baux poursuivis au cours de la période d’observation

4,1 M€ correspondant aux demandes formulées par la société Euroinvest dans le cadre d’un litige l’opposant à la société Cegis. Concernant cette créance déclarée à titre conservatoire par Euroinvest, la cour d’Appel de Versailles a, dans une décision en date du 22 octobre 2015, confirmé la décision du tribunal de commerce de Nanterre qui relevait son incompétence et invitait lesparties à saisir la juridiction étrangère compétente. Euroinvest a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de cette décision. Le contentieux est donc

actuellement pendant.

Le passif à apurer (hors créances déclarées à titre conservatoire) est ainsi de l’ordre de 69 K€.

PRESENTATION DU PLAN DE SAUVEGARDE Le plan d’apurement du passif prévoit les dispositions suivantes :

— - Règlement de 100% des créances définitivement admises dès l’adoption du plan. – - Règlement de 100% des créances non définitives dès leur admission.

Le plan de sauvegarde sera clôturé lorsque tous les créances déclarées au passif auront été réglées au fur et à mesure de leur admission, ou bien rejetées ou radiées du passif.

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 al. 4 du code de commerce, les créanciers n’ont pas été

consultés par le mandataire judiciaire, le projet de plan prévoyant un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission des créances.

NW

N° PCL : 2015J00193 SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES

N° RG: 2016L00554

CHAMBRE DU CONSEIL

L’administrateur judiciaire résumant ses rapports, a exposé au tribunal les mesures mises en œuvre au cours de la période d’observation ainsi que les principales modalités du plan de sauvegarde.

Il s’est déclaré favorable au plan en précisant que si le contentieux devait être poursuivi par Euroinvest et si à l’issue de celui-ci une condamnation devait être prononcée à l’encontre de la société Cegis, cette dernière pourrait en cas de besoin revenir devant le tribunal pour solliciter une modification de plan afin d’étaler le remboursement de la condamnation si elle n’était pas en mesure de procéder immédiatement à son règlement.

Le mandataire judiciaire, s’est déclaré favorable au plan de sauvegarde présenté. Le juge commissaire dans son rapport écrit, a donné un avis favorable au plan.

Le minsitère public s’est également déclaré favorable au plan.

SUR CE Sur la pérennité

Attendu que les résultats de l’entreprise au cours de la période d’observation ont été conformes aux prévisions présentées par la société ; qu’elle a réalisé des résultats d’exploitation positifs pendant sa période d’observation ; qu’ainsi la pérennité de la société CEGIS est assurée ;

Sur la sauvegarde de l’emploi

Attendu que dès le début de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, la société CEGIS a maintenu ses effectifs et que le critère de sauvegarde de l’emploi est respecté ;

Sur le désintèressement des créanciers

Attendu que le plan propose le remboursement de l’intégralité des créanciers en une seule et unique fois ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré statuant en premier ressort par un jugement contradictoire, Le juge commissaire ayant été entendu en son rapport écrit, Le ministère public entendu en ses réquisitions,

Arrête le plan de sauvegarde de la société Cegis ayant son siège social […], immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 417 903 689, plan dont les modalités

sont les suivantes :

— - Règlement de 100% des créances définitivement admises dès l’adoption du plan. – - Règlement de 100% des créances non définitives dès leur admission.

W

N° PCL : 2015J00193 SA CEGIS – COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE ET SERVICES N° RG: 2016L00554

Dit que les créances contestées seront réglées suivants les modalités ci-dessus exposées dès leur admission définitive,

Dit que le montant des règlements du plan sera versé entre les mains du commissaire à l’exécution du plan J plan, qui procédera à sa répartition, conformément à l’article L. 626-21 du code de commerce,

Dit que la société Cegis devra remettre au commissaire à l’exécution du plan les liasses fiscales annuelles établies par son expert-comptable et ce pendant toute la durée du plan,

Prend acte de la possibilité pour la société Cegis de revenir devant le Tribunal pour solliciter une modification de plan si l’issue du contentieux avec la société Euroinvest devait lui être défavorable,

Dit que le plan de sauvegarde prendra fin lorsque toutes les créances déclarées au passif auront été réglées au fur et à mesure de leur admission, ou bien rejetées ou radiées du passif,

Dit que la durée du plan ne pourra pas excéder cinq ans,

Met fin à la mission de la Selarl Bauland, D, Martinez & Associés mission consuite par Me. D en qualité d’administrateur judiciaire,

Nomme pour la durée du plan la Selarl Bauland, D, Martinez & Associés commissaire à l’exécution du plan, laquelle disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour veiller à l’exécution du plan,

Maintient Maître Basse, mandataire judiciaire, lequel demeurera en fonction pendant le temps nécessaire à la vérification des créances,

Maintient M. Z A en qualité de juge commissaire,

Prononce l’inaliénabilité, pendant la durée du plan conformément aux dispositions de l’article L.626-14 du code de commerce, sauf accord express et préalable du tribunal, des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure de sauvegarde,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

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