TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 19 JANVIER 2018 9ème Chambre

N° PCL : 2017J00024 […] N° RG: 2017L03023

DEBITEUR

[…]

[…]

RCS NANTERRE : 789 374 576 – 2012 B 7652

Représentant légal : M. D-E F

[…], Président comparant

Représentant des salariés: M. X Y […]

En présence de : SELARL AJRS mission conduite par M^e Thibaut MARTINAT,

administrateur judiciaire de la […], 3 AVE DE MADRID […]

M^e Z A C, mandataire judiciaire de la […], 31 AVENUE FONTAINE DE […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Z MORANCY, président,

M. Philippe CASSAGNE, juge

M. Marc SAINT-FERDINAND), juge

M. Bernard NEUVIALE, juge

assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

En présence de M. Patrice BREINING, juge-commissaire

MINISTERE PUBLIC : M. Damien FOURN, substitut du procureur de la République,

DEBATS Audience du 11 Janvier 2018 : l’affaire a été débattue hors la

présence du public, selon les dispositions 77 D) |

[

N° PCL : 2017J00024 […] N° RG: 2017L03023

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par

M. Z MORANCY, président,

M. Philippe CASSAGNE, juge

M. Marc SAINT-FERDINAND), juge

D

ARRET D’UN PLAN

N° RG : 2017L03023 N° PC : 2017J00024

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 12 janvier 2017, le tribunal a ouvert sur assignation d’un créancier, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société :

L’ATELIER PRONOVA e SASU au capital de 1 000 € e Siège social : […], 92370 Chaville e N° RCS : 789 374 576 e Activité : rénovation de tous corps d’état Salariés à l’ouverture de la procédure : 7 e Chiffre d’affaires au 31 décembre 2016 (exercice clos) : 562 K€

Ce même jugement a désigné : e Monsieur Patrice Breining en qualité de juge-commissaire, e Maître Z A C en qualité de mandataire judiciaire, e La SELARL GAY MARTINAT, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance.

Par jugement du 9 mars 2017, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation, conformément aux dispositions de l’article L. 631-15 du code de commerce.

Par jugement en date du 6 juillet 2017, ce même tribunal a décidé de renouveler la période d’observation pour 6 mois complémentaires en vue de l’élaboration d’un projet de plan de redressement.

Par une ordonnance en date du 16 octobre 2017, le président de ce tribunal a ordonné le remplacement de l’administrateur judiciaire par la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître Thibaut Martinat.

PRESENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTES Créée en 2012 par Monsieur D-E F, la société L’ATELIER PRONOVA est

spécialisée dans la rénovation de tous corps d’état intérieur de logements, bureaux ou commerces. La société emploie à ce jour 7 salariés.

Monsieur D-E F est également dirigeant et actionnaire de trois autres sociétés : les sociétés SARL PROMETHEE INVEST, SCI HODSEN GESTION et SARL DEUCALION.

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N° RG : 2017L03023 N° PC : 2017J00024

Cette dernière société qui exerce une activité de marchand de biens immobiliers est détenue à hauteur de 5% par la société L’ATELIER PRONOVA.

Selon le dirigeant, les difficultés rencontrées par la société sont dues principalement à une mauvaise appréciation de la rentabilité des contrats au début de l’activité, ainsi que des tensions de trésorerie dues au renflouement de la société DEUCALION.

C’est dans ce contexte que la société a été dans l’impossibilité de régler une créance de l’URSSAF et que cette dernière a assigné la société afin de solliciter l’ouverture d’une

procédure collective à son égard.

Les comptes antérieurs sur les trois derniers exercices peuvent être résumés comme suit :

(en €) 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Chiffre d’affaires 562 460 368 223 284 245 Résultat d’exploitation 1 368 -5 484 -60 187 Résultat net -4 036 -8 258 -[…] propres -120 420 -116 384 -[…]

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Au cours de la période d’observation, la société a réussi à fidéliser et développer sa clientèle. Elle est par ailleurs parvenue à mieux maîtriser ses coûts.

De janvier à novembre 2017 (soit 11 mois), la société a réalisé un chiffre d’affaires de 571 K€ pour un résultat d’exploitation de 12,5 KE.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Selon l’état du passif établi par le mandataire judiciaire, le passif déclaré est de 120 K€ dont 78 KE échu, 6 KE à échoir et 35 K€ déclaré à titre provisionnel.

Le passif pris en compte dans le projet de plan de redressement est de 79 K€, hors compte courant d’associé (48 K€) qui n’a pas été déclaré.

L’administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de redressement. Ce rapport a été déposé au greffe le 3 janvier 2018 et transmis au juge-commissaire, au procureur de la République, au débiteur, au mandataire judiciaire, au représentant des salariés et à l’autorité administrative compétente en matière de droit du travail.

D)

N° RG : 2017L03023

N° PC : 2017700024

Le projet de plan de redressement propose les modalités de remboursement suivantes : e Sur le remboursement du passif :

— Les créances super-privilégiées de l’AGS :

Remboursement des créances super-privilégiées dès l’homologation du plan. Un échéancier sur une durée de 12 mois a toutefois été octroyé par l’AGS.

— Les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € : Remboursement des créances inférieures à 500 € dès l’homologation du plan. – Les créances à échoir se rapportant à l’exécution de contrat en cours :

Remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, selon les modalités définies à l’origine dans leur contrat.

— Les autres créances Remboursement de 100 % des créances admises au passif, en 7 annuïités :

Année 1à6: 14,28% Année 7 : 14,32 %

Le premier règlement interviendra 12 mois après la date d’arrêté du plan de redressement,

Les dividendes seront portables.

Le projet de plan précise que les créanciers n’ayant pas répondu à l’interrogation du mandataire judiciaire dans le délai de 30 jours seront réputés avoir accepté les modalités de remboursement

applicables à leurs créances.

e Sur les engagements de la société :

La société DEUCALION restait devoir à la société L’ATELIER PRONOVA la somme de 26 739 €.

Cette somme a été remboursée à la société L’ATELIER PRONOVA qui, pour conforter le plan présenté, a consigné les fonds auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations en vue du règlement des frais de justice et des dividendes du plan.

D)

N° RG : 2017L03023 N° PC : 2017J00024

e Sur la reconstitution des capitaux propres :

Les capitaux propres seront reconstitués progressivement par les résultats futurs de la société et, d’après les prévisions, redeviendront positifs à l’issue du plan.

e Sur les actifs de l’entreprise :

La direction de la société L’ATELIER PRONOVA s’engage à ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse et préalable du tribunal.

e Sur la faisabilité du plan

Les prévisions d’exploitation sur la durée du plan font état d’un chiffre d’affaires annuel de 630 K€ et un résultat d’exploitation annuel de 14 K€, compatible avec les annuités de remboursement du passif.

Conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, le projet de plan de redressement de la société L’ATELIER PRONOVA a été adressé par l’administrateur judiciaire au mandataire judiciaire aux fins de procéder à la consultation des créanciers.

CONSULTATION DES CREANCIERS

Maître Z A C, a transmis l’état des réponses à la consultation des créanciers sur le projet de plan.

Cet état révèle que, hors la créance super-privilégiée de l’AGS et les créances n’excédant pas 500 € :

—  11 créanciers, représentant 70% du passif déclaré (soit 84 K€) ont accepté l’option unique de remboursement à 100% du montant de leur créance sur 7 ans,

—  6 créanciers, représentant 24% du passif déclaré (soit 29 K€) n’ont pas répondu et sont réputés avoir accepté l’option unique de remboursement de 100% du montant de leur créance sur 7 ans,

— aucun créancier n’a refusé le plan proposé.

Il en ressort que tous les créanciers ont accepté expressément ou tacitement le plan de redressement.

CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter en chambre du conseil le 11 janvier 2018 : Monsieur D-E F, dirigeant de la société L’ATELIER PRONOVA, Monsieur Yaroslav Y,

représentant des salariés, Maître Thibaut Martinat, administrateur judiciaire, Maître Z A C, mandataire judiciaire.

Dh

N° RG : 2017L03023 N° PC : 2017700024

Le procureur de la République était présent.

A l’ouverture des débats, l’administrateur judiciaire a rappelé au tribunal le déroulement de la période d’observation et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de redressement de la société L’ATELIER PRONOVA. Il a confirmé qu’une somme de 26 739 €, correspondant au remboursement de la créance de la société DEUCALION, était consignée à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Au cours de l’audience, le dirigeant de la société s’est engagé à différer le remboursement du compte courant d’associé (48 21] €) après paiement intégral des autres créances admises au passif.

Les observations et avis suivants ont alors été recueillis :

Maître Thibaut Martinat a indiqué être favorable au plan dont la réussite dépendra de la réalisation des prévisions.

Maître Z A C s’est joint aux observations de l’administrateur judiciaire et a souligné l’adhésion tacite ou expresse de la totalité des créanciers au projet de plan. Il a en conséquence émis un avis favorable au plan présenté par la société.

Le dirigeant de la société a soutenu le plan proposé.

Le représentant des salariés a indiqué soutenir le plan proposé par un courrier remis à l’administrateur judiciaire.

Dans son rapport, le juge-commissaire a émis un avis favorable au plan proposé. Le procureur de la République a donné un avis favorable au plan.

Le président du tribunal a alors clos les débats et mis le jugement en délibéré pour une mise à disposition au greffe au 19 janvier 2018.

SUR CE,

Attendu que la société L’ATELIER PRONOVA a démontré au cours de la période d’observation, grâce notamment à la fidélisation et au développement de sa clientèle, que la rentabilité de son activité devrait lui permettre de rembourser son passif dans le cadre d’un plan,

Attendu que l’activité prévisionnelle et le plan de financement qui ont été présentés à l’appui du plan montrent que la société devrait être à même de respecter ses échéances si les résultats de la période d’observation se maintiennent,

Attendu que le plan proposé permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien des 7 emplois existants et l’apurement de la totalité du passif,

Là

N° RG : 2017L03023 N° PC : 2017J00024

Attendu que tant les engagements pris par la société L’ATELIER PRONOVA que par son dirigeant, confortent la réalisation du plan,

Attendu que les créanciers ont tous adhéré aux propositions d’apurement du passif,

En conséquence le tribunal, statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et son avis, Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Vu l’avis du représentant des salariés,

Vu le rapport du juge-commissaire et son avis,

Vu les articles L. 626-9 et suivants du code de commerce,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Arrête le plan de redressement de la société L’ATELIER PRONOVA selon les modalités de remboursement suivantes :

e pour les créances super-privilégiées de l’AGS : règlement de ces créances suivant l’accord de l’AGS en 12 mensualités,

e pour les créances dont le montant est inférieur ou égal à 500 € : paiement de l’intégralité du montant admis au passif dès l’arrêté du plan,

e pour les créances à échoir se rapportant à l’exécution de contrats en cours: remboursement des créances à échoir déclarées au titre des contrats de location, leasing, selon les modalités définies à l’origine dans leur contrat,

e pour les autres créances : remboursement de 100 % des créances admises au passif, en 7 annuités : Année 1à6: 1428% Année 7 : 14,32 %

Dit que le premier règlement interviendra 12 mois après le prononcé du présent jugement et que les dividendes seront portables ;

Dit que la société devra consigner les dividendes du plan annuellement entre les mains du

commissaire à l’exécution du plan ; [7 | |

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Dit que les créanciers n’ayant pas répondu à la consultation du mandataire judiciaire sur le projet de plan ou ayant répondu après l’expiration du délai de 30 jours seront remboursés selon les modalités de remboursement précitées ;

Dit que la créance en compte courant d’associé du dirigeant ne pourra être remboursée que postérieurement au remboursement de toutes les créances admises au plan, hors contrats en COUIS ;

Prend acte des engagements de la société L’ATELIER PRONOVA, de son dirigeant, tels que mentionnés dans le projet de plan ;

Dit que la société L’ATELIER PRONOVA devra s’acquitter directement auprès de l’AGS du paiement de ses créances super-privilégiées, selon les modalités de paiement ci-dessus ;

Dit que la société L’ATELIER PRONOVA devra immédiatement verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les provisions et fonds nécessaires au règlement des créances admises au passif dont le montant est inférieur ou égal à 500 € ;

Dit que la société L’ATELIER PRONOVA devra remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires semestrielles pendant les deux premières années du plan ;

Dit que la société L’ATELIER PRONOVA devra remettre au commissaire à l’exécution du plan, dans les trois mois de la clôture de l’exercice, les états financiers, et ce pendant toute la durée du plan ;

Dit que la société L’ATELIER PRONOVA ne pourra distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société L’ATELIER PRONOVA pour la durée du plan sauf autorisation expresse et préalable du tribunal ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera publier l’inaliénabilité du fonds de commerce ;

Fixe la durée du plan à 7 ans, le plan prenant fin au terme de la 7°" annuité ;

Maintient Monsieur Patrice Breining en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan ;

Met fin à la mission de la SELARL AJRS prise en la personne de Maître Thibaut Martinat, en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL AJRS prise en la personne de Maître Thibaut Martinat en qualité de commissaire à l’exécution du plan de redressement ;

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N° RG : 2017L03023 N° PC : 2017J00024

Maintient Maître Z A C, en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan ;

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

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La minute Ju jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.

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