Tribunal de commerce / TAE d'Amiens, 26 juin 2018, n° 2018F00568

TCOM Amiens 26 juin 2018

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Sur la décision

Référence :	T. com. Amiens, 26 juin 2018, n° 2018F00568
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE d'Amiens
Numéro(s) :	2018F00568

Sur les parties

Avocat(s) :	Nicolas BLERYRomain CHANTRYEmmanuelle LEMAIRE

Texte intégral

EXTRAIT DES MINUTES

SELARL PHARMACIE X

[…]

RAPPORT DU COMMISSAIRE À L’EXECUTION DU PLAN

Modification substantielle dans les objectifs et moyens du plan Articles L 626-26 et R 626-45 du Code de Commerce

H I C Administrateurs Judiciaires

SARL PHARMACIE X Plan de redressement du ler Juin 2012

EXTRAIT DES MINUTES

1 – RAPPEL HISTORIQUE ET ACTIVITE En 2007, Madame Y X a constitué la SELARL Pharmacie X à l’occasion du rachat du

fonds de commerce de la Pharmacie GAMBETTA basé à Amiens et précédemment exploité par Monsieur Z A.

Le prix de cession, y compris les stocks, a été financé par plusieurs prêts accordés par la BNP pour un montant total de 2 499K£€.

2 – RAPPEL DE LA PROCEDURE

La SELARL PHARMACIE X a été admise au bénéfice d’une procédure de sauvegarde judiciaire le 28 Mai 2010 prononcée par votre Tribunal ; furent alors désignés :

— Monsieur Bernard DESERABLE, en qualité de Juge Commissaire,

— Maître Sophie LAFARGE, en qualité de Mandataire Judiciaire,

— et la SCP I & DECLERCAQ aujourd’hui substituée par la SELARL H I & B C, en qualité d’Administrateur Judiciaire.

Par jugement en date du 18 Mars 2011, la sauvegarde a été convertie en redressement judiciaire, lui- même converti en sauvegarde selon un second jugement en date du 7 Octobre 2011.

A l’issue de la période d’observation, un plan de sauvegarde a été adopté selon un jugement rendu le ler Juin 2012 prévoyant les modalités suivantes :

æ Transformation de l’EURL en SELARL intégrant les parents de Madame X au capital social

Abandon de toute prétention sur le contrat d’assurance vie nanti au bénéficie de BNP PARIBAS

æ Paiement d’une somme de […]0€ forfaitaire entre les mains de BNP PARIBAS sur la trésorerie de l’EURL.

æ Créances inférieures ou égales à 300 € (articles L 626-20 et R 626-34 du Code de Commerce) Paiement dès l’arrêté du plan

æ Créances privilégiées et chirographaires échues Payables en dix annuités constantes

æ Créances bancaires à échoir (L622-18)

Règlement selon les mêmes modalités que les créances privilégiées et chirographaires avec intérêts contractuellement convenus.

EXTRAIT DES MINUTES

[…]

Au 30 Septembre 2017, l’effectif est de quatre personnes : au jour de l’ouverture de la procédure, la pharmacie employait six salariés.

[…]

Au plan comptable, les bilans sont clôturés le 31 Décembre de chaque exercice. Nous disposons du bilan 2017 qui figure en annexe 1 ; Voici la synthèse des trois derniers exercices.

En K€ | 2017 2016 2015

Chiffre d’affaires 838 1167 1215 Excédent brut d’exploitation -46 73 57 Résultat d’exploitation -49 69 55 Résultat courant avant impôt -49 69 38 Résultat net comptable -1 153 68 37 Situation nette 1102 l 50 -18 pere hors plan 33 156 ol 61 Créances 935 176 260 Effectif O4 4 4

Le recul du résultat brut d’exploitation trouve son origine dans la baisse significative du chitfre d’affaires. Le résultat net a été affecté par un produit exceptionnel de 900KE€ et d’une charge exceptionnelle de 2 O0OKE liés à la vente de l’officine en septembre 2017.

5- LA DEMANDE DE MODIFICATION

Maître Emmanuelle LEMAIRE, conseil de la Pharmacie X, a saisi votre Tribunal, le 21 Mai 2018 (cf annexe 2), d’une modification du plan avec pour objet de solder le passif résiduel par anticipation, qui s’élève aujourd’hui à 1 14 624,50€.

Le paiement par anticipation a pour origine la cession du fonds de commerce de la pharmacie X le 28 Septembre 2017 moyennant le prix de 900K£€.

Le solde du passif a été consigné à la Caisse des Dépôts et Consignations le 16 Mars 2018 (cf annexe 3). En outre, il est expressément demandé au Tribunal de constater l’abandon irrévocable de toute prétention des parents de Madame X et d’elle même au titre de leurs créances à l’égard de la SELARL. I! faut en effet rappeler que la dette bancaire auprès de la BNP a été soldée dans son intégralité par les parents de Madame X et elle même. Une quittance subrogative a été émise par la BNP mais Madame X et ses parents souhaitent abandonner définitivement leurs créances.

[…]

Le soussigné, en sa qualité de Commissaire à l’Exécution du Plan, ne peut qu’émettre un avis favorable à la demande formulée par la débitrice qui permet un désintéressement total des créanciers tiers dans un délai plus bref qu’originellement fixé.

[…] , le […]

D C

EXTRAIT DES MINUTES

[…]

EXTRAIT DES MINUTES

SELARL PHARMACIE X

[…]

Période du 01/01/2017 au 31/12/2017

Présenté en Euros

page 1

Exercice clos le 31/12/2017 (12 mois)

Exercice précédent

31/12/20

(12 mois)

TAmort. & Prov] Net

Net

Capital souscrit non appelé (0)

[…]

Frais d’établissement

Recherche et développement

Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

Avances & acomptes

Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières

[…]

Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens

En cours de production de services Produtts intermédiaires et finis Marchandises

Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux . Etat. impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé

Valeurs mobil.ères de placement Instruments de trésorerie Disponibilités

Charges constatées d’avance

TOTAL (!l)

Charges à répartir sur plusieurs exercices (1) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)

TOTAL ACTIF (0 à V)

[…]

416

[…]

279% 874 253

[…]

416

[…]

0,48

c04

[…]

S 29

[…]

8/ 04

Oo 2

[…]

4.67

oo1 0%

015

o11

165

199

30% 015

1232

[…]

Cabinet Philippe CLAYE

OUI

EXTRAIT DES MINUTES

SELARL PHARMACIE X page […]

Période du 01/01/2017 au 31/12/2017 Présenté en Euros

| [Exercice clos le Exercice précédent] PASSIF 31/12/2017 31/12/2016 (12 mois) (12 mois)

Capitaux propres

Capital social ou ind viduel ( dont versé : } […] d’émission, de fusion, d’apport Ecarts de réévaluation

Réserve légale 1000! 1 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées

Autres réserves

Report à nouveau 39 511| 429 -[…]

PE -

Résultat de l’exercice -1152 2821: 67 766| >x

[…]

TOTAL(I) […]

Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

[…]

Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques Provisions pour charges

[…]

Emprunts et dettes

[…]

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires

Emprunts et dettes financières diverses . Divers 114624|115 137 549 | 54: . Associés 1 896 019 | […]

Avances & acomptes reçus sur commandes en cours .

Dettes fourn’sseurs et comptes rattachés […] a:

Dettes fiscales et sociales . Personnel 14384] ce . Organismes sociaux 1551| vw 31 830| 1% . Etat, impôts sur les vénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d’affaires 1105| 12 588| 003 . État, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 263| 013 399 | 002

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

Instruments de trésorerie

Produits constatés d’avance

TOTAL(IV) 2 042 103|2:r1: […]

Ecart de conversion passif (V)

TOTAL PASSIF (l à V) […] | ro co 2 […]

Cabinet Philippe CLAYE

EXTRAIT DES MINUTES

SELARL PHARMACIE X – page 3 COMPTE DE RESULTAT

Période au 01/01/2017 au 31/12/2017 Présenté en Euros

D T Exercice closle Exercice précédent | Variation

COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2017 31/12/2016 absolue | %

(12 mois) , (12 mois) (12/12) France Exportation Total ' % Total %| Variation | % ) r Ventes de marchandises | 836 992 836 992 | 9995 1 165 980 | 2587 -328 988| 21 Production vendue biens | Production vendue services | 450 450 | vos 1500! on -1050| 695 Chiffres d’Affaires Nets 837 442 837 442 | 1000: 1 167 480 | […]] -330 038| -24 2 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 12206 | 14 6254| 054 5982| 517 Autres produits 4956| […] des produits d’exploitation (I) 854 605 | 10:05 1 193 036 |w218 -338 431| 2636 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 569 307 | 67 8 822 540 | 702; -253 233) 476 Variation de stock (marchandises) 407 060 | 278 8699 | 275 98 36* NS

Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.)

Autres achats et charges externes 69 480 8x 92076 | 78 -22 5% | 2455 Impôts, taxes et versements assimilés 8287| 099 8720! rs 433| 206 Salaires et traitements 104 336 | 1245 134 120 | 1149 -29 784 | 220 Charges sociales 40 825 | «s7 53 402 | «[…] aux amortissements sur immobilisations 3061! 03» 4099 | css -[…]

Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges

Autres charges 1286| 015 136| où 150 | Total des charges d’exploitation (Il) 903 642 |:o701 1123793 | s62s -220 151] 1956 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (1-I1) […]

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée (111) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

Produits financiers de participations

Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés 332| o% 19| 9% ns Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change

Produits nets sur cess.ons va.eurs mobilières placement

Total des produits financiers (V) 332| 00 19| […]

Dotations financières aux amortissements et prov’ sions Intérêts et charges assimilées

[…]

Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements

Total des charges financières (VI) RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) 332| […] (I-11+1H-1V+V-VI) 48 705 | ss: 69 263| 593 417 968] 705

Cabinet Philippe CLAYE

EXTRAIT DES MINUTES

SELARL PHARMACIE X 2 page 4 COMPTE DE RESULTAT Période du 01/01/2017 au 31/12/2017 Présenté en Euros Fe , DE Exercice clos le | Exercice précédent| Variation 1 COMPTE DE RESULTAT (suite ) 31/12/2017 31/12/2016 absolue | % {12 mois) (12 mois) (12 / 12) Produits exceptonnels sur opérations de gestion 522 | coa -522 | inc co Produits exceptionneis sur opérations en capital 900 000 | 10' 47 900 000! w3 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) 900 000 | 107 ar 522| 004 899 478] 5 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2 003 577 |239 25) 2003577] ns Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 2 003 577 {23925 2003577] ns RÉSULTAT EXCEPTIONNEL {VII-VIIL) 1 103 577 fra 77 522 | vo 1104 099] ns Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) 2019| o1 -2019 | 1000 Total des Produits 1754 937 1193 578 | […] des Charges (H+1V+VI+VIII+IX+X) 2 907 219 |su.rs 1125812 \643 1781 407| 1582 RÉSULTAT NET 1 152 282 | 117 50 67 766| 500] 1220[…]] ws Perte Bénéfice | Dont Crédit-baïl mobil’er CT | 77 Dont Crédit-bait immobilier 1

Cabinet Philippe CLAYE

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Emmanuelle LEMAIRE Avocat à la Cour

[…]

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TRIBUNAL DE COMMERCE D’AMIENS

Romain CHANTRY Maître Loic BERNARD

Avocat à Cour

[…], […] à

DE COMMERCE Judiciaire général : enr dl July-E F 25 MAI 2018 Avocat à a Cour mu Luc aude F […]

[…]

Dossier : PHARMACIE X – plan de sauvegarde – N° de procédure 2010RJ0166 NB/EL/

Mon Cher Maitre,

J’ai été désignée par Madame Y X, Gérante de la SELARL PHARMACIE X, sise 2 place GAMBETTA, […], immatriculée sous le […], dont la dénomination sociale est désormais « HIPPOCRATEKEPOS » et dont le siège social été transféré au […], à […]

Cette société a cédé son fonds de commerce suivant acte du 28 septembre 2017.

Le 1eï juin 2012, le Tribunal de Commerce d’AMIENS ouvre au profit de la SELARL PHARMACIE X une procédure de sauvegarde avec apurement du passif.

La SCP H I et B C est désignée en qualité de Commissaire à l’Exécution du Plan.

En date du 28 février 2018, la SELARL PHARMACIE X a entièrement soldé son passif en remettant entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan la somme de 114.624,49 euros par chèque tiré sur la CARPA d’AMIENS.

Madame Y X et ses parents, Monsieur et Madame G X ont renoncé à se prévaloir de la créance qu’ils détenaient sur la société.

Ce sont les conditions de la présente requête, visant d’une part, à ce que le Tribunal prenne acte du désintéressement des créanciers de la procédure, et entendre les Consorts X en ce qu’ils abandonnent définitivement la créance qu’ils détenaient.

Etablissement principal : Etablissement secondaire : 5 Rue de la Source – BP 70043 20 Avenue de la Gare 80082 AMIENS CEDEX 2 76340 BLANGY-SUR-BRESLE 03.22.801.600 2 03.22.805.420 #æ 02.32.97.28.42

Service comptabilité 03.22.805.421

SELARL « Nicolas BLERY » au capital de 5 000 Euros – 523 772 697 RCS Amiens Barreau d’Amiens – case 78 / Barreau de DIEPPE

www.nbavocat.fr

EXTRAIT DES MINUTES La présente requête est déposée par le Débiteur à la demande du Commissaire à l’Exécution du plan, pour qu’ils soient entendus à la plus proche audience en Chambre du Conseil.

AUSsi, je vous remercie de bien vouloir accepter la présente requête et nous fixer sur la date à laquelle les parties et organes de la procédure pourront être entendus par la Chambre.

Je joins à la présente les documents permettant le suivi de cette affaire. Dans cette attente,

Je vous prie de me croire,

Votre Bien Dévoué.

Nicolas BLÉRY Avocat à la Cour

À 9

EXTRAIT DES MINUTES 2018F00568 – 1817300024

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ AMIENS

22/06/2018 JUGEMENT DU VINGT-DEUX JUIN DEUX MILLE DIX-HUIT

{inc CHAMBRE N° de PC : 2010RJ166

Prononcé le 22/06/2018 par Monsieur Pierre DEVRED Président, Monsieur Frédéric ROGER, Madame Patricia MALTERRE, Juges, assistés de M^e Loïc BERNARD, greffier associé; après débats et délibéré du même Jour;

A LA: DEMANDE DE: La Société SELARL PHARMACIE X nouvellement dénommée HIPPOCRATEKEPOS ayant siège social […], représentée par Madame Y X, Gérante, en personne ; ci-après dénommée Entreprise en Difficulté

EN PRESENCE D MMISSAIRE A L’EXECUTION DU PLAN: La SELARL R&D 9 Rue Gribeauval […] comparante par Madame Amélie DUPARCQ, Collaboratrice ;

Monsieur Madame G X, excusés ;,

Monsieur le Président de l’Ordre des Pharmaciens, H HOUSIEAUX, excusé ;

APRES EN AVOIR DELIBERE ;

Alors que l’entreprise ci-avant qualifiée a obtenu dans le cadre de sa sauvegarde ouverte par jugement de ce Tribunal en date du 28/05/2010, convertie en redressement par jugement du 18/11/2011, à nouveau converti en sauvegarde par jugement du 7/10/2011 un plan de sauvegarde arrêté le 01/06/2012 prévoyant :

— la transformation de l’EURL en SELARL intégrant les parents de M^me X au capital social ;

— l’abandon de toute prétention sur le contrat d’assurance vie nanti au bénéfice de BNP PARIBAS ;

— le paiement d’une somme de 100.000€ forfaitaire entre les mains de BN PARIBAS sur la trésorerie de l’EURL ; -le paiement dès l’arrêté du plan des créances inféneures ou égales à 300€ ;

— le paiement des créances privilégiées et chirographaires échues en 10 annuités constantes ;

— le paiement des créances bancaires à échoir selon les mêmes modalités que les créances privilégiées et chirographaires avec intérêts contractuellement convenus, M^e Emmanuelle LEMAIRE, du Cabinet BLERY, Avocat à la Cour, et conseil de M^me X a déposé le 21/05/2018 une demande de modification du plan ayant pour objet de :

— solder le passif résiduel par anticipation et qui s’élève aujourd’hui à 114.624,50€ et ce, en conséquence de la cession du fonds de pharmacie le 28/09/2017 moyennant le prix de 900KE€ ;

Etant précisé qu’il est demandé au Tribunal de constater l’abandon irrévocable par les parents de M^me X et d’elle-même au titre de leurs créances à l’égard de la SELARL, (la dette bancaire de cette société ayant été en effet soldée dans son intégralité par les parents de M^me X ct elle-même, bénéficiaires à ce titre d’une quittance subrogative) ;

Les créanciers de ce fait n’ont pas eu à être convoqués en application des articles L 626-26 et R 626-146 du Code de Commerce informés de cette demande de modification de plan;

Le Commissaire à l’exécution du plan a dressé rapport et les parties ont été entendues sur l’invitation que leur a faite pour l’audience de ce jour. le Greffier:

MOTIFS DE LA DECISION :

À considérer les éléments fournis et les explications données, il résulte qu’il y a lieu en conformité des dispositions de l’article L 626-26 du Code de Commerce prévoyant qu’ « une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le Tribunal, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l’exécution du plan. L’article L 626-6 est applicable. Le Tribunal statue après avoir recueilli l’avis du Ministère Public et avoir entendu les représentants du Comité d’entreprise, ou, à défaut, des délégués du personnel et toute personne intéressée. » d’apprécier la modification sollicitée en la retenant parce qu’elle est conforme à l’intérêt de l’entreprise et de ses créanciers ; Qu’il échet dès lors de statuer dans les termes ci-après disposés ;

PAR CES MOTIFS :

| seu publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort ;

EXTRAIT DES MINUTES

2018F00568 – 1817300024/2

Le Ministère Public représenté par M. le Vice-Procureur Nicolas SOUFFRIN entendu en ses favorables ,

Modifie le plan de sauvegarde de l’entrepnse ci-avant qualifiée comme suit :

— apurement par anticipation du passif résiduel qui s’élève aujourd’hui à 114624,50€ et ce. en conséquence de la cession du fonds de pharmacie le 28/09/2017 moyennant le prix de 900KE€ ;

— Constate l’abandon irrévocable par les parents de M^me X ct d’elle-même au titre de leurs créances à l’égard de la SELARE, (la dette bancaire de cette société avant été en effet soldée dans son intégralité par les parents de M^me X et elle-même, bénéficiaires à ce titre d’une quittance subrogative, mais ayant renoncé dans la requête du Cabinet BLERY en date du 21/05/2018 à se prévaloir de toute créance par abandon définitif) ; Ordonne l’exécution provisoire et l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement Judiciaire.

Pour copie certifiée conforme