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[CS1]19201421474319@0[/CS1] TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE

JUGEMENT

PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 10 décembre 2020 4ème CHAMBRE

DEMANDEUR

SARL ENTREPRISE & DECISIONS […] comparant par M^e Florent BOUDERBALA […] et par M^e Victor X – LAUDE ESQUIER X […]

DEFENDEUR

SAS IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION […] comparant par SELARL Philippe Z anciennement BOULLOCHE Y Z […] et par M^e Gilles GRINAL – GKA & ASSOCIES […]

LE TRIBUNAL AYANT LE 28 Octobre 2021 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS POUR LE JUGEMENT ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 10 décembre 2020, APRES EN AVOIR DELIBERE.

LES FAITS et LA PROCEDURE

La société ENTREPRISE & DECISIONS dont le gérant est M. AA AB, est détenue à 100% par la société ADVISER TELECOM, dont l’associé unique et gérant est également M. AA AB. M. AB avait fondé en 2003 la société MK FINANCE, dont il a cédé la majorité du capital au réseau IN EXTENSO (groupe DELOITTE) en 2013. La dénomination sociale de cette société est devenue alors IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION (ci-après IEFT). L’activité des 2 sociétés est le conseil en cession, acquisition et transmission d’entreprises. Après la cession de MK FINANCE, M. AB a continué à intervenir auprès d’IEFT en qualité d’agent commercial, d’abord via sa société ADVISER TELECOM, puis sur la base d’une convention de prestations de services, signée le 31 juillet 2015 entre IEFT et ENTREPRISE & DECISIONS, avec effet rétroactif au 1er mars 2015. Au terme de cette convention, « le prestataire (ENTREPRISE & DECISIONS) a pour mission d’assister et conseiller la société IEFT et ses différents bureaux et délégations au sein du réseau IN EXTENSO », tant dans le domaine financier, que commercial et technique. La durée du contrat était fixée jusqu’au 31 mai 2017, puis devait se renouveler par tacite reconduction par période de 24 mois, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de 6 mois. La rémunération d’ENTREPRISE & DECISIONS, se décomposait en un montant fixe de 6 000 € par mois, majoré d’une rémunération variable représentant 3% du chiffre d’affaires net d’IEFT. Par courrier du 1er juin 2017, IEFT a notifié à ENTREPRISE & DECISIONS la résiliation du contrat « à titre conservatoire » et au terme d’un préavis de 6 mois, en raison d’un « 

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manquement grave aux règles essentielles de confidentialité » reproché à M. AB. Le même courrier prévoyait qu’un nouveau contrat pourrait être conclu au terme du préavis de 6 mois et des discussions se sont engagées entre les parties. Un accord sur un nouveau contrat n’ayant pu être trouvé, le 2 mars 2018, ENTREPRISE & DECISIONS a mis en demeure IEFT de lui régler les sommes qu’elle estimait lui être dues au titre du contrat résilié, portant sur la partie rémunération variable et sur l’indemnité de résiliation.

Par courrier du 26 mars 2018, IEFT répondait qu’elle allait procéder au calcul de la rémunération variable, mais qu’elle ne s’estimait redevable d’aucune indemnité de résiliation, celle-ci ayant été motivée par la faute grave reprochée à M. AB.

C’est dans ces circonstances que par acte d’huissier délivré à personne le 31 mai 2018, ENTREPRISE & DECISIONS, assigne IEFT devant ce tribunal, lui demandant de voir cette dernière condamnée à lui payer les sommes de 221 605,68 € HT à parfaire au titre de la part variable de sa rémunération, de 179 791,77 € HT au titre de l’indemnité de résiliation, ainsi que 269 687,65 € HT au titre du manque à gagner pour la période comprise entre le 1er décembre 2017 et le 31 Mai 2019.

Par un jugement du 17 mai 2019, ce tribunal :

- désigne un expert, M. AC, avec pour mission, notamment, de :

- rassembler tous les éléments comptables permettant de déterminer le chiffre d’affaires résultant des opérations apportées par ENTREPRISE & DECISIONS sur la période du 1er mars 2015 au 30 novembre 2017, ainsi que de déterminer les coûts de la sous-traitance interne à IEFT ou externe, liée aux dites opérations,

- déterminer au vu de ces informations obtenues le chiffre net convenu entre les parties servant de base au calcul de la rémunération variable due pour toute la période antérieure à la rupture de la convention signée le 31 juillet 2015 ;

- condamne IEFT à payer à ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 72 000 € à titre de paiement partiel de l’indemnité de résiliation correspondant à la part fixe de la rémunération versée du 1er juin 2017 au 31 mai 2018 majorée des intérêts ;

- se réserve le calcul de la part variable de la rémunération pour la période du 1er juin 2017 au 31 mai 2018 lorsque celle-ci sera déterminable au terme du rapport de l’expert.

Par déclaration du 3 juin 2019, IEFT fait appel de ce jugement.

L’expert dépose son rapport le 27 février 2020.

Par conclusions en ouverture de rapport déposées à l’audience de ce tribunal le 11 juin 2020, ENTREPRISE & DECISIONS lui demande de :

Vu les articles 1134 et 1147 anciens du code civil,

Vu le jugement rendu le 17 mai 2019 par le tribunal ; Vu le rapport d’expertise remis au tribunal le 27 février 2020 par Monsieur AD AE :

Sur la rémunération variable restant due à la société ENTREPRISE & DECISIONS en application de l’article 6 de la Convention de prestation de services conclue le 31 juillet 2015: Prendre acte de ce que la somme de 156 639 € HT, soit 187 966,80 € TTC, a été acquittée par la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION le 28 août 2018 en exécution de l’ordonnance de référé rendue par Monsieur le président du tribunal de commerce de Nanterre le 10 août 2018 ;

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Juger que la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION reste devoir à la société ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 47 770,05 € HT, soit 57 324,06 € TTC, sauf à parfaire, au titre de la rémunération variable qui lui est due en application de la convention de prestation de services conclue le 31 juillet 2015 ;

En conséquence, Condamner la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION payer à la société ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 47 770,05 € HT, soit 57 324,06 € TTC, sauf à parfaire ;

Sur le solde de l’indemnité de résiliation restant due à la société ENTREPRISE & DECISIONS en application de l’article 7 de la convention de prestation de services conclue le 31 juillet 2015 : Juger que la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION reste devoir à la société ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 88 066 € HT, soit 105 679,20 € TTC, sauf à parfaire, au titre de la part variable de l’indemnité de résiliation due à la société ENTREPRISE

& DECISIONS en application de la convention de prestation de services conclue le 31 juillet 2015 ;

En conséquence, Condamner la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION payer à la société ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 88 066 € HT, soit 105 679,20 € TTC, sauf à parfaire ;

En tout état de cause : Juger que le montant des condamnations portera intérêt au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, conformément aux dispositions de l’article L. 441-6 du code de commerce, à compter du 2 mars 2018, date de la mise en demeure adressée par la société ENTREPRISE & DECISIONS à la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION ; Débouter la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION de l’ensemble de ses moyens, fins et prétentions ; Condamner la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION à payer à la société ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 35 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner la société IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION aux entiers dépens, en ce compris les frais de l’expertise judiciaire ; Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par conclusions aux fins de sursis à statuer déposées à l’audience de ce tribunal le 3 septembre 2020, IEFT lui demande de : Surseoir à statuer dans l’attente de l’arrêt de la cour d’appel de Versailles suite à l’appel interjeté contre le jugement du tribunal de céans du 17 mai 2019. Par conclusions récapitulatives déposées à l’audience de ce tribunal le 1er octobre 2020, ENTREPRISE & DECISIONS demande à ce tribunal : A titre liminaire de débouter IEFT de sa demande de sursis à statuer.

Par jugement de ce tribunal en date du 5 novembre 2020, est ordonné le sursis à statuer dans l’attente de la décision de la cour d’appel de Versailles qui, par arrêt du 4 mars 2021, confirme le jugement du 17 mai 2019.

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Par conclusions n°1 sur ouverture de rapport régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 28 octobre 2021, IEFT demande à ce tribunal de :

Vu le jugement du 17 mai 2019, Vu le rapport d’expertise du 27 février 2020,

Sur la rémunération variable due à la société ENTREPRISE & DECISIONS pour la période du 1er mars 2015 au 30 novembre 2017 : Débouter la société ENTREPRISE & DECISIONS de ses demandes ; Juger, conformément au rapport d’expertise que les « travaux en cours » ne doivent pas être intégrés au calcul du chiffre d’affaires de la société IEFT ; Juger que le chiffre d’affaires net réalisé par la société AExecutive doit être déduit du chiffre d’affaires net de la société IEFT ;

Par conséquent, à titre principal : Juger que le chiffre d’affaires net réalisé par la société IEFT pour la période allant du 1er mars 2015 au 30 novembre 2017 est de 7 742 135 € ; Juger que la rémunération variable de la société ENTREPRISE & DECISIONS pour la période comprise entre le 1er mars 2015 et le 30 novembre 2017 est de 232 264,05 € ; Rappeler que la société IEFT a déjà versé à la société ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 232 793,05 € ; Juger que la société ENTREPRISE & DECISIONS a trop perçu la somme de 529 € et qu’elle se compensera avec les sommes dues par la société IEFT à la société ENTREPRISE & DECISIONS au titre du solde de l’indemnité de résiliation ;

A titre subsidiaire : Juger que le chiffre d’affaires net réalisé par la société IEFT pour la période allant du 1er mars 2015 au 30 novembre 2017 est de 8 063 135 € ; Juger que la rémunération variable de la société ENTREPRISE & DECISIONS pour la période comprise entre le 1er mars 2015 et le 30 novembre 2017 est de 241 894 € ; Rappeler que la société IEFT a déjà versé à la société ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 232 793,05 € ; Juger que la société IEFT reste devoir à la société ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 9 101 € au titre de la rémunération variable ;

Sur le solde de l’indemnité de résiliation : Prendre acte que la société IEFT reconnait devoir la somme de 88 066 € à la société ENTREPRISE & DECISIONS ; Rappeler que cette somme se compense avec la créance de restitution due par la société ENTREPRISE & DECISIONS ;

En tout état de cause : Condamner la société ENTREPRISE & DECISIONS à verser à la société IEFT la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner la société ENTREPRISE & DECISIONS aux entiers dépens de l’instance.

Par dernières conclusions récapitulatives régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 28 octobre 2021, ENTREPRISE & DECISIONS maintient l’intégralité des demandes formées dans ses précédentes écritures à l’exception de sa demande relative à l’indemnité versée en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile portée à la somme de 40 000 €.

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A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 28 octobre 2021, les parties sont présentes et confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l’intégralité de leurs demandes au sens de l’article 446-2 du code de procédure civile. A l’issue de cette même audience, le juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu les parties qui ont développé oralement leurs dernières conclusions, a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé, après son rapport à la formation de jugement, par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile, le 10 décembre 2021.

MOYENS des PARTIES

ENTREPRISE & DECISIONS verse 23 pièces au débat dont le Kbis des 2 sociétés, la convention de prestations de service conclue entre elles le 31 juillet 2015, l’ordonnance de référé du 10 août 2018, le rapport d’expertise remis par M. AC le 27 février 2020 plus divers courriels échangés entre les parties, et expose : Que les conséquences à tirer des conclusions de l’expert judiciaire justifient qu’IEFT soit condamnée à lui payer :

- 57 324,06 € TTC au titre du reliquat de rémunération variable lui restant due en application de la convention du 31 juillet 2015 :

- 105 679,20 € TTC au titre du complément d’indemnité de résiliation qui lui reste due, correspondant à la part variable de sa rémunération pour les 12 mois ayant précédé la notification de la résiliation de la convention.

IEFT, verse au débat la convention et le rapport d’expertise, plus le jugement du 17 mai 2019, et réplique : Que le montant des « travaux en cours » doit être exclu du calcul du chiffre d’affaires net réalisé par elle, conformément au rapport d’expertise, mais que, contrairement à ce rapport, le chiffre d’affaires net réalisé par la société AExecutive (société absorbée par IEFT dans le courant de l’exercice mai 2015/juin 2016), ne doit pas servir de base au calcul de la rémunération variable d’ENTREPRISE & DECISIONS ; Que dans ces conditions, la rémunération variable due à ENTREPRISE & DECISION, moins celle qui lui a été versée par IEFT, montre un trop perçu de 529 €, et que si le tribunal devait prendre en compte le chiffre d’affaire d’AExecutive retenu par l’expert, IEFT serait redevable d’un solde de rémunération variable de 9 101 € ; Enfin, qu’au titre du solde de l’indemnité de résiliation, elle reconnait devoir la somme de 88 066 € HT.

DISCUSSION et MOTIVATION

Sur la demande formée au titre de la part de rémunération variable restant due à ENTREPRISE

& DECISIONS

ENTREPRISE & DECISIONS demande que les travaux en cours soient pris en compte dans le calcul du chiffre d’affaires net, ce qu’IEFT réfute. En revanche, IEFT demande que dans le chiffre d’affaire net servant de base au calcul de la rémunération variable d’ENTREPRISE & DECISIONS, le chiffre d’affaires de la société AExecutive, absorbée par elle en cours d’exercice, ne soit pas pris en compte, ce qu’ENTREPRISE & DECISIONS réfute.

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SUR CE

L’article 6 de la convention de prestations de services signée entre ENTREPRISE & DECISIONS (prestataire) et IEFT (bénéficiaire) le 31 juillet 2015, avec effet rétroactif au 1er mars 2015, dispose que : « La rémunération du prestataire sera composée d’une partie fixe de 6 000 € HT par mois augmentée d’une partie variable d’un montant HT de 3% du chiffre d’affaires net de la société bénéficiaire ». Ce contrat est dénoncé par IEFT le 1er juin 2017 avec un préavis de 6 mois prenant fin au 30 novembre 2017. Suite à une réclamation d’ENTREPRISE & DECISIONS relative à la part variable de rémunération qui lui reste due, IEFT lui écrit le 26 mars 2018 qu’elle vérifie les données lui permettant « de calculer le montant exact des sommes restant éventuellement dues. » Par jugement du 17 mai 2019, ce tribunal confie à M. AC, expert près la cour d’appel de Paris, la mission de « déterminer le chiffre d’affaires net convenu entre les parties servant de base au calcul de la rémunération variable pour toute la période antérieure à la rupture de la convention », soit du 1er mars 2015 au 30 novembre 2017 ;

Le tribunal constate : Qu’au § 3.1 de son rapport, l’expert expose qu’il a été convenu par les parties au cours de l’expertise que la notion de chiffre d’affaires net correspondait au chiffre d’affaires réalisé par IEFT tel qu’il ressort de la comptabilité sans distinction liée à l’origine des missions traitées, diminué de la sous-traitance externe confiée à des tiers et aux autres entités du groupe IN EXTENSO. Le calcul par l’expert du chiffre d’affaires net ainsi défini a porté sur 4 exercices comptables, entre le 1er mars 2015 et le 30 novembre 2017, sachant qu’au cours de l’exercice comptable couvrant la période du 1er juin 2015 au 31 mai 2016, a été intégré le chiffre d’affaires de la société AExecutive absorbée par IEFT le 21 mars 2016, soit au cours de cet exercice ; Ce fait a motivé de la part d’IEFT une demande formulée en cours d’expertise de retrancher du chiffre d’affaires net d’IEFT servant de base au calcul de la rémunération variable d’ENTREPRISE & DECISIONS, la somme de 574 000 € correspondant au chiffre d’affaires net d’AExecutive , dont IEFT soutient qu’il a été réalisé antérieurement à la fusion ; Dans ses dernières écritures, IEFT réitère cette demande au motif que d’une part, ENTREPRISE & DECISIONS doit être rémunérée pour les missions qui lui sont confiées et que d’autre part, la mission confiée à l’expert a pour but de déterminer le chiffre d’affaires résultant des opérations rapportées par ENTREPRISE & DECISIONS, ce qui n’est pas le cas de l’opération de fusion avec AExecutive ;

Mais le tribunal dira : Que ni dans la convention de prestation de services, ni dans les discussions entre les parties qui ont conduit à retenir une définition de la notion de chiffre d’affaires net, la question de l’origine du chiffre d’affaires à prendre en compte n’a été posée, et qu’elle est donc sans incidence sur la base de la rémunération variable d’ENTREPRISE & DECISIONS qu’il retiendra et qui repose sur le chiffre d’affaires réalisé par IEFT tel qu’il ressort de sa comptabilité ; Que dans ces conditions, le tribunal retiendra que la rémunération variable d’ENTREPRISE & DECISIONS est, conformément aux calculs de l’expert, de 249 484 € HT ;

Par ailleurs, ENTREPRISE & DECISIONS demande à ce tribunal d’y ajouter un montant de rémunération variable, calculé sur la base des travaux en cours au 30 novembre 2017, valorisés par l’expert à 1 036 000 €, soit une somme de 31 080 € HT ;

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AGle motive sa demande par le fait qu’introduite en cours d’expertise, la question de la prise en compte des travaux en cours n’a fait l’objet d’aucun accord entre les parties et qu’elle apparait logique à l’expert ;

Mais le tribunal constate que si l’expert estime qu’au plan économique la prise en compte de la variation des travaux en cours entre la date de début et celle de fin de la convention de prestations lui apparait logique, il précise :

Que sur le plan comptable, le plan comptable général ne prend pas en compte les travaux en cours pour calculer le chiffre d’affaires, mais que leur variation entre l’ouverture et le clôture de l’exercice s’ajoute (ou se retranche à celui-ci) pour établir la production de l’exercice;

Que les documents versés à l’expertise ne lui ont pas permis de calculer cette variation ;

Que la convention de prestations du 31 juillet 2015 liant les parties ne fait pas état des travaux en cours ;

Que pour l’exécution de la convention, le chiffre d’affaires net calculé par IEFT n’a jamais compris les travaux en cours, ce qu’ENTREPRISE & DECISIONS ne prouve pas avoir contesté avant que l’expert engage ses travaux ;

Que dans ces conditions, le tribunal rejettera la demande formée de ce chef ;

En conséquence, le tribunal : Condamnera IEFT à verser à ENTREPRISE & DECISIONS la somme ainsi décomptée : Rémunération variable calculée sur le chiffre d’affaires net d’IEFT au 30 novembre 2017 : + 249 484 € – rémunération versée par IEFT avant assignation : 76 154,05 € – rémunération acquittée par IEFT suite à ordonnance de référé du 10 août 2018 : 156 639 €, Soit la somme de 16 690,95 € HT (249 484 -76 154,05 -156 639) et de 20 029,14 € TTC, déboutant du surplus.

Sur la part variable de l’indemnité de résiliation due à ENTREPRISE & DECISIONS

La convention de prestations du 31 juillet 2015 prévoit, en cas de résiliation du contrat, et en l’absence de faute grave du prestataire, le versement d’une indemnité de résiliation.

SUR CE

Le tribunal constate que les 2 parties s’accordent sur le montant de cette part variable telle qu’elle ressort du rapport de l’expert à la somme de 88 066 € HT, soit la somme de 105 679,20

€ TTC ;

En conséquence, le tribunal condamnera IEFT à verser à ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 105 679,20 € au titre de l’indemnité de résiliation.

Sur les intérêts

ENTREPRISE & DECISIONS demande que le montant des condamnations porte intérêt au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, conformément aux dispositions de l’article L. 441-6 du code de commerce, à compter du 2 mars 2018, date de sa mise en demeure ;

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SUR CE

Le tribunal constate que la convention de prestations du 31 juillet 2015 prévoit à son article 6 que les sommes dues au titre de la rémunération du prestataire, et non réglées, seront majorées d’un intérêt égal à 3 fois l’intérêt légal ;

En conséquence, le tribunal dira que les sommes qu’IEFT est condamnée à payer à ENTREPRISE & DECISIONS seront majorées d’un intérêt au taux de 3 fois le taux d’intérêt légal, à compter du 31 mai 2018 date de son assignation.

Sur l’indemnité à verser en application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire valoir ses droits, ENTREPRISE & DECISIONS a dû assumer des frais irrépétibles qu’il ne serait pas équitable de laisser à sa charge,

En conséquence, le tribunal condamnera IEFT à payer à ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 30 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus.

Sur l’exécution provisoire

Vu la nature de l’affaire, le tribunal l’estime nécessaire ; En conséquence, il ordonnera l’exécution provisoire de ce jugement, nonobstant appel et sans caution.

Sur les dépens

Le tribunal condamnera IEFT au paiement des dépens, en ce compris les frais d’expertise fixés à la somme de 39 024 € par ordonnance de taxation de ce tribunal en date du 29 avril 2020.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant en premier ressort, par un jugement contradictoire :

Condamne la SAS IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION à payer à la SARL ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 20 029,14 € au titre de la part variable de la rémunération lui restant due, avec intérêts au taux légal majoré de 3 points à dater du 31 mai 2018 ;

Condamne la SAS IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION à payer à la SARL ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 105 679,20 € au titre de l’indemnité de résiliation, avec intérêts au taux légal majoré de 3 points à compter du 31 mai 2018 ;

Condamne la SAS IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION à payer à la SARL ENTREPRISE & DECISIONS la somme de 30 000 € en application de l’article 700 du code de procédure : Ordonne l’exécution provisoire ;

Condamne la SAS IN EXTENSO FINANCE & TRANSMISSION au paiement des dépens, en ce compris les frais d’expertise d’un montant de 39 024 €.

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Liquide les dépens du Greffe à la somme de 74,54 euros, dont TVA 12,42 euros.

Délibéré par M^me AM Walter, M. AF AG AH et M. AI AJ AK, (M. AL AI-AJ étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par la Présidente du délibéré et le Greffier.

Signé électroniquement par M^me AM AN, jugeSigné électroniquement par M^me AM AN, juge Signé électroniquement par M. Nicolaï LABEYRIE, greffierSigné électroniquement par M. Nicolaï LABEYRIE, greffier